教育产业股权转让协议

教育产业股权转让协议甲方（转让方）：法定代表人/授权代表：统一社会信用代码/身份证号：地址：联系方式：乙方（受让方）：法定代表人/授权代表：统一社会信用代码/身份证号：地址：联系方式：丙方（目标公司）：[目标公司全称]法定代表人：统一社会信用代码：注册地址：联系方式：鉴于：1.甲方合法持有丙方[具体百分比]%的股权（对应注册资本[具体金额]万元，以下简称“标的股权”），并对该股权拥有完整、有效的所有权和处分权。2.丙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），主要从事[具体教育业务范围，如：K12课外辅导、职业技能培训、学前教育等]，拥有[列举核心教育资质，如：办学许可证编号XXX、民办学校办学许可证编号XXX等，若有]。3.乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的[公司类型或自然人]，具有相应的民事权利能力和行为能力受让标的股权，并对丙方的业务发展前景有充分了解和信心。4.甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等标的股权。丙方股东会（或董事会，视公司章程规定）已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意本次转让并放弃对标的股权的优先购买权（如适用）。甲乙丙三方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条定义与释义1.1标的股权：指甲方合法持有的丙方[具体百分比]%的股权及其所附带的全部股东权利和义务。1.2转让价格：指乙方为受让标的股权而应向甲方支付的总价款。1.3交割日：指本协议约定的标的股权的所有权转移给乙方，且相关工商变更登记（或股东名册变更）完成之日。1.4目标公司：指丙方。1.5尽职调查：指乙方为评估本次股权转让的可行性及风险，对目标公司的法律、财务、业务、资产等方面进行的调查。1.6适用法律：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、地方性法规、规章及司法解释。第二条股权转让2.1甲方同意按照本协议约定的条款和条件，将其持有的标的股权及其所附带的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权等）转让给乙方。2.2乙方同意按照本协议约定的条款和条件，受让甲方转让的标的股权。2.3丙方同意本次股权转让，并将按照本协议约定协助办理标的股权的交割及工商变更登记等相关手续。第三条转让价格及支付方式3.1经各方协商一致，标的股权的转让价格确定为人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）。此价格已综合考虑目标公司的资产、负债、盈利能力、品牌价值、教育资质、师资力量、生源情况及未来发展前景等因素。3.2支付方式：3.2.1第一期款项：人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整），作为定金。乙方应在本协议签署生效后[具体天数]个工作日内，通过银行转账方式支付至甲方指定的如下银行账户：开户名：[甲方账户名]开户行：[甲方开户银行]账号：[甲方银行账号]3.2.2第二期款项：人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）。乙方应在标的股权的工商变更登记申请材料已提交至工商行政管理部门并取得《受理通知书》后[具体天数]个工作日内，通过银行转账方式支付至本协议第3.2.1条约定的甲方银行账户。3.2.3第三期款项：人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整），作为尾款。乙方应在交割日（即工商变更登记完成之日）起[具体天数]个工作日内，且甲方已完全履行本协议项下的全部陈述、保证与承诺并无重大违约情形，并完成本协议约定的全部交割义务后，通过银行转账方式支付至本协议第3.2.1条约定的甲方银行账户。3.3甲方收到乙方支付的各期款项后，应在[具体天数]个工作日内向乙方出具等额的收款收据。3.4各方一致同意，若因乙方原因导致本协议无法继续履行或乙方单方面解除本协议，则已支付的定金不予退还；若因甲方原因导致本协议无法继续履行或甲方单方面解除本协议，则甲方应双倍返还定金。第四条标的股权的交割4.1交割前提条件（适用于乙方支付第二期款项前或交割前，根据实际情况调整）：4.1.1甲方已全面、真实、准确地履行了本协议项下的陈述与保证义务，未发生任何重大不利影响事件。4.1.2目标公司股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意本次转让及相关修改公司章程的议案。4.1.3目标公司的核心教育资质（如办学许可证等）均在有效期内，且不存在可能导致该等资质被吊销、撤销或无法续期的重大违法违规行为。4.1.4甲方已向乙方全面披露目标公司截至本协议签署日的所有重要信息，且乙方已完成对目标公司的尽职调查，并对尽职调查结果表示满意。4.2交割：4.2.1甲方应在收到乙方支付的第一期款项后[具体天数]个工作日内，积极配合丙方及乙方共同准备办理标的股权工商变更登记所需的全部文件（包括但不限于股权转让协议、股东会决议、章程修正案、授权委托书等），并签署相关文件。4.2.2丙方应负责在上述文件准备齐全后的[具体天数]个工作日内向工商行政管理部门提交标的股权的变更登记申请，并尽最大努力促使工商行政管理部门在[法定或约定期限]内完成变更登记。乙方应予以必要的配合。4.2.3标的股权的交割日为工商行政管理部门就本次标的股权转让完成股东变更登记，并向丙方核发新的营业执照（或变更登记证明）之日。4.2.4自交割日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有《公司法》及丙方公司章程规定的股东权利（包括但不限于分红权、表决权、查阅权等），并承担相应的股东义务。标的股权所对应的股东权利义务自交割日起由乙方承继。4.3交割后事项：4.3.1交割日后[具体天数]个工作日内，甲方应配合乙方向税务、银行、社保等相关部门办理与股东变更相关的备案、变更手续（如需）。4.3.2甲方应在交割日后[具体天数]个工作日内，将其保管的与标的股权及目标公司经营管理相关的全部文件资料（包括但不限于印章、证照原件、财务账簿、合同协议、教学资料、学生档案等，需列出清单）移交给乙方或乙方指定的目标公司新管理层。相关交接应制作书面交接清单，由各方代表签字确认。第五条陈述与保证5.1甲方的陈述与保证：5.1.1甲方是具有完全民事权利能力和行为能力的法人/自然人，有权签署并履行本协议。5.1.2甲方对标的股权拥有完整、合法的所有权和处分权，该股权不存在任何质押、冻结、查封、留置、信托、代持或其他任何第三方权利或限制，也不存在任何未决的诉讼、仲裁或行政处罚可能导致标的股权被查封、冻结或转让受限。5.1.3甲方转让标的股权已获得其内部决策机构（如股东会、董事会）的有效授权（如需），并已获得其他股东（如有）放弃优先购买权的书面声明。5.1.4甲方已向乙方充分、真实、准确、完整地披露了与标的股权及目标公司相关的重要信息，包括但不限于目标公司的资产、负债（含或有负债）、对外担保、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚、税务情况、劳动关系、知识产权、核心教育资质、教学质量、生源稳定性等，不存在任何重大遗漏或虚假陈述。5.1.5目标公司自成立以来，一直依法经营，遵守国家及地方有关教育、税务、劳动、消防、环保等方面的法律法规，不存在可能对其经营产生重大不利影响的违法违规行为或未决诉讼、仲裁。5.1.6目标公司的核心教育资质（如办学许可证等）均合法有效，且能够按照相关规定办理续期手续，不存在实质性障碍。5.1.7截至本协议签署日，目标公司不存在任何未披露的重大债务、担保、赔偿责任或其他可能导致乙方或目标公司承担重大经济损失的事项。5.1.8甲方将按照本协议约定配合办理标的股权的交割及工商变更登记等手续。5.1.9甲方保证在交割日前，不以任何方式处置（包括但不限于转让、质押、赠与）标的股权，或在标的股权上设置任何第三方权利。5.2乙方的陈述与保证：5.2.1乙方是具有完全民事权利能力和行为能力的法人/自然人，有权签署并履行本协议，且其签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。5.2.2乙方具有签署和履行本协议所需的必要资金实力，并将按照本协议约定按时足额支付股权转让款。5.2.3乙方受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对目标公司进行了充分的尽职调查，对目标公司的经营状况、财务状况、法律风险及教育行业风险有充分的了解和认知。5.2.4乙方将按照本协议约定按时足额支付股权转让款，并配合办理标的股权的工商变更登记等相关手续。5.2.5乙方承诺，在成为目标公司股东后，将遵守国家法律法规及目标公司章程的规定，合法经营目标公司，维护目标公司的正常运营和声誉。5.3丙方的陈述与保证：5.3.1丙方是依法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，具有独立法人资格。5.3.2丙方股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意本次转让及相关安排。5.3.3丙方将积极配合甲、乙方办理标的股权的工商变更登记、股东名册变更等相关手续，并提供必要的文件和信息。5.3.4丙方将确保其向甲方提供的用于向乙方披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第六条税费承担6.1因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税、工商变更登记费等），由各方依照中国法律法规的规定各自承担。若法律法规无明确规定的，则由[约定承担方，如：甲方承担/乙方承担/双方平均分担]。6.2任何一方为履行本协议而支付的合理费用（如律师费、审计费、评估费等，如有明确约定按约定，无约定则由各自承担）。第七条违约责任7.1本协议任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不准确或不完整，或未能按时履行付款、配合办理变更登记、信息披露、文件移交等义务，均构成违约。7.2若甲方违约：7.2.1若甲方未能按时配合办理标的股权工商变更登记手续，每逾期一日，应向乙方支付转让总价款[千分之几]的违约金。逾期超过[具体天数]日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方退还已收取的全部款项，并支付转让总价款[百分之几]的违约金，同时赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、可预期的间接损失及合理的律师费、诉讼费等）。7.2.2若甲方违反其在本协议第五条项下的陈述与保证，或向乙方提供虚假信息、隐瞒重大事实，导致乙方或目标公司遭受损失的，甲方应赔偿乙方及/或目标公司因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、可预期的间接损失及合理的律师费、诉讼费等），乙方有权根据损失情况要求减少转让价款或解除本协议。若乙方选择解除协议，甲方应退还已收取的全部款项，并支付转让总价款[百分之几]的违约金。7.3若乙方违约：7.3.1若乙方未能按时支付股权转让款，每逾期一日，则应向甲方支付逾期付款金额[千分之几]的违约金。逾期超过[具体天数]日的，甲方有权单方解除本协议，已收取的定金不予退还，并要求乙方支付转让总价款[百分之几]的违约金，同时赔偿甲方因此遭受的全部损失。7.3.2若乙方违反其在本协议第五条项下的陈述与保证，给甲方或目标公司造成损失的，乙方应赔偿甲方及/或目标公司因此遭受的全部损失。7.4若丙方违反本协议约定，未能配合办理相关变更登记手续或提供虚假信息，导致本次股权转让无法完成或给甲、乙方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。7.5本协议项下的违约责任不影响守约方根据法律规定或本协议其他约定可享有的其他权利。第八条保密条款8.1任何一方对于因签署和履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息、客户信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。8.2本保密义务在本协议终止后[具体年限，如：三]年内持续有效。8.3各方应为其员工、代理人或顾问违反本保密条款的行为承担连带责任。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。9.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供相关证明文件。各方应根据事件对履行协议的影响，决定是否终止协议、免除部分义务或延迟履行。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。10.3在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议其他条款。第十一条协议的变更、解除与终止11.1对本协议的任何修改或补充，均须由各方协商一致并签署书面文件后方能生效。11.2除本协议另有约定外，非经各方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。11.3本协议的权利义务终止后，各方仍应遵守本协议第八条保密条款及其他根据性质应继续有效的条款。第十二条通知与送达12.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于传真、专人送递、挂号信或电子邮件）发送至本协议首页所列的各方地址或邮箱。