保密协议合同书范本

保密协议合同书范本本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：披露方（以下简称“披露方”）：名称/姓名：________________________地址：_____________________________接收方（以下简称“接收方”）：名称/姓名：________________________地址：_____________________________鉴于披露方希望向接收方披露特定保密信息，以使接收方能够履行特定的业务目的，而接收方同意仅根据本协议的条款和条件使用和保管该保密信息，双方达成如下协议：第一条定义1.1除非本协议另有明确定义，否则下列词语具有以下含义：a.“保密信息”是指披露方拥有的，或在其拥有权益下的，所有非公开的信息，无论其形式（书面、口头、电子等）如何，包括但不限于技术信息、商业计划、财务数据、客户名单、供应商信息、营销策略、人员信息、知识产权（如专利、商标、著作权、商业秘密等）、内部政策、程序、以及披露方披露给接收方时明确标记为“保密”或根据其性质应合理理解为保密的信息。排除以下信息：（i）在披露给接收方之前已为公众所知的信息；（ii）接收方在独立开发下已合法获得的信息，且在披露前不知晓披露方的保密信息；（iii）接收方从有权披露的第三方合法获得的信息，且该第三方无义务对该信息保密；（iv）接收方在披露方披露之前已知晓且无保密义务的信息。b.“关联公司”是指披露方和接收方的母公司、子公司、合资公司、关联实体及其各自的母公司、子公司、合资公司、关联实体。c.“业务目的”是指接收方根据本协议附件（如有）或双方事先书面确认的目的使用保密信息的目的，具体包括：________________________（根据实际情况填写，例如：评估潜在合作、进行尽职调查、提供技术服务等）。d.“合理预期”是指根据披露信息的性质和商业价值，在正常商业经营中可预见的合理保密期限。e.“知识产权”是指任何国家或地区授予或可授予发明、实用新型、外观设计、商标、服务标志、商业名称、商业秘密、著作权及其他类似或相关的知识产权。f.“第三方”是指任何未被披露方书面授权接触或使用保密信息的个人、公司、组织或实体。1.2本协议中，“不得”、“应当”、“必须”等词语表示严格的法律义务。第二条披露方的义务2.1披露方有权在业务目的范围内向接收方披露本协议项下的保密信息。2.2披露方应确保披露给接收方的保密信息在其披露时是准确和完整的。第三条接收方的保密义务3.1接收方同意并承诺：a.以不低于保护自身同类重要保密信息的标准，采取合理的措施（包括但不限于限制接触范围、使用密码、加密、物理隔离等）保护保密信息，防止任何未经授权的获取、使用、复制、披露或泄露。b.仅在为履行本协议约定的业务目的且经披露方事先书面同意的情况下，才能使用保密信息。c.不得将保密信息用于任何其他目的，包括但不限于与披露方竞争、损害披露方利益、为第三方提供咨询或服务、或用于接收方自身或第三方的不正当竞争或商业活动。d.不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：(i)接收方的员工、董事、经理、顾问或代理人因履行本协议而需要知悉保密信息，且接收方已采取合理措施确保该等人员遵守不低于本协议项下的保密义务；或(ii)接收方根据法律法规、法院命令、政府机构的要求或参与法律诉讼的需要而披露保密信息，在此情况下，接收方应尽力在披露前通知披露方，或遵守法律规定的披露要求，并仅披露法律或命令所要求的必要信息。e.接收方应确保其关联公司遵守本协议项下的所有保密义务，并将本协议的条款（至少包括保密信息和返回/销毁保密信息的条款）纳入其关联公司的相关协议或规章制度中。f.在披露方书面要求或本协议终止时，立即停止使用保密信息，并应根据披露方的书面要求，立即返还或销毁所有包含保密信息的载体（包括但不限于纸质文件、电子文件、存储设备等），并向披露方提供书面证明。第四条保密信息的披露4.1接收方在根据本协议第三条第3.1(d)款第（ii）项披露保密信息时，应仅向该等第三方披露为满足法律或命令要求所必需的最少信息，并应确保该第三方承担不低于本协议项下的保密义务。第五条保密期限5.1接收方对保密信息的保密义务自接收保密信息之日起生效，并在以下两者中较长者结束时终止：(i)本协议终止后______年；或(ii)保密信息成为公众已知信息之日。5.2对于本协议终止或保密期限届满后仍构成商业秘密的保密信息，接收方的保密义务应持续indefinitely，直至该信息不再是商业秘密。第六条返还或销毁保密信息6.1在发生以下情况时，接收方应立即停止使用并按照披露方的书面要求，向披露方返还或销毁所有包含保密信息的载体，并附具书面清单：(i)双方同意终止本协议；(ii)本协议约定的保密期限届满；(iii)披露方书面要求返还或销毁。6.2接收方不得保留任何副本或摘要形式的保密信息。第七条接收方的权利7.1接收方仅根据本协议约定的业务目的获得保密信息的有限使用许可，不得对保密信息进行任何修改、翻译、反编译、逆向工程或创建衍生作品，除非披露方事先书面同意。7.2未经披露方事先书面同意，接收方不得将本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。第八条知识产权8.1所有保密信息及其任何部分的知识产权均完全归披露方或其许可接收方使用的关联公司所有。8.2接收方的使用许可不构成对披露方知识产权的任何转让或许可，接收方不获得任何知识产权权益。第九条违约责任9.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露保密信息或未能采取合理保密措施，披露方有权立即终止本协议，并有权寻求法律救济，包括但不限于请求禁令救济以防止进一步损害，以及要求接收方赔偿披露方因此遭受的全部损失（包括直接损失、间接损失、商誉损失、律师费等），即使披露方已遭受损失亦然。9.2若接收方未能履行本协议项下的付款义务（如有），披露方有权暂停披露或终止本协议，并要求接收方支付所有应付未付款项及逾期利息。第十条适用法律与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第十一条其他条款11.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代之前所有的口头或书面的协议、谅解或安排。11.2可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但不影响本协议其他条款的效力。11.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址发送，或通过电子邮件发送至指定邮箱。以邮寄方式发送的，挂号信发出后______日视为送达；以电子邮件发送的，发送时视为送达。11.4转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。11.5对价：本协议的签署构成双方之间就本协议项下交易的对价，每一方均无需作出任何其他对价。11.6修订：对本协议的