会计专业技术资格中级经济法模拟试卷7（共529题）

会计专业技术资格中级经济法模拟试卷7

（共9套）

（共529题）

会计专业技术资格中级经济法模拟试卷

第1套

一、单项选择题（本题共24题，每题，,0分，共24

分。）

1、甲与乙在2006年1月14日订立买卖合同，并且以书面形式约定了解决合同争

议的仲裁协议，2006年8月，甲、乙因合同履行发生争议，甲向A区人民法院起

诉，因未声明有仲裁协议，人民法院受理该案件。乙在首次开庭前没有提交仲裁协

议，也未提出异议。人民法院应当（）。

A、驳回起诉

B、终止审理

C、中止审理

D、继续审理

标准答案：D

知识点解析：暂无解析

2、个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡是

乙对外签订标的额超过5万元的合同，必须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意

第三人丙签订了一份标的额为6万元的买卖合同。根据我国《个人独资企业法》的

规定，下列关于该合同效力的表述中，正确的是（）。

A、该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事责任

B、该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任

C、该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销

D、谈合同为效力特定合同，经甲追认后有效

标准答案：A

知识点解析：暂无解析

3、某个人独资企业由李某以家庭共有财产作为个人出资设立。该企业因经营不善

被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合

《个人独资企业法》规定的是（）。

A、不再清偿

B、以王某的其他个人财产予以清偿，仍不足清偿E勺，则不再清偿

C、以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

D、债权人在企业解散后5年内末提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任

标准答案：D

知识点解析：暂无解析

4、根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为普通合伙企业合伙人的

有（）。

A、甲有限责任公司

B、乙国有独资公司

C、丙国有企业

D、上市公司

标准答案：A

知识点解析：暂无解析

5、张某、李某、江某共同出资设立一有限合伙企业，其中张某是有限合伙人。在

合伙企业存续期间，张某拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业

法律制度的规定，下列表述中正确的是（）。

A、无需经李某、江某同意，张某可以出质

B、经李某、江某同意，张某可以出质

C、未经李某、江某同意，张某私自出质的，其行为有效

D、未经李某、江某同意，张某私自出质的，其行为无效

标准答案：A

知识点解析：暂无解析

6、下列关于中外合资经营行为的表述中，错误的是（）。

A、合营企业的注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过

B、外国合营者以货币出资时，既可以外币缴付出资，也可以人民币缴付出资

C、合营企业的董事会是合营企业的最高权力机构

D、合营企业应向中国境内的保险公司投保

标准答案：B

知识点解析：暂无解析

7、如果收款人或持票人将出票人禁止背书的汇票转让，在汇票不获承兑时，下列

有关出票人票据责任的表述中，正确的是（）。

A、出票人不负任何票据责任

B、出票人仍须对善意持票人负偿还票款的责任

C、出票人与背书人对善意出票人负偿还票款连带责任

D、出票人与背书人、出票人共同负责

标准答案：A

知识点解析：暂无解析

8、某中外合资经营企业的注册资本为500万美元，其中外国合营者认缴出资额为

300万美元，中国合营者认缴出资额为200万美元。如果合营企业合同约定分三期

缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于（）万美元。

A、45

B、60

C、75

D、100

标准答案：A

知识点解析：暂无解析

9、合伙人江某为了投资A合伙企业从罗某借款7万元，而罗某在市场交易中又欠

A合伙企业7万元，两笔债权债务现已到期。根据合伙企业法律制度的规定，下列

关于罗某对江某的这笔债权清偿的判断中，正确的是（）。

A、罗某可以用其对甲的7万元债权抵销其对A合，‘火企业的7万元的债务

B、扛某所负的债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销对合伙企业的债务

C、罗某可以代位行使扛某在合伙企业中的权利

D、罗某可以抵销其债务，但江某从合伙企业分得的财产不足7万元时，应就差额

部分对其他合伙人承担J6偿责任

标准答案：B

知识点解析：暂无解析

10、甲公司与乙公司订立的买卖合同约定：甲公司向乙公司购买西服价款总值为9

万元，甲公司于8月1日前向乙公司预先支付货款6万元，余款于10月15日在乙

公司交付西服后2日内一次付清。甲公司以资金周转困难为由未按合同约定预先支

付货款6万元。10月15日，甲公司要求乙公司交付西服。根据合同法律制度的规

定，乙公司可以行使的权利是（）。

A、同时履行抗辩权

后履行抗辩权

C、不安抗辩权

D、撤销权

标准答案：B

知识点解析：暂无解析

11、甲公司向银行贷款，并以所持乙上市公司股份用于质押。根据担保法律制度的

规定，该质押合同生效的时间是（）。

A、借款合同签订之日

B、质押合同签订之日

C、向证券登记机构申请办理出质登记之日

A、2人以上

B、5人以上

C、50人以下

D、2人以上200人以下

标准答案：D

知识点解析：暂无解析

17、甲为一张票据的出票人，乙为其保证人，甲将票据交付给丙后，丙背书转让给

丁，丁向付款人发出承兑要求，付款人经审查发现，乙为限制民事行为能力人，则

下列做法符合《票据法》的是（）。

A、乙的签章有效

B、乙的保证行为有效

C、如付款人拒绝承兑，丁可以对甲、丙行使追索权

D、如付款人拒绝承兑，则丁只可以向丙行使追索权

标准答案：C

知识点解析：暂无解析

18、A股份有限公司的股本总额为人民币1800万元，股东B有限责任公司拟成为

A公司的控股股东，通常情形下，B公司需持有（）A公司的股份数额。

A、600万元

B、800万元

C^900万元

D、950万元

标准答案：D

知识点解析：暂无解析

19、有限责任公司股东向股东以外的人转让股权须将转让事项以书面形式通知其他

股东，其他股东自接到书面通知之日起满3日未答复的，视为同意转让。

A、10

B、20

C、30

D、60

标准答案.C

知识点露斤：暂无解析

20、政府采购的信息应当在（）及时向社会公开发布，但涉及商业秘密的除外。

A、报刊杂志上

B、电视广播中

C、政府采购监督管理部门指定的媒体上

D、广告

标准答案：C

知识点解析：暂无解析

21、政府采购当事人是由在政府采购活动中享有权利和承担义务的各类主体，包括

（）。

A、政府采购监督管理部门、采购单位；供应商

B、采购人和供应商

C、社会各界

D、采购人、供应商和采购代理机构等

标准答案：D

知识点解析：暂无解析

22、采购人采购纳入集中采购目录的政府采购项目，必须（）采购。

A、委托集中采购机构代理

B、委托社会中介机构

C、自行招标

D、委托招标代理机构

标准答案：A

知识点解析：暂无解析

23、下列各项中，属于政府采购主要采购方式的是（）。

A、竞争性谈判

B、公开招标

C、询价采购

D、邀请招标

标准答案：B

知识点解析：暂无解析

24、甲企业借给乙企业20万元，期满未还。丙欠乙30万元货款也己到期，甲企业

多次请求乙企业向其清偿20万元，乙企业以各种理由拒绝或拖延清偿。下列选项

中，正确的是（）。

A、甲对乙的20万元债权不合法，故甲不能行使债权人代位权

B、甲可以请求丙向其清偿30万元，超过债权数额退还给乙

C、甲应以自己的名义提起代位权诉讼

D、甲在代位权诉讼中胜诉的，诉讼费由乙负担

标准答案.C

知识点露斤：暂无解析

二、多项选择题（本题共20题，每题，。分，共20

分。）

25、根据我国经济法律制度的规定，下列各项中，可以成为经济法主体的是（）。

标准答案：A,B,C,D

知识点解析：本题考核经济法律关系主体的范围。经济法律关系的主体简称经济法

主体，是指在经济法律关系中享有权利、承担义务的当事人或参加者，包括国家机

关、企业和其他社会组织、企业内部组织和有关人员、个体工商户及公民。选项C

某公司的子公司具有法人资格，当然可以成为经济法主体；如为分公司，其虽然不

具有法人资格，但仍然可以自己的名义从事经济活动，也是经济法主体。

26、根据我国《仲裁法》的有关规定，平等主体的公民、法人和其他组织之间发生

的合同纠纷和其他财产纠纷，可以仲裁解决。下列各项中，不能申请仲裁解决的是

（）。

标准答案：A,C,D

知识点解析：本题考核仲裁的范围。根据我国《仲裁法》的有关规定，平等主体的

公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产纠纷，可以仲裁解决。不适

用《仲裁法》的情形包括：①与人身有关的婚姻、收养、监护、抚养、继承纠

纷；②行政争议；③劳动争议；④农业承包合同。

27、建海公司2007年8月依法成立，注册资本为280万元，2（X）7年度的股东会议

中对修改公司章程的事预做出决议，以下说法正确的是（）。

标准答案：C,D

知识点解析：本题考核股份有限公司注册资本的规定和有限责任公司特别决议事

项。根据《公司法》规定，股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元，该

题所说的公司依法成立的注册资本为280万元，可以判断该公司不是股份有限公

司，而是有限责任公司。另外，修改公司章程的决议属于有限责任公司的特别决

议，根据规定，有限责任公司的特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东

通过，而不是“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过，因此该题目应该为

CDo

28、根据《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定，下列有关普通合伙企业的说

法错误的是（）。

标准答案：A,C,D

知识点解析：本题考核合伙企业的有关规定。根据我国合伙企业法的有关规定：

①合伙企业的自然人合伙人必须是完全民事行为能力人，限制民事行为能力和无

民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人：②利润分配和亏损分担办法是合伙

协议应该记载的事项；③经全体合伙人过半数同意，可以在合伙企业解散事由出

现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人；④合伙人之

间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力

的。

29、建海公司是一家中外合资经营企业，注册资本为1500万美元，合营企业合同

约定合营双方分期缴纳出资，2007年6月1日建海公司取得企业法人营业执照。

下列选项中，表述正确的有（）。

标准答案：A,B

知识点解析：本题考核中外合资经营企业出资的相关规定。根据外商投资企业法的

有关规定：①法律允许其先注册登记，再根据出资额一次或分期缴纳出资，所以

A选项所述是正确的；②在2007年9月1日，至该合营企业注册登记之日起已满

3个月，法律规定，实缴资本不低于各自认缴出资额的15%,现实收资本230万美

元，已占注册资本1500万美元的15%,所以B选项也正确；③法律规定，中外合

资经营企业的投资者均须按合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资，则C选

项缺少一个条件，没有说明中外双方的出资比例相同，所以出资额相同的说法不正

确；④2010年6月1日自企业注册之日起已满3年，法律规定，注册资本在300

万美元以上，1000万美元以下的，自营业执照核发之日起3年内全部缴齐，故D

选项错误。

30、根据外商投资企业有关法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业与中外合

作经营企业区别的正确表述有（）。

标准答案：A,B,C

知识点解析：本题考核合营企业和合作企业的区别。合营企业外方投资比例一般不

得低于注册资本的25%；具备法人资格的合作企业，外方投资比例一般也不得低

于注册资本的25%,对于不具备法人资格的合作企业，没有25%的规定.

31、根据合同法的有关规定，下列对于债权人取得的附生效条件的债权，说法正确

的是（）。

标准答案：A,B,C

知识点解析：本题考核附生效条件的债权的处理。根据规定，对于附生效条件或者

解除条件的债权，管理人应当将其分配额提存。管理人依照前款规定提存的分配

额，在最后分配公告日，生效条件未成就或者解除条件成就的，应当分配给其他债

权人；在最后分配公告三，生效条件成就或者解除条件未成就的，应当交付给债权

人。

32、根据有关规定，下列选项中，证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市的情

形有（）。

标准答案：A,C

知识点解析：本题考核股票暂停上市的情形。上市公司有下列情形之一的，由证券

交易所决定暂停其股票上市交易：①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具

备上市条件；②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚假记

载，可能误导投资者：③公司有重大违法行为：④公司最近三年连续亏损：⑤证

券交易所上市规则规定的其他情形。

33、根据我国《票据法》的有关规定，持票人行使追索权，可以请求被迫索人就下

列费用予以清偿的是（）,

标准答案：A,B,C

知识点解析：本题考核追索金额。持票人行使追索权时，其追索金额包括：①被

拒绝付款的汇票金额；②汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照

中国人民银行规定的同档次流动资金贷款利率计算的利息；③取得有关拒绝证明

和发出通知书的费用。

34、建海公司向南海市工商银行借款，请荣发公司为担保人。借款到期时建海公司

不能偿还借款，工商银行向南海市人民法院提起诉讼。南海市人民法院审理尚未判

决时，建海公司被其他债权人申请破产，西京市人民法院受理了破产申请。下面表

述正确的有（）。

标准答案：C,D

知识点解析：本题考核点为破产案件受理裁定的法律效力。根据我国《破产法》的

有关规定，以破产企业为债务人的、尚未审结且另无连带责任人的经济纠纷案件，

应当终结诉讼；以破产企业为债务人的、尚未审结且另有连带责任人的经济纠纷案

件，应当中止诉讼。

35、荣丰建筑公司中标某工程项目，项目总承包额为3000万元。荣丰公司将该项

目中的建筑部分分包给建海建筑公司，分包价款为1500万元。已知营业税税率为

3%,在下列各项中正确的是（）。

标准答案：B,C

知识点解析：本题考核点为营业税纳税人及营业额。根据我国税法里的有关规定：

①建筑业的总承包人将工程分包或者转包他人的，以工程的全部承包额减去付给

分包人或者转包人的价款后的余额为营业额。荣丰公司的计算营业额为1500万元

（3000-1500）,甲公司应纳营业税为45万元；②建筑安装业务实行分包或者转包

的，以总承包人为扣缴义务人。

36、张某、李某2007年3月成立了合伙企业，2007年7月马某欲加入张某、李某

的合伙企业。以下各项要求中，（）是马某入伙时应确足的条件。

标准答案：C,D

知识点解析：本题考核合伙人入伙的规定。根据《合伙企业法》规定；新合伙人入

伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合

伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人对入

伙前的该合伙企业的债务承担连带责任。因此CD是正确答案。

37、根据《企业所得税暂行条例》及其实施细则的有关规定，下列固定资产中，应

当提取折旧的有（）。

标准答案：B,C

知识点解析：本题考核点为固定资产折旧。应当计提折旧的固定资产包括：①房

屋、建筑物；②在用的机器设备、运输车辆、器具、工具；③季节性停用和大修

理停用的机器设备；④以经营租赁方式租出的固定资产；⑤以融资租赁方式租入

的固定资产。

38、张某、李某、王某三人于2006年8月成立一家合伙企业，合伙协议约定合伙

人之间承担债务的比例是5:3:2。该合伙企业2007年5月欠甲公司货款30万元，

合伙企业财产价值为20万元。甲公司在得到合伙企业财产20万元之后，其余10

万元可以要求（）。

标准答案：A,B,C,D

知识点解析：本题考核点为合伙企业债务清偿。债权人可以请求全体合伙人中的一

人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

本题中，如果张某偿还了10万元，他可以按照内部约定，向李某追讨3万元，再

向王某追讨2万元。

39、根据我国公司法的有关规定，下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合

《公司法》规定的有（）c

标准答案：A,B,C

知识点解析：本题考核股份有限公司的股份转让。根据《公司法》规定；公司将股

份奖励给本公司职工的，可以回购本公司的股份，因此选项A的说法是正确的；

国家授权投资的机构可以依法转让其持有股份，也可以购买其他股东持有的股份，

所以选项B符合规定；与持有本公司股份的其他公司合并时，可以回购本公司的

股份，因此选项C正确；发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内

不得转让，因此选项D不符合规定。

40、根据《企业所得税暂行条例》规定，在计算应纳税所得额时，不得从收入总额

中扣除的有（）。

标准答案：A,D

知识点解析：本题考察企业所得税的征收管理。纳税人参加财产保险后，因遭受自

然灾害或者意外事故而保险公司给予的赔偿，有赔偿部分不得扣除；资本性支出，

即纳税人购置、建造固定资产，对外投资的支出，不得扣除；各种非广告性质的赞

助支出不得扣除。故A、D符合题意。

41、根据城镇土地使用税法律制度的有关规定，在城市、县城、建制镇和工矿区范

围内，下列单位中，属于城镇土地使用税纳税人的有（）。

标准答案：A,D

知识点解析：根据城镇土地使用税法律制度的由关规定：①城镇土地使用税由搦

有土地使用权的单位或个人缴纳；②拥有土地使用权的纳税人不在土地所在地

的，由代管人或实际使用人缴纳；③土地使用权未确定或权属纠纷未解决的，由

实际使用人纳税；④土地使用权共有的，由共有各方分别纳税。对外商投资企业

和外国企业用地不征收城镇土地使用税。

42、根据增值税法的有关规定，卜.列有关增值税纳税义务发生时间的表述中，符合

我国税法规定的有（）。

标准答案：C,D

知识点解析：根据税法的有关规定，增值税的纳税发生时间为：①采取直接收款

方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售额或取得索取销售额的凭据并将

提货单交给买方的当天；②采取托收承付和委托收款方式销售货物，为发出货物

并办妥手续的当天；③采取赊销和分期收款方式销售货物，为按合同约定的收款

日期的当天；④采取预收货款方式销售货物，为货物发出的当天；⑤委托其他纳

税人代销货物，为收到弋销单位销售的代销清单的当天；⑥纳税人发生视同销售

行为（委托他人代销、销售代销货物除外），为货物移送的当天。

43、建海公司于2007年8月将其厂房连同依法取得的国有土地使用权一并转让给

荣发公司，取得转让收入600万元。则建海公司应缴纳（）。

标准答案：A,B

知识点解析：根据我国税法的有关规定：①销售不动产，属于营业税的征收范

围；②转让国有土地使用权并取得收入，应缴纳土地增值税；③在我国境内转移

土地、房屋权属，应由承受的单位和个人缴纳契税。因此本题中应由荣发公司缴纳

契税。

44、建海公司以价值3000元的货物与荣丰公司价值3500元的货物进行交换，其差

额500元由建海公司用现金支付。按照增值税的有关规定，下列有关建海公司和荣

丰公司双方纳税处理的表述中，正确的有（）。

标准答案：A,B

知识点解析：以物易物方式销售双方都应做购销处理，以各自发出的货物核算销售

额并计算销项税额，以各自收到的货物核算购货额并计算进项税额，所以AB选项

正确。

三、判断题（本题共70题，每题1.0分，共10分。）

45、当事人不服地方人民法院第一审裁定的，有权在裁定书送达之日起15日内向

上一级人民法院提起上诉。（）

A、正确

B、错误

标准答案：B

知识点解析•：根据我国《民事诉讼法》的规定，当事人不服地方人民法院第一审裁

定的，有权在裁定书送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。注意：裁定

和判决有区别，如果是判决则为15日。

46、某内资企业在计算所得税应纳税所得额时，扣除了与取得收入有关的已缴纳的

消费税税金，这一做法不符合我国企业所得税法律的规定。()

A、正确

B、错误

标准答案：B

知识点解析：本题考查企业所得税准予扣除的税金。在计算企业所得税时，准予扣

除的税金包括纳税人按规定缴纳的消费税、营业税、城市维护建设税、资源税、关

税、教育费附加等产品销售税金，以及发生的房产税、车船使用税、城镇土地使用

税、印花税等，但不得扣除增值税。

47、华昌公司的注册资本为人民币5000万元，法定盈余公积金累计为2500万元，

该公司可以不再提取法定盈余公积金。()

A、正确

B、错误

标准答案：A

知识点解析：根据我国《公司法》规定，法定盈余公积金累计达到注册资本50%

时，可以不再提取。

48、华昌公司是一家上市公司.董事会秘书张某将公司收购计划告知同学李某，李

某据此买卖该公司股票并获利10万元。该行为属于内幕交易行为。()

A、正确

B、错误

标准答案：A

知识点解析：本题考核点为内幕交易的概念。根据我国《证券法》的有关规定，内

幕人员包括由于工作职务关系可以接触到公司内幕信息的人员，如秘书、工程师、

会计师、打字员等。内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行

证券交易的行为。这种行为的主体是内幕知情人员，行为特征是利用自己掌握的内

幕信息买卖证券，或者是建议他人买卖证券.内幕知情人员自己并未买或证券.主

观上也未建议他人买卖证券，但却把自己掌握的内幕信息泄露给他人，接受内幕信

息的人依此做出买卖证券的决断，这种行为也属内幕交易行为。

49、公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。()

A、正确

B、错误

标准答案：A

知识点解析：根据我国《公司法》的有关规定，公司债券可以转让，转让价格由转

让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规

则转让。

50、合伙企业的合伙人之间约定的债务分担比例在合伙人之间是有约束力的，对债

权人也是有约束力的。()

A、正确

B、错误

标准答案：B

知识点解析：本题考核合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。合伙人之间的债务分

担比例对债权人是没有约束力的，但对合伙企业的合伙人是有约束力的。

51、2007年10月1日，南海市工商管理部门对华昌公司做出吊销营业执照的决

定，并于当日以信函方式寄出，华吕公司于10月5日收到该信函。根据我国《行

政复议法》的有关规定，华昌公司对南海市工商管理部门的决定不服，那么可以在

10月1日起60日内提出行政复议申请。()

A、正确

B、错误

标准答案：B

知识点解析：根据我国《行政复议法》的规定，当事人认为具体行政行为侵犯其合

法权益的，可以自知道该具体行政行为之日起(10月5日)60日内提出行政复议申

请。因不可抗力或者其池正当理由耽误法定申请期限的，申请期限自障碍消除之H

起继续计算。

52、根据规定，企业当期发生的公益、救济性的捐赠不足应纳税所得额3%的，可

以按照3%计算扣除“()

A、正确

B、错误

标准答案：B

知识点解析：根据规定，纳税人用于公益、救济性的捐赠，在年度应纳税所得额

3%以内的部分，准予扣除。而不是可以按照3%计算扣除。

53、纳税人在国家调整税收政策的情形下，不能按期缴纳税款的，经海关总署批

准，可延期缴纳税款，但最长不得超过8个月。()

A、正确

B、错误

标准答案：B

知识点解析：纳税人因不可抗力或者在国家调整税收政策的情形下，不能按期缴纳

税款的，经海关总署批准，可延期缴纳税款，但最长不得超过6个月。

54、在政府采购合同履行中，采购人需追加与合同标的相同的货物、工程或者服务

的，在不改变合同其他条款的前提下，可以与供应商协商签订补充合同，但所有补

充合同的采购金额不得超过原合同采购金额的10%。()

A^正确

B、错误

标准答案：A

知识点解析：本题针对“政府采购合同的相关规定''知识点进行考核。采购人需追加

与合同标的相同的货物、工程或者服务的，可以与供应商协商签订补充合同，但所

有补充合同的采购金额不得超过原合同采购金额的10%。

四、简答题（本题共3题，每题1.0分，共3分。）

55、建海股份有限公司（以下简称建海公司）于2007年3月I日召开董事会会议，

该次会议召开情况及讨论决议事项如下：（1）建海公司董事会的7名董事中有6名

出席该次会议。董事张某因病不能出席会议，电话委托董事夏某代为出席会议并行

使表决权。（2）建海公司与荣丰公司有业务竞争关系，但建海公司总经理李某于

20（）5年下半年擅自为荣丰公司从事经营活动，损害建海公司的利益，故董事会做

出如下决定：解聘公司总经理李某；将李某为荣丰公司从事经营活动所得的收益收

归建海公司所有。（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程

的决议，并决定从通过之日起执行。要求：根据亡述情况和《公司法》的有关规

定，回答下列问题：（1）董事张某电话委托董事夏某代为出席董事会会议并行使表

决权的做法是否符合法律规定?简要说明理由。（2）董事会做出解聘建海公司总经理

的决定是否符合法律规定?简要说明理由。（3）董事会做出将李某为荣丰公司从事经

营活动所得的收益收归建海公司所有的决定是否符合法律规定?简要说明理由。（4）

董事会做出修改公司章程的决议是否符合法律规定?简要说明理由。

标准答案：（1）张某电话委托夏某代为行使表决权的做法不符合法律规定。根据

《公司法》的规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委

托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中,董事张某以电

话方式委托董事夏某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。（2）董事会做出

解聘总经理的做法符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。

（3）董事会决定将李某为荣丰公司从事经营活动所得的收益收归建海公司所有的决

定，符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同

意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营

与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。（4）董事会做出修改公司章

程的决议，不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会

决定O

知识点解析：暂无解析

56、自然人张某（系中国公民）于2006年10月21日以家庭共有财产申报设立一家

个人独资企业—建海公司，主要经营快餐店，随着业务的扩大，建海公司又分别

设立了3家分店，并招聘了3名店长负责分店经营，因分店是以总店名义开展经营

活动，故分店未再行办理任何登记手续，企业也未与店长就聘用事项签订书面合

同。半年后，张某出国，建海公司交由其妻宋某管理，由于宋某管理经验不足，企

业经营每况愈下，其中A分店店长李某还经营另外一家从事贸易的个人独资企

业，李某在张某和宋某不知情的情况厂，以自己的名义与分店签订了一年的食品供

应合同，B分店店长擅自与亲戚合开了一家快餐店，并任经理，主要工作精力转

移。C分店拖欠承租房屋业主的租金，被起诉至法院，宋某应诉时以C分店店长是

承包经营，其债务与建海公司无关为由抗辩。2007年1月，宋某未经清算便决定

解散建海公司，意欲逃避企业债务。要求：根据我国《个人独资企业法》的有关

规定，回答下列问题：（1）个人独资企业是否可以家庭共有财产申报出资？（2）个人

独资企业设立分支机构是否应办理登记手续？（3）个人独资企业投资人委托或聘用他

人管理其企业事务，是否需要与受托人签订书面合同？（4）A分店店长李某的行为是

否违反法律规定？（5）B分店店长的行为是否违反法律规定？（6）承租房屋业主请求支

付租金的诉讼时效期间为多长时间?宋某的抗辩理由能否成立?请说明理由。（7）宋

某解散建海公司的行为是否合法?建海公司解散后，宋某能否逃避该企业的债务？

标准答案：（1）个人独资企业可以家庭共有财产申报出资。根据《个人独资企业

法》的规定：投资人可以个人资产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。（2）

应当办理设立登记。根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业设立分支机

构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请设立登

记。（3）投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘

用人签订书面合同。（41A分店店长李某的行为违反了法律规定。根据《个人独资

企业法》的规定，投资人委托或者聘用的管理个人独资企.业事务的人员未经投资人

同意，不得同本企业订立合同或者进行交易。因此，李某与个人独资企业订立买卖

食品的合同不符合规定。（5）B分店店长的行为违反了法律规定。根据《个人独资

企业法》的规定，投资人委托或者聘用的管理个人独资企.业事务的人员未经投资人

同意，不得从事与本企业相竞争的业务，因此B分店店长擅自开立另外一家快餐

店的行为是不合法的。（6）请求支付租金的诉讼时效期间为一年。宋某的抗辩理由

不能成立，根据规定，个人独资企业设立的分支机构的民事责任由个人独资企业承

担。分店是以总店名义开展经营活动，分店的民事责任由设立该分店的个人独资企

业承担，同时投资人对受托人的职权限制不能对抗善意第三人。（7）宋某解散建海

公司的行为不合法。根据《个人独资企业法》的有关规定，个人独资企业解散时，

应当进行清算，未经清算解散企业不符合法律规定。个人独资企业解散后，原投资

对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任。

知识点解析：暂无解析

57、甲、乙、丙、丁四位股东拟共同出资人民币300万元设立有限责任公司，公司

章程主要内容如下：（1）甲以货币84万元出资，乙、丙分别以实物42万元、57万

元出资，丁以专利技术作价117万元出资。（2）乙、丙、丁三方出资均按协议作

价。（3）公司不设董事会，甲为执行董事，乙为公司财务负责人兼监事。公司设立

后，出现以下情况，导致股东之间矛盾不断；①丁投入的专利技术实际价值只有

110万元，工商部门要求公司必须规范；②公司经营一段时间后，丁决定将持有

本公司的股份转让给戊，并在办妥转让手续后，书面通知其他三位股东；③公司

为了保证股东多分配利润，第一年暂不提取法定盈余公积。要求：根据上述资

料，回答下列问题并说明理由。（1）公司设立时，拟出资的数额是否符合《公司

法》的规定？（2）该公司的货币出资额是否符合规定。（3）乙、两、丁的协议作价出资

方式是否符合规定？（4）乙为公司财务负责人并兼任监事是否合法？（5）公司设立后，

在经营和管理过程中，有哪些方面不符合《公司法》的规定?说明理由或处理方

法。

标准答案：（1）公司设立时，拟出资数额符合《公司法》规定。根据《公司法》规

定，有限责任公司注册资本最低限额为3万元。由于300万元的出资额高于该限

额，因此是符合规定的。（2）该公司的货币出资额不符合规定。根据《公司法》规

定，全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题中用以

货币84万元出资占注州资本的28%,因此不符合规定。（3）乙、丙、丁三方协议作

价方式出资不符合规定。根据《公司法》的规定，对作为出资的非货币资产应当评

估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。因此按照协议作价的方式是不符合规

定的，应当采用评估作为。（4）乙为公司财务负责人兼监事不合法。根据《公司

法》规定，公司的董事、高级管理人员不能兼任监事。高级管理人员中包括财务负

责人。（5）公司在经营管理过程中，有以下方面的问题：①丁股东出资不足，应限

期补足出资，其他已足额交纳出资的股东承担连带责任。②丁将持有公司的股份

转让给戊的程序不合法。根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让出资须经

其他股东过半数同意。题目仅仅是通知其他股东，因此是不符合规定的。③第一

年不提法定盈余公积的行为违法。根据规定，公司在未交所得税，未提法定盈余公

积之前不得向股东分配股利。

知识点解析：暂无解析

五、综合题（本题共7题，每题7.0分，共7分。）

58、某个人独资企业是由赵某以个人财产设立的，由于赵某还有一份固定工作，所

以他聘用李某管理企业事务，并签订了委托合同，约定20万元以下的经营事务李

某可以自行处理,涉及20万元以上的则要经过赵某同意方可实施.李某与甲企处

洽谈一项租赁合同，李某以个人独资企业的名义租用甲的机器设备9个月，租金在

租赁期满时给付，对这些约定，双方没有订立书面合同，但订立了另一个书面的担

保合同，李某以个人独资企业的厂房（市价30万元）作为履行付款义务的担保，并

进行了抵押登记。在个人独资企业使用过程中，这些机器设备经常出现故障，当向

甲要求维修时，甲企业以其未支付租金为由拒绝，李某为了维持生产的正常运行，

只能自行维修，费用累计为1万元。三个月后，由于个人独资企业经营业务发生了

调整，李某将该机器设备租给了乙企业使用，甲企业知道后，以个人独资企业未征

求其同意为由，要求解除合同，并要求其支付相应的租金。双方保持不下。个人独

资企业经营状况不断恶叱，赵某解散了企业，甲企业此时才知道李某已将用于抵押

的厂房变卖给陈某。要求：根据以上资料•，回答下列问题：（1）李某与甲企业签订

的担保合同是否有效，说明理由。（2）个人独资企业支付的维修费用应当由谁夹承

担？（3）个人独资企业能否在不需要使用这些机器设备时随时解除租赁合同?说明理

由。（4）甲企业以李某擅自转租为由解除合同是否成立？（5）甲企业应如何实现其抵

押权？

标准答案：（1）有效。首先该合同的形式符合法律的规定，以书面的形式订立，并

且由于是以不动产为抵冲物，根据法律的相关规定，应当进行登记，他们也确实予

以了登记。其次，尽管盖厂房的价值为30万元，超过了赵某对张某的授权范围，

但是根据个人独资企业法的规定，投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，

不得对抗善意第三人，即赵某不得以此为由而宣布合同无效。（2）根据《合同法》

对租赁合同的规定，出租人应当履行租赁物的维修义务。出租人未履行维修义务

的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。所以，1万元的维修费用应当

由甲企业承担。（3）能隧时解除。根据《合同法》对租赁合同的规定，租赁合同应

当采用书面形式。当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁，当事人可以随时解

除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。所以作为承租人的个

人独资企业可以随时解除合同。（4）成立。根据租赁合同的相关规定，承租人未经

过出租人同意将出租物转租的，出租人可以解除合同，李某没经中的同意擅自转

租，甲企业有权解除租赁合同。（5）根据《合同法》和《担保法》的规定，转让经

过登记的抵押物的，抵押权可以对抗受让人。所以甲企业可以向陈某行使抵押权，

陈某清偿债务后可以向李某追偿。

知识点解析：暂无解析

会计专业技术资格中级经济法模拟试卷

第2套

一、单项选择题（本题共25题，每题7.0分，共25

分。）

1、无效民事行为从（）起就没有法律约束力。

A、行为被确认为无效时

B、行为开始

C、行为结束

D、法院判决

标准答案：B

知识点解析：暂无解析

2、下列规范性文件中，属于行政法规的是（）。

A、《中华人民共和国公司法》

B、《企业财务会计报告条例》

C、《深圳经济特区注财会计师条例》

D、《会计从业资格管理办法》

标准答案：B

知识点解析：暂无解析

3、监事会每（）至少召开一次会议。

A、3个月

B、6个月

C、9个月

D、12个月

标准答案：B

知识点解析：暂无解析

4、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额（）的，

应当由股份有限公司股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的（）以上

通过。

A、30%1/3

B、20%1/3

C、25%1/2

D、30%2/3

标准答案：A

知识点解析：暂无解析

5、出席股份有限公司差事会的无关联关系董事人数不足（）的，应将该事项提交上

市公司股东大会审议。

A、5人

B、7人

C、3人

D、9人

标准答案：C

知识点解析：暂无解析

6、股份有限公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

（）;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起（）内不得转让。

A、20%1年

B、25%1年

C、25%2年

D、20%2年

标准答案：B

知识点解析：暂无解析

7、下列各项中，属于个人独资企业的名称中不得使用的字样是（）。

A、厂

B、工作室

C、公司

D、部

标准答案：C

知识点解析：暂无解析

8、合伙协议约定合伙企业的经营期限的，在出现（）情形时，合伙人可以协议退

伙。

A、合伙人死亡

B、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

C、合伙人被法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额

D、被依法宣告为无民事行为能力人

标准答案：B

知识点解析：暂无解析

9、特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业

服务机构。特殊的普通合伙企业名称中应当标明（）字样。

A、“特殊”

B、“合伙”

C、“特殊普通合伙”

D、、,特殊普通”

标准答案：C

知识点解析：暂无解析

10、根据外商投资企业法律制度的有关规定，产品出口销售额占其产品销售总额一

定比例以上的限制类外商投资项目，经批准可以视为允许类外商投资项目，该比例

为（）。

A、0.5

B、0.7

C、0.6

D、0.4

标准答案：B

知识点解析：暂无解析

II、根据有关规定，中外合作经营企业的合作各方在合作期限届满前，经协商同意

延长期限，并向审批机关提出延长合作期限申请而获得批准的，延长期限的起算日

期是（）。

A、合作各方达成延长合作期限协议之日

B、审批机关批准合作企业延长合作期限之日

C、工商行政管理机关为合作企业延长合作期限办理变更登记之日

D、合作企业原合作期限届满后的次日

标准答案：D

知识点解析：暂无解析

12、外国投资者未能在外资企业营业执照签发之日起（）内缴付第一期出资的，或者

无正当理由逾期（）不缴付其他各期出资的，外资企业批准证书即自动失效。

A^90天30天

B、60天30天

C、90天60天

D、30天90天

标准答案：A

知识点解析：暂无解析

13、债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人（）通过，并且其所代表的

债权额占无财产担保债权总额的（）以上。

A、1/2以上1/3

B、1/21/4

C、1/2以上1/2

D、1/31/2

标准答案：C

知识点解析：暂无解析

14、债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和（）名债务人的职工代表或者工

会代表组成。债权人委员会成员不得超过（）人。

A、19

B、29

C、I7

D、111

标准答案：A

知识点解析：暂无解析

15、根据《证券法》的规定，下列各项中，不属于证券交易内幕信息知情人的是

（）o

A、发行人的董事、监事、高级管理人员

B、发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员

C、持有公司2%股份的股东及其董事、监事、高级管理人员

D、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的

有关人员

标准答案：C

知识点解析：暂无解析

16、根据《证券法》的规定，下列各项中，表述错误的是（）。

A、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让

B、为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机

构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票

C、为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机

构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股

票

D：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让其持有的本公司股份总数

不得超过规定比例

标准答案：A

知识点解析：暂无解析

17、下列各项中，不属于《票据法》中所指票据的是（）。

A、汇票

B、本票

C、信用证

D、支票

标准答案：C

知识点解析：暂无解析

18、根据我国汇票行使的情况来看，下列汇票中无须提示承兑的是（）。

A、定日付款汇票

B、见票即付汇票

C、出票后定期付款汇票

D、见票后定期付款汇票

标准答案：B

知识点解析：暂无解析

19、根据《担保法》的规定，在下列情形中，保证人应当承担民事责任的是（）。

A、主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证的

B、合同债权人采取欺诒、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保

证的

C、主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，保证人不知道的，但新贷与旧贷是同

一保证人

D、主合同债务人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供

保证的，债权人知道此事实的

标准答案：C

知识点解析：暂无解析

20、根据《证券法》的规定，下列各项中，不符合公开发行公司债券条件的是（）。

A、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低

于人民币6000万元

B、累计债券余额不超过公司净资产的30%

C、最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息

D、筹集的资金投向符合国家产业政策

标准答案：A

知识点解析：暂无解析

21、根据《证券法》的规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出

售的股票数量未达到拟公开发行股票数量一定比例的，为发行失败。该比例为（）。

A、0.3

B、0.5

C、0.6

D、0.7

标准答案：D

知识点解析：暂无解析

22、采用公开招标方式进行政府采购的，自招标文件开始发出之日起至投标人提

交投标文件截止之日止，不得少于（）。

A、10日

B、20日

C、30H

D、600

标准答案：B

知识点解析：暂无解析

23、下列不能作为政府采购当事人中采购人的是（），

A、中华人民共和国交通部

B、人民出版社

C、中国注册会计师会

D、中国兵器集团公司

标准答案：D

知识点解析：暂无解析

24、单一来源方式进行政府采购时，必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的

要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额的（）.

A、0.2

B、0.1

C、0.3

D、0.05

标准答案：B

知识点解析：暂无解析

25、在财政检查准备程序中，财政部门实施财政检查前，一般应于（）工作日前向被

检查人送达财政检查通知书。

A、3个

B、7个

C、C个

D、30个

标准答案：A

知识点解析：暂无解析

二、多项选择题（本题共20题，每题，。分，共20

分。）

26、A公司为了扩大经营规模，向银行贷款。银行要求A公司提供担保。A公司

同意拿公司的土地使用双、轿车三辆、公司附设的医院以及从B公司租赁的十台

机器作抵押，并与银行签订了抵押和贷款合同。在A公司提供的财产中可以作为

抵押物的财产包括（）。

标准答案：A,B

知识点解析：暂无解析

27、设立公司必须依法制定公司章程。公司章，程对（）具有约束力。

标准答案：A,B,C,D

知识点解析：暂无解析

28、合伙人甲因个人炒股，欠债15万元，且没有个人财产。鉴于甲在合伙企业中

有价值15万元的设备出资，所以甲的债权人提出儿种解决方案。其中合法的有

（）。

标准答案：A,D

知识点解析：暂无解析

29、公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变更为一个公司的法律行为。公司

合并时应当编制（）。

标准答案：B,D

知识点解析：暂无解析

30、下列关于中外合资经营企业注册资本的表述中，符合法律规定的有（）。

标准答案：A,C

知识点解析：暂无解析

31、根据企业破产法律制度的规定，人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定

管理人。下列各项中，可以担任管理人的机构有（），

标准答案：B,C,D

知识点解析：暂无解析

32、根据《中华人民共和国合同法》的规定，下列要约中，不得撤销的有（）。

标准答案：A,B,D

知识点解析：暂无解析

33、甲公司欠乙公司30万元，一直无力偿付，现丙公司欠甲公司20万元，已到

期，但甲公司明示放弃对丙的债权。对甲公司的这一行为，乙公司可以采取的措施

有（）。

标准答案：B,C

知识点解析：暂无解析

34、在下列各项中，票据的持有人可以行使追索权的有（）。

标准答案：B,C,D

知识点解析：暂无解析

35、人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人甲企业财产的下列行为中，管理

人有权请求追回的有（）,

标准答案：A,C,D

知识点解析：暂无解析

36、根据《中华人民共和国证券法》的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交

易后，公司发生的卜.列情形中，国务院证券监督管理机构可以暂停公司债券上市交

易的有（）。

标准答案：A,B,D

知识点解析：暂无解析

37、根据公司法律制度规定，在何种悄形下，对股东会该项决议投反对票的股东可

以请求公司按照合理的，'介格收购其股权（）。

标准答案：A,B,C

知识点解析：暂无解析

38、某自然人金某作为收购人对一个上市公司（股本总额为1.5亿人民币，向社会

公众发行）进行收购。于2006年1月20日持有该公司股份的30%,还将继续进行

收购行为，向所有股东发出了还将收购50%的收购要约，金某于2006年3月7日

持有该上市公司75%的段份，则以下说法中符合证券法律制度的有（）。

标准答案：C,D

知识点解析：暂无解析

39、在票据法律关系中，下列情况下，追索权能够发生的有（）。

标准答案：A,B,D

知识点解析：暂无解析

40、根据破产法律制度的规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，应首

先支付的有（）

标准答案：A,C

知识点解析：暂无解析

41、甲与乙、丙、丁合次投资设立某有限合伙企业，甲是有限合伙人.而乙、丙、

丁是普通合伙人。下列各项中，可以作为甲出资的有（）。

标准答案：A,C.D

知识点解析：暂无解析

42、甲是合伙企业合伙人，因病身亡，其继承人只有乙。关于乙继承甲的合伙财产

份额的下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。

标准答案：A,D

知识点解析：暂无解析

43、符合下列情形之一的货物或者服务，可以采用竞争性谈判方式采购的有，（）。

标准答案：A,B,C

知识点解析：暂无解析

44、下列各项中，不适用政府采购法的有（）。

标准答案：B,C

知识点解析：暂无解析

45、根据《票据法》的规定，下列选项中，属于支票上绝对应记载事项，但可以由

出票人授权补记的事项有（）。

标准答案：B,D

知识点解析：暂无解析

三、判断题（本题共9题，每题分，共9分。）

46、个人独资企业的投资人在申请企业设立登记时，明确以其家庭共有财产作为个

人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。（）

A、正确

B、错误

标准答案：A

知识点解析：暂无解析

47、合同当事人行使不安抗辩权无需通知对方当事人。（）

A、正确

B、错误

标准答案：B

知识点解析：暂无解析

48、有限责任公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。()

A、正确

B、错误

标准答案：A

知识点解析：暂无解析

49、某外商甲欲与国内某企业乙设立中外合资经营企业丙，从事土地开发及房地产

经营，不需在合营合同中约定合营期限。()

A、正确

B、错误

标准答案：B

知识点解析：暂无解析

50、合伙企业合伙人个人负有债务无法消偿时，其债权人可以代位行使该合伙人在

合伙企业中的权利。()

A、正确

B、错误

标准答案：B

知识点解析：暂无解析

51、根据《企业破产法》的规定，债务人停止支付到期债务并呈连续状况，如无相

反证据，可推定为不能清偿到期债务。()

A、正确

B、错误

标准答案：A

知识点解析：暂无解析

52、金融机构贷款的借款合同是诺成合同，自双方当事人表示一致时成立；自然

人之间的借款合同为实践合同，自贷款人提供借款时生效。()

A、正确

B、错误

标准答案：A

知识点解析：暂无解析

53、票据和结算凭证金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者必须一致，两

者不一致时以中文大写为准。()

A、正确

B、错误

标准答案：B

知识点解析：暂无解析

54、财政违法行为的行为主体包括执法主体和违法主体两部分。()

A、正确

B、错误

标准答案：A

知识点解析：暂无解析

四、简答题（本题共3题，每题上。分，共3分。）

55、天瑞有限责任公司以以协议收购的方式收购一家上市公司，其中一名股东赵某

不同意收购行为，拟将其所持的天瑞公司的股份以3.4元/股的价格转让给另一个股

东甲，但另外的几个股东认为这样股东甲的权利会过大，而不同意其转让。天瑞公

司委托某证券登记结算机构进行收购股份的转让并办理登记手续，并将用于支付的

现金存放于专用存款账户中。天瑞公司于1月2日持有上市公司31%的股份，但

以其资金不足为由，没有向该上市公司所有的股东发出要约，收购上市公司全部或

者部分股份的要约，而是继续以协议收购的方式继续与部分股东进行股份的转让，

进行收购行为。3月4日，天瑞公司持有了上市公司54%的股份，收购行为结束。

要求：根据以上内容，回答以下问题：（1）天瑞公司其他股东反对赵某转让股份是

否有法律根据?如股东张某以3.8元/股的价格向其要求转让，是否有优先权购买？

（2）天瑞公司对某证券登记结算机构的委托是否符合证券交易的法律制度？（3）天瑞

公司不向所有的股东发出要约是否符合规定？

标准答案：（I）其他股东的反对是没有法律依据的。根据《公司法》的规定：在公

司章程没有其他规定时，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股

权，向本公司股东以外的其他人转让其股份的，应当经过其他股东过半数同意。所

以，赵某可以将股份转让给甲。对于优先权是在向股东以外的其他人转让时，反对

的股东可以相同的价格向其要求购买，享有优先权，在本案中不适用。（2）不符合

证券法的相关规定。根据证券法的规定，证券登记机构是为证券交易提供集中的登

记、存管与结算服务的中介服务机构，不能办理证券的转让事宜，应当委托有资格

的证券公司来进行收购行为中的买卖证券的事宜，由登记机构办理清算过户等事

项。⑶根据《证券法》的规定，采取协议方式的，收购人持有或者通过协议、其

他安排与他人共同收购一个上市公司已发行股份达到30%时，继续进行收购的，

应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经

国务院证券监督管理机沟免除发出要约的除外。所以，天瑞公司擅自免除自身的法

定义务是不符合规定的。

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56、某公司向银行借款20万元，提供5辆汽车（每辆价值7万元）作为抵押担俣，

汽车仍由该公司使用。不久，在一次交通事故中3辆汽车严重受损，交汽车修配厂

大修。公司将此情况通知银行，银行要求公司提供新的保证。公司找到某企业作为

保证人，银行予以确认，三方约定如公司不能按期偿还全部本息由该企业负贡偿

还。后公司到期未能还款，银行欲向某企业索赔，恰在此时，银行收到法院关于该

企业已申请宣告破产的通知。要求：根据以上资料，回答下列问题：（1）银行在知

道某企业进入破产程序后，为维护自身合法权益，应采取什么措施？（2）未受损的两

辆汽车是否仍可作为抵拜财产由银行优先受偿？（3）某企业应承担什么性质的法律责

任？⑷银行的贷款应如何清偿？

标准答案：（1）应尽快向法院申请债权，说明债权的数额及已设定担保的情况，并

提交有关匪明材料。（2）不可以，因这一抵押担保关系已消灭。在公司提供了新的

担保后，原担保关系消灭。（3）应承担连带清偿法律责任。此为担保的责任。（4）银

行的债权为有财产担保的债权。应从破产财产中优先得到清偿。

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57、2000年5月，王某因开办公司向李某借款30万元，期限为1年。王某以自己

拥有的一套二室一厅的住房作为抵押，双方签订了书面的抵押合同并于同年办理了

登记手续。2000年10月，王某将该套房屋出租给张某，月租金1000元，租期2

年，但王某未将房屋抵押一事告知张某，也未将房屋出租一事告知李某。2001年5

月，借款期限届满，王某因其公司亏损无法还本付息，便将抵押的房屋作价30万

元归李某所有以清偿债务，并办理了过户登记手续。2001年7月，李某以房屋所

有人的名义通知房屋承租人张某，要求解除租赁合同。张某则以租赁在前且合同期

限未满为由，拒绝迁出。李某便诉至法院，要求张某迁出。要求：根据合同法的

相关规定，回答下列问题：（1）本案中的王某与李某的抵押合同是否成立?为什么？

（2）出卖房屋的行为给张某造成的损失应由谁来承担赔偿责任?为什么？

标准答案：（1）抵押合同己经成立。因为王某与李某签订了书面的抵押合同，并且

办理了登记手续。该抵押合同自登记之日起生效。（2）出卖房屋的行为给张某造成

损失应由王某承担。因为王某与张某约定租期为2年，在此期间，张某享有该房屋

的租赁权。但是王某未通知张某在房屋上设定抵押，而李某主张其房屋所有权，妨

碍了张某占有、使用该房屋，王某的行为属于违约行为，由此所造成的张某的一切

损失由王某承担，王某也可以解除合同，拒付租金。

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五、综合题（本题共1题，每题，分，共7分。）

58、2002年3月2日，A展览公司（以下简称“A公司”）与B公司签订了一份价值为

100万元的展览设备买卖合同。该合同约定：A公司于3月3日向B公司签发一张

金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金：B公司于3月10日交付展览设

备；A公司于B公司交付展览设备之日起3日内付清货款；任何一方违约，应当依

照合同金额的20%向守约方支付违约金。3月3日，A公司依约向B公司签发并交

付了一张由C银行承兑和付款的金额为15万元的银行承兑汇票，B公司在收到该

汇票后，于3月4日将其背书转让给D公司。3月10日，B公司未向A公司交付

设备，经A公司催告后至3月15日，B公司仍未交货，A公司遂于3月18日另行

购买了设备，并通知B公司解除合同，