上市公司如何并购重组

【热荐】上市公司如何并购重组?

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并购重组是公司扩大规模，提高竞争力的有效手段，上市公司考虑到股东利益、股

价变化等因素，会慎重开展公司并购。那么上市公司如何并购重组？有哪些步骤可

以参考？下面小编汇总了相关知识，通过下文给大家做一个简单描述。

一、确定并购战略，清晰并购路线

上市公司开展并购工作的首要命题，是要基于自身的产业环境，确定出合适的产业

并购战略和清晰的并购路线，相当于是企业并购的“大方向”要出来，才能有后续

的并购支撑工作。

从实践操作中看，上市公司面临的产业环境多种多样，但主要可分为以下儿种：

1、行业前景广阔，但市场分散，区域差异大，上市公司需要全国布局，形成市场号

召力。

2、行业前景广阔，但市场分散，产品差异大，上市公司需要整合产品，打造品牌或

客户优势。

3、行业前景广阔，细分市场集中，但企业间协同效应大，上市公司需要强强联合，

建立协同生态圈。

4、行业增长面临瓶颈，但市场分散，效率差异大，上市公司需要整合低效率企业，

形成规模经济。

5、行业增长面临瓶颈，但上下游有拓展空间，上市公司需要整合产业链，形成协同

效应。

6、行业增长面临瓶颈，且相关行业皆竞争激烈，但上市公司拥有高估值，需要转型。

对于很多上市公司而言，“不并是等死，并了是找死”。正确的并购战咯，是成功

的第一步。

二、组织并购队伍，建立工作机制

1、组建一个并购部门：组建精干的战略投资部，由资深的并购经理人带队，并有来

自于投资、咨询、财务、法律或业务背景的员工支撑；公司核心高管也需要深度参

与并购工作，甚至随时按照并购要求开展工作。

2、聘请一只中介队伍：聘请优秀的中介队伍，包括券商、律师、会计师。

3、建立一套工作机制：建立常态的工作组织机制，包括项目搜索、分析机制，沟通

机制、决策机制；依据并购战略规划，制定上市公司开展并购工作的指引性文件，

针对不同工作阶段、不同标的类型，明确并购工作的主要工作内容、工作目标、工

作流程、工作规范、工作方法与行动策略、组织与队伍建设等内容，保障并购战略

的落地执行。

4、事实上，并购不仅仅是个产业选择、战略选择问题，更是一个组织能力的问题。

确定并购战略之后，能否见到成效的关键是人员的素质、判断力和执行刀。

三、评估自身能力，确定并购主体

1、由上市公司作为投资主体直接展开并购

可以采用的支付方式多，现金，换股并购，也可以采用股权+现金方式进行并购；利

润可以在上市公司报表中反映。可能存在的问题是在企业市值低时，若采用股权作

为支付手段，对股权稀释比例较高；有些标的希望一次性获得大量现金，上市公司

有时难以短期调集大量资金；上市公司作为主体直接展开并购，若标的小频率高，

牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较

麻烦；并购后若业务整合不好，业绩表现差，影响上市公司利润表现。

2、“上市公司+基金”，以并购基金开展并购

上市公司与PE合作成立产业投资基金，产业投资基金作为投资主体投资并购，等合

适的时机再将投资项目注入上市公司。

基金旗下设立一个项目“蓄水池”、战略纵深、风险过渡，公司可根据资本市场周

期、股份公司业绩情况以及子业务经营情况有选择将资产注入上市公司，特别是可

以熨平标的利润波动，避免上市公司商誉减值，更具主动权。问题是对合作方要求

高。根据经验，资本市场形势变化快，很多上市公司自己发育、组建并购团队来不

及，因此，结盟PE,以并购基金的方式开展并购，是一种现实的选择。

四、寻找并购机会，确定并购对象

成功的并购者总是在不断地寻找机会，战略投资部应依据产业并购战略，对上市公

司所在行业、产业链上或者跨领域的公司进行系统搜寻，搜寻的对象需要保持较大

的数量，而仔细调研考察的对象比例在2成-3成之间，最终收购达成的可能仅有

1%-2%O战略投资部需专注于2-3个需要关注的市场，并对每个市场中的5T0家目

标公司保持密切关注，了解其业务、团队、经营、资源、被收购的潜在意愿等情况

与信息。搜寻大量的收购应象具有两个好处，一方面能了解到目前存在何种并购机

会，与其需付出的对价，另一方面还能更好地对比评估收购标的价值。遴选目标公

司要坚持的标准：

1、规范性：规范带来安全、给未来带来溢价。

2、成长性：复合成长会提高安全边际。

3、匹配性：对于产业并购而言，除了风险、收益外，要重点考虑双方战略、文化上

的匹配。

值得注意的是，在寻找并购机会的时候，要坚守既定的产业并购战略，围绕公司发

展的战略布局开展并购。往往会有一些机会看似令人振奋，但却偏离产业并购战略,

需要抵抗住诱惑。

五、分析目标企业的需求，沟通合作框架

1、识别目标企业的需求

观察、捕捉、识别、满足目标公司的需求，对于并购成功特别重要。通常而言，目

标公司出于以下原因愿意被并购：业务发展乏力，财务状况不佳，现金流紧张甚至

断裂，产业发展受挫，管理能力不足，代际传承失效，上市运作无望，公司价值无

法实现。

2、沟通双方的合作框架

各自立场是什么？各自的合理立场是什么？共同的目标是什么？业务、资产、财务、

人员、品牌、股权、公司治理、管理、资本，分别怎么安排？

3、进行有穿透力的并购沟通

(1)利益沟通：换位思考，各自的利益诉求是什么？如何各得其所？比如，上市公

司对于未上市企业的管理层，最大的利益点在股权激励和新的事业平台。

(2)战略沟通：针对目标企业的经营段位，收购方最好要比目标企业高一个段位。

这就要求收购人员脑中有众多的战略范畴、模型，比如，技术思维、产品思维、市

场思维、生意思维、产业思维、产业链思维、产业生态思维、资木经营思维、资源

圈占思维、投行思维、文化思维……

(3)文化沟通：在众多竞购方中，除了利益和战略外，需要根据目标企业的特点，

在文化理念上与对方达成一致认识。

(4)分寸把握：需要特别注意沟通什么内容、沟通到什么分寸、分寸如何拿捏。比

如，在沟通的早期，应多关注目标企业的业务，找找整体感觉，不应留恋价格或一

些细节的谈判。

六、踩准并购节奏，推动并购实施

并购的每一个阶段，都有大量复杂的工作，而核心环节直接决定了并购是否成功。

概而言之，主要环节包括战略制定阶段、方案设计阶段、谈判签约阶段、并购接管

阶段、并购后整合阶段、并购后评价阶段。

在推动并购的过程中，并购节奏感非常重要：

1、如何接触。初次接触很有讲究，火候不到，不要轻易进入下一个阶段。

2、点出合作必要性。没有做到位，不要继续往下走。

3、探讨行业合作模式。充分沟通关于行业及业务的发展思路。

4、引入相关方做并购准备。选择得力的中介团队是关键。

5、商谈交易结构与框架。要反复沟通，通过不断更新备忘录的形式推进并购