股份并购合同范本

股份并购合同范本合同编号：[具体编号]签订地点：[详细地点]签订日期：[具体年月日]出让方（甲方）：姓名/名称：[甲方具体姓名/名称]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]地址：[甲方详细地址]联系方式：[甲方联系电话]受让方（乙方）：姓名/名称：[乙方具体姓名/名称]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]地址：[乙方详细地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方合法持有目标公司[X]%的股份（以下简称“目标股份”），并有意将该等股份转让给乙方；乙方基于对目标公司的了解与评估，愿意受让甲方持有的目标股份。双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就股份并购事宜达成如下协议：一、定义与解释1.目标公司：指[目标公司具体名称]，其基本信息如下：统一社会信用代码：[具体代码]注册资本：[具体金额]经营范围：[详细经营范围]法定代表人：[目标公司法定代表人姓名]地址：[目标公司详细地址]2.目标股份：指甲方合法持有的目标公司[X]%的股份，对应出资额为[具体金额]。3.并购价款：指乙方为受让目标股份应向甲方支付的总金额，具体金额为人民币[大写金额]元整（小写：￥[具体小写金额]元）。二、股份转让1.甲方同意将其持有的目标公司[X]%的股份转让给乙方，乙方同意按照本合同约定的条件和价格受让该目标股份。2.自本合同生效之日起，乙方即成为目标公司上述股份的合法持有人，依法享有相应的股东权利并承担股东义务；甲方不再享有与该等股份对应的任何权利，亦不承担相应义务。三、并购价款的支付1.乙方应按照以下方式向甲方支付并购价款：首付款：在本合同签订之日起[X]个工作日内，乙方支付并购价款的[X]%，即人民币[大写金额]元整（小写：￥[具体小写金额]元）。第二期款项：在目标公司完成股份变更登记手续之日起[X]个工作日内，乙方支付并购价款的[X]%，即人民币[大写金额]元整（小写：￥[具体小写金额]元）。尾款：在目标公司完成以下事项后[X]个工作日内支付：目标公司向乙方提供经审计的上一年度财务报表且财务状况符合双方约定的标准；目标公司不存在任何未披露的重大债务、诉讼、仲裁或其他可能影响公司价值的事项。尾款金额为人民币[大写金额]元整（小写：￥[具体小写金额]元）。2.甲方应在收到每笔款项后的[X]个工作日内，向乙方出具合法有效的收款凭证。四、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利有权按照本合同约定收取并购价款。有权要求乙方按照本合同约定履行义务。2.义务保证所转让的目标股份为其合法持有，不存在任何权属争议或权利受限的情况，且未向任何第三方设定质押或其他担保权益。向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营情况、资产情况、债权债务情况以及其他可能影响目标公司价值的重要信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，并承担因信息不实给乙方造成损失的赔偿责任。协助乙方办理目标股份的变更登记手续，包括但不限于签署相关文件、提供必要资料等，并承担因办理股份变更登记手续所需缴纳的应由甲方承担的税费。在股份转让完成前，妥善保管目标公司的资产、文件资料等，不得擅自处置或损坏，确保目标公司的正常经营秩序不受影响。确保目标公司在股份转让过程中，按照法律法规及公司章程的规定履行必要的内部决策程序，配合乙方完成相关手续。（二）乙方权利与义务1.权利有权要求甲方按照本合同约定履行义务，包括但不限于提供真实准确的信息、协助办理股份变更登记等。在股份转让完成后，依法享有目标公司相应股份对应的股东权利，参与目标公司的经营管理决策等。2.义务按照本合同约定的时间和方式向甲方支付并购价款。配合甲方办理股份转让的相关手续，提供必要的文件资料，并承担因办理股份转让手续所需缴纳的应由乙方承担的税费。在股份受让后，遵守目标公司的公司章程及法律法规的规定，履行股东义务，维护目标公司的利益。五、目标公司的陈述与保证1.目标公司向甲方和乙方陈述并保证：在本合同签订之日，目标公司的注册资本已足额缴纳，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反公司法规定的行为。目标公司的资产状况真实、合法、有效，不存在任何重大资产瑕疵或权属争议，未被查封、扣押、冻结或受到其他任何限制处分的情形。目标公司的债权债务清晰，不存在任何未披露的重大债务或潜在债务纠纷，所有已披露的债务均真实有效且已按照约定履行或不存在违约情形。目标公司在经营过程中遵守法律法规及公司章程的规定，不存在任何重大违法违规行为，未受到任何行政处罚、刑事处罚或正在面临任何重大诉讼、仲裁案件，且不存在可能对公司经营和财务状况产生重大不利影响的其他事项。目标公司的财务报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.若目标公司违反上述陈述与保证，导致甲方或乙方遭受损失的，目标公司应承担赔偿责任。同时，甲方应根据乙方的要求，采取必要措施协助乙方追究目标公司的责任。六、保密条款1.双方应对在本合同签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、公司运营信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款保密期限为自本合同生效之日起[X]年。七、违约责任1.若甲方未按照本合同约定履行义务，包括但不限于未如实披露目标公司信息、未协助办理股份变更登记手续等，导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任，赔偿金额为乙方因此遭受的全部直接损失和间接损失，包括但不限于并购价款的利息损失、因目标公司状况不实导致的经营损失等。同时，甲方应按照并购价款的[X]%向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本合同约定支付并购价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向甲方支付逾期违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本合同，并没收乙方已支付的首付款，乙方还应按照并购价款的[X]%向甲方支付违约金。3.如一方违反保密条款的约定，应向对方支付违约金人民币[大写金额]元整（小写：￥[具体小写金额]元），并赔偿对方因此遭受的全部损失。若违约行为给对方造成的损失超过违约金金额的，违约方还应继续赔偿对方超出部分的损失。4.任何一方违反本合同约定的其他义务，应承担因此给对方造成的全部损失，并按照并购价款的[X]%向对方支付违约金。八、争议解决1.本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。本合同一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，目标公司留存[X]份，其余用于办理相关手续，各份具有同等法