保密协议2025年核心数据保护

保密协议2025年核心数据保护本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：披露方（以下简称“披露方”）：公司名称：[披露方公司全称]注册地址：[披露方公司注册地址]统一社会信用代码/税号：[披露方统一社会信用代码/税号]接收方（以下简称“接收方”）：[若接收方为个人，则填写姓名、身份证号、住址；若接收方为法人或其他组织，则填写公司全称、注册地址、统一社会信用代码/税号]姓名：[接收方个人姓名]身份证号：[接收方个人身份证号]住址：[接收方个人住址]统一社会信用代码/税号：[接收方统一社会信用代码/税号]（以下简称“披露方”和“接收方”）（单独称“一方”，共同称“双方”）鉴于：1.披露方掌握并拥有特定的保密信息，其中包括根据相关数据保护法律法规定义的“核心数据”；2.双方同意建立业务关系（以下简称“业务关系”），接收方可能需要接触、知悉或使用披露方的保密信息以履行相关职责；3.为保护披露方的保密信息，特别是核心数据，维护双方的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国数据安全法》及其他适用法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义除非上下文另有明确解释，本协议中使用下列术语具有以下含义：1.1保密信息：指披露方拥有的，在业务关系期间向接收方披露的，或接收方在业务关系期间通过任何方式接触、知悉或获取的，因其性质或披露方式表明应被作为秘密对待的信息，包括但不限于：a)披露方内部的组织结构、人员信息、经营策略、财务数据、客户名单及信息、供应商信息、采购价格、技术秘密、研发成果、产品信息、商业计划、营销方案等；b)根据法律法规或本协议约定，属于披露方或涉及披露方核心利益的个人信息、敏感个人信息（即核心数据）以及其他数据处理活动相关信息；c)披露方为履行本协议目的而向接收方披露的第三方信息，但仅限于接收方为履行本协议目的所必需且该第三方无保密义务或已获得独立授权披露的信息；d)披露方知悉的、但非通过公开渠道获取的关于政府、监管机构或其他市场主体的非公开信息；e)本协议的条款内容。保密信息无论是否以书面形式存在，均包括但不限于数据、信息、知识、软件、源代码、设计、规格、样品、模具、工艺流程、商业方法等。1.2核心数据：指在业务关系期间，根据适用的数据保护法律法规（如《个人信息保护法》、《欧盟通用数据保护条例》等）被认定为特别敏感或需要最高级别保护的个人信息或其他数据，例如：a)健康信息；b)生物识别信息；c)金融账户信息；d)个人行踪信息；e)个人收入和财产状况信息；f)接收方基于披露方披露的信息所处理的、经加工形成的数据产品或分析结果中，若去除其他信息仍可识别特定自然人的信息；g)法律法规规定的其他核心数据。核心数据的处理活动适用本协议更严格的保密义务及相关数据保护法律法规的要求。1.3披露方：指本协议中作为保密信息提供方的披露方。1.4接收方：指本协议中作为保密信息接收方的接收方，包括其董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、分包商等因职务需要接触保密信息的内部人员（以下简称“代表”）。1.5业务关系：指披露方与接收方之间因本协议或其他合作安排而存在的合作关系。1.6处理：指对核心数据或包含核心数据的保密信息进行收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等任何操作。1.7数据控制者：指确定处理核心数据的目的是什么以及如何处理的披露方。1.8数据处理者：指为披露方处理核心数据的接收方或其代表。1.9业务关系存续期间：指双方签署本协议之日起至本协议根据本协议约定终止或解除之日止的期间。1.10法律法规：指在中华人民共和国境内有效的法律、行政法规、部门规章、司法解释以及披露方或接收方运营所在地的地方法规、规章（包括但不限于《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国数据安全法》、《关键信息基础设施安全保护条例》、《网络安全法》、《刑法》中关于侵犯商业秘密罪、侵犯公民个人信息罪等相关规定，以及欧盟GDPR、美国各州隐私法等）。第二条保密义务2.1接收方及其代表应严格遵守本协议约定，对在业务关系期间以任何方式接触、知悉或获取的披露方的保密信息（包括核心数据）承担严格的保密义务。2.2接收方应采取不低于保护自身同等重要保密信息的合理安全措施，并确保其代表同样采取合理安全措施，以保护保密信息，特别是核心数据，防止任何未经授权的访问、使用、复制、披露、丢失、损毁或被篡改。对于核心数据，接收方应采取包括但不限于加密存储、访问权限严格控制、定期安全审计、制定内部数据处理规范等措施，并确保符合适用的数据保护法律法规关于处理敏感个人信息的要求。2.3接收方仅可为履行本协议约定的业务目的，在为达到该目的所“绝对必要”的范围内使用保密信息。不得将保密信息用于任何其他目的，不得与任何第三方（除非本协议另有约定或法律法规要求）披露保密信息。2.4接收方应严格限制其代表接触保密信息，仅允许为履行职责所必需的人员接触，并应对该等代表承担与其同等的保密义务，确保该等代表知悉并遵守本协议的保密规定。2.5未经披露方事先以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件等可留存记录的方式）同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：a)接收方根据法律法规或有权机关的要求披露保密信息，但应在法律法规允许的范围内，事先通知披露方，并积极配合披露方采取合理措施以限制披露范围和方式，尽可能保护披露方的利益；b)接收方向其代表披露保密信息，前提是该代表已同意遵守不低于本协议的保密义务；c)接收方因合并、收购、资产转让而将其持有的保密信息转让给第三方，但应事先取得披露方的书面同意，并要求该第三方承担与本协议同等的保密义务；若接收方不再需要履行本协议，接收方应将所有保密信息及包含保密信息的文件、资料、样品等返还给披露方或销毁，并出具书面证明。2.6若披露方要求接收方披露本协议项下的保密信息给第三方，接收方应仅披露披露方书面提供的部分或全部信息。2.7接收方有义务监督其代表的保密行为，并对因其代表的违约行为导致的任何损失承担赔偿责任。2.8对于核心数据的处理，接收方作为数据处理者，应：a)仅在具有合法、具体、明确的目的和依据（如签订本协议、获得数据主体同意、履行法定义务等）时处理核心数据；b)确保处理核心数据符合适用的数据保护法律法规，包括但不限于进行数据保护影响评估（如适用）、履行告知同意程序（如适用）、保障数据主体的权利等；c)仅为履行本协议约定的业务目的处理核心数据，不得超出该范围；d)采取严格的技术和管理措施，确保核心数据的安全，包括物理安全、网络安全、应用安全、数据传输安全等，防止核心数据泄露、篡改、丢失；e)对其代表处理核心数据的行为进行管理和监督，确保其遵守相关法律法规和本协议的要求；f)建立核心数据泄露事件的应急预案，在发生或可能发生核心数据泄露时，立即采取补救措施，并按照法律法规及本协议约定及时通知披露方；g)在本协议终止或解除时，或根据披露方要求，安全地删除或返回所有包含核心数据的个人信息，并证明已履行该义务。第三条保密期限3.1接收方及其代表的保密义务，在业务关系存续期间持续有效。3.2对于保密信息中的核心数据，以及披露方明确标识为“永久保密”或属于商业秘密的保密信息，保密义务在本协议终止或解除后仍然有效，直至该信息因公开或其他合法原因不再构成秘密为止。3.3即使在保密期限届满后，接收方仍需承担对其在本期限内存活下来的保密信息的保密义务，直至该信息不再构成秘密。第四条排除项4.1以下信息不属于本协议所称的保密信息：a)披露时已为公众所知的信息，或通过公开渠道（如出版物、公开报道、公开数据库、公开演示等）可以合法获得的非保密信息；b)接收方在从无保密义务的第三方合法获取时，该信息已被非保密化且不再承担保密义务的信息；c)接收方独立开发或创作，未使用或未依赖于披露方任何保密信息的成果；d)接收方在向披露方披露前已合法持有，且无保密义务，且未与披露方的保密信息发生融合或难以区分的信息；e)经披露方书面同意，可以披露或使用的保密信息。第五条返还或销毁保密信息5.1当业务关系根据本协议约定终止或解除，或披露方要求时，接收方应在收到要求后[例如：十五（15）]日内，将其持有的所有保密信息（包括书面文件、电子数据、样品、模型、硬盘、U盘等所有形式的载体）以及包含保密信息的任何摘要、分析、报告等衍生资料，全部返还给披露方，或根据披露方的要求予以销毁，并采取必要措施确保信息无法被恢复、读取或再次使用。接收方应向披露方出具书面证明，确认已按本条款规定返还或销毁所有保密信息。5.2对于核心数据，接收方在返还或销毁时，应确保采取了防止数据泄露或不当使用的措施，并可应披露方要求提供技术支持以验证销毁效果。第六条违约责任6.1任何一方违反本协议项下的保密义务，给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失和可预见的间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费、行政处罚罚款等），但赔偿总额一般不超过违约行为发生前一年度披露方向接收方披露的保密信息所直接产生的利润总额。6.2若接收方或其代表违反本协议第二条关于核心数据处理的规定，或未能采取合理安全措施导致核心数据泄露、丢失、损毁或被滥用，或未能及时通知披露方核心数据泄露事件，除承担赔偿责任外，披露方有权要求接收方支付违约金人民币[具体金额或计算方式，例如：相当于泄露核心数据数量乘以法定赔偿标准或双方约定的金额]元。该违约金不足以弥补披露方实际损失的，披露方有权要求补充赔偿。6.3接收方违反本协议第五条的约定，未能全部返还或销毁保密信息，应承担违约责任，并赔偿披露方因此遭受的所有损失。6.4任何一方违反本协议，披露方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担违约责任。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择一项：a)披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；b)接收方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；c)协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决；d)[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。选择仲裁的，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。选择诉讼的，诉讼过程中产生的律师费、诉讼费等由败诉方承担，若部分胜诉，则由败诉方承担胜诉方因此产生的合理费用。]第八条其他8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或承诺。对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字后生效。8.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。8.3转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯，均应以书面形式按本协议首页所示地址、传真号码或电子邮件地址发送。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；以邮寄方式发送的，寄出后[例如：三（3）]日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[例如：五（5）]日书面通知另一方。8.5可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非