保密协议2025年商业秘密条款

保密协议2025年商业秘密条款本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于2025年签署：甲方：【披露方名称】，一家根据【国家/地区】法律设立并存续的公司，注册地址：【披露方注册地址】。乙方：【接收方名称】，一家根据【国家/地区】法律设立并存续的公司/个人，姓名：【个人姓名】（如适用），地址：【接收方地址】。鉴于甲方拥有或控制特定的商业秘密信息（以下简称“商业秘密”），乙方因【说明接触商业秘密的原因，例如：雇佣、合作、咨询、购买等】需要接触、获取或知悉上述商业秘密，甲方同意向乙方披露部分或全部商业秘密，乙方同意按照本协议的条款和条件严格保密。第一条定义1.1商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并因甲方采取了合理保密措施而得以维持的以下信息：(a)工艺流程、制造方法、配方、公式、设计、图纸、模型、样式；(b)客户名单、供应商信息、营销策略、促销计划、价格体系；(c)管理模式、运营数据、财务信息、预测报告；(d)研发成果、技术诀窍（Know-how）、未公开的软件源代码及目标代码；(e)其他经甲方明确标识为“机密”或“商业秘密”且符合前述特征的信息。1.2“已知信息”是指乙方在签署本协议前已独立拥有、合法获取或通过公开渠道（如出版物、公开展览、政府公告等）已知的任何信息。本协议不影响乙方就其已知信息所享有的权利，但乙方应明确知晓披露方的特定信息属于商业秘密，并被告知其保密性质，则该信息仍受本协议约束。若乙方对信息的来源和性质存在疑问，应假定其属于商业秘密并按本协议处理。第二条保密义务2.1乙方同意并对披露方承担严格的保密义务，严格限制对商业秘密的使用和接触，具体包括但不限于：(a)乙方仅能将商业秘密用于本协议约定的【明确约定使用目的，例如：完成XX项目、为甲方提供XX服务】之目的，不得为任何其他目的使用，包括但不限于自行开展与披露方产品或服务相同或类似的业务、进行市场分析、向第三方披露或允许第三方接触。(b)乙方仅能将其接触的商业秘密信息告知在其工作中“有必要知悉”且已签署保密协议（条款与披露方商业秘密保护要求不低于本协议标准）的乙方员工或独立顾问（“授权人员”）。乙方应负责确保其授权人员遵守本协议的保密义务，并对其授权人员的违约行为承担连带责任。乙方应建立并维护一份授权人员名单，并定期更新披露方。(c)乙方应采取不低于保护自身认为同等重要的保密信息的谨慎程度，且在任何情况下都应采取合理措施（例如：使用密码、限制物理和电子访问权限、安全存储）来保护商业秘密，防止其被未经授权的第三方获取、使用或泄露。(d)乙方不得对商业秘密进行反向工程、反编译或试图推断其构成或原理，除非获得披露方事先书面同意。2.2乙方同意，不得向任何第三方（包括但不限于竞争对手、关联公司非关联员工、媒体、政府机构等）泄露商业秘密，除非：(a)获得披露方事先书面同意；(b)乙方有合理理由相信泄露是依据法院命令、传票、法律程序或其他具有法律强制力的要求所必需的。在此情况下，乙方应在法律允许的范围内：(i)尽快（通常为收到法律程序文件后【例如：五个工作日】内）通知披露方，并提供相关法律程序的详细信息；(ii)提供披露方合理的时间来寻求法律保护，例如申请禁止披露的命令；(iii)除非无法获得上述法律保护，否则不得自行向第三方披露商业秘密的全部或部分内容。如法律程序要求披露部分商业秘密信息，乙方应仅披露法律要求披露的部分，并尽可能同时向披露方提供一份副本以及披露方为保护商业秘密所建议的合理保护措施（如保密协议、保密标记等）。2.3若乙方需要将商业秘密信息提供给任何第三方（如分包商、供应商、顾问等），乙方应确保该第三方书面同意承担不低于本协议规定的同等严格保密义务，并仅为履行乙方与本协议相关的义务而使用该信息。乙方应事先获得披露方的书面同意，方可进行此类披露。第三条期限3.1本协议项下的保密义务自乙方首次接触、获取或知悉商业秘密之日起生效，并持续有效直至：(a)商业秘密因非乙方原因成为公开信息；(b)本协议根据本协议条款被终止或解除；(c)双方另有书面约定。但无论上述期限如何结束，本协议第二条约定的保密义务应持续有效【例如：五】年，或【例如：自乙方最后接触该商业秘密之日起五】年，以较长者为准。第四条信息返还或销毁4.1当本协议终止、解除，或披露方提出书面要求时，乙方应在收到要求后【例如：十五】个工作日内：(a)将所有包含商业秘密的物理载体（包括但不限于文件、笔记、报告、数据存储介质如硬盘、U盘、光盘等）和电子数据（包括但不限于存储在计算机系统、云存储中的信息）完整返还给披露方，或根据披露方的书面指示予以销毁，并采取必要措施确保信息无法被恢复或访问。(b)向披露方提供书面证明，确认已按照本协议要求返还或销毁所有相关信息。4.2对于已融入乙方内部系统、数据库或乙方知识体系中的商业秘密信息，乙方应在本协议终止或解除后【例如：六个月】内，根据披露方的合理要求，采取必要措施限制该等信息的访问和使用，直至披露方书面同意乙方保留使用。乙方应保留为履行本款规定而采取的措施的证据。第五条违约责任5.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是泄露商业秘密或未履行保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等一切合理费用。披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或限制乙方的违约行为。第六条其他6.1本协议构成双方就商业秘密保护达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。6.2若本协议任何条款被有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商并签署补充协议，以取代无效条款，补充协议应与本协议具有同等法律效力。6.3本协议的任何通知或请求应按照本协议首页所示的地址，通过书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发送。地址如有变更，一方应及时书面通知另一方。6.4本协议的效力、解释、履行及争议解决均适用【国家/地区】法律。因本协议引