2023年电大《公司法》期末复习题

一.选择题

一、公司法单项选择题

1.大陆法系国家以公司信用基础为标准，把公司分为（D.人合公司、资合公司）

2.公司法中有限责任制度主要是为了限制（D.股东的投资风险）

3.对公司有出资义务的人为（C.发起人）

4.公司对外担当债务责任的贬产基础是（D.公司的资产）

5.我国《公司法》没有规定的出资形式为（B.劳务）

6.在授权资本制的国家，假如注册资本没有发行完毕，公司的实缴（收）资本（A.小于注册

资本）

7.公司的全部资本由发起人认购，为（A.发起设立）

8.我国《公司法》规定，公司提取法定公益金的比例（C.5%-10%）

9.从公司的资产负债表中，可以看出公司（B.某一特定日期静态的财务状况）

10.外国公司分支机构与外国公司在中国投资设立的子公司的区分（C.后者能以其财产独

立担当责任，前者不能）

11.有限责任公司合并协议的制订者为（D.董事会或者执行董事）

12.由甲公司新设分立而成的乙、丙公司是（B.企业法人）

13.公司集团与集团公司最根本的区分是（A.前者不具有法人资格，后者具有法人资格）

14.设立以商品批发为主的有限责任公司法定最低注册资本额为人民币（C.50万元）

15.我国对公司国籍的确定标准是（B.准据地主义）

16.公司进入清算程序后，公司对外的代表机关是（A.清算组）

17.最早从立法上规定有限责任公司的国家是（C.德国）

18.可转换公司债券是否转换为公司股票（C.由可转换公司债券持有人确定）

19.我国公司的设立原则为（D.准则主义与核准主义相结合）

20.聘任或者解聘国有独资公司经理的机构是（A.董事会）

21.股份有限公司以溢价发行股票所得的溢价款，在资产负债表中应当列为（B.资本公积

金）

22.一般清算和破产清算的相同点是（A.都为终结现存公司的法律关系）

23.股票是非设权证券的意思是（A.股票是股东权存在的证明）

24.有权批准股份有限公司设立的机关是（D.国务院授权的部门）

25.下列交易中，不属于关联交易的是（C.一个行业中两家独立公司之间的交易）

26.我国《公司法》规定（D.公司因合并、分立而解散的，无须清算）

27.我国《公司法》规定，有效实行创立大会，出席会议股东所代表的股份数不得少于股

份总数的（C.二分之一）

28.国有有限责任公司董事会中的职工代表应由（B.公司职工民主选举产生）

29.有限责任公司自股东会作出减资决议之日起，于A10日内通知债权人，并于30日内

在报纸上至少公告3次）

30.有限责任公司董事每届的任期为（C.不得超过3年）

31.股份有限公司发行公司债的，要求（A.股份有限公司的净资产额不低于人民币3000

万元）

32.我国《公司法》规定，公司累计发行公司债券总额不得超过公司净资产额的（C.40%）

33.公司清算过程中，公司对外的代表机关是（A.清算组）

34.公司合并协议应当由（B.股东会议特殊决议通过）

35.股份有限公司董事因故不能出席董事会（C.可以书面托付其他董事代为出席）

36.股份有限公司对公司债务担当责任的财产基础是（B.公司的全部资产）

37.股份有限公司以超过股票面额的价格发行股票所得的溢价款，在公司的资产负债表中

应当列为（B.资本公积金）

38.公司的全部资本由发起人认购而设立的方式，叫（A.发起设立）

39.以下不能成为公司发起人的是（C.未成年人）

40.公司债与公司股份的共同之处在于（C.公司债和公司股份均以有价证券为表现形式）

41.资产负债表所反映的公司财务状况详细是指（D.公司的全部资产、负债和全部者权益）

42.我国《公司法》规定，用于公司职工集体福利的基金是（D.法定公益金）

43.股份有限公司合并的条件是（C.出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）

44.公司进行一般清算时发觉其财产不足清偿债务时应当（A.终止清算申请破产）

45.下列情形中，不违反《公司法》限制性规定的是（A.为本公司的子公司供应担保）

46.有限责任公司监事每届的任期为（A.3年）

47.不属于有限责任公司章程法定记载事项的是（D.公司用工制度）

48.对国有独资公司实施监督管理的机构为（D.监事会）

49.国有独资公司，需由其董事会成员兼任公司经理的（D.须经国家授权投资的机构或者

国家授权的部门同意）

51.股份有限公司创立大会有效召开的条件为（C.到会股东代表股份总数的1/2以上）

52.公司集团与集团公司最根本的区分是（A.前者不具有法人资格，后者具有法人资格）

53.工商行政管理机关收到公司申请预核名称登记的文件并核准后，应发给申请人（C.《企

业名称预先核准通知书》）

54.公司通过发行有价证券的形式，与不特定的社会公众之间所形成的金钱债务称为（A.

公司债）

55.公司债与公司一般借贷之债的区分是（B.公司债的债权人是不特定的，公司一般借贷

之债的权人是相对特定的）

56.《公司法》规定，公司提取法定公积金的最低比例为（C.10%）

57.股份有限公司经理不应行使的职权是（D.制定公司的基本管理制度）

58.有限责任公司合并协议的制订者为（B.董事会或者执行董事）

59.我国《公司法》对发起设立股份有限公司，实行的设立原则是（B.核准主义）

60.甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，甲、乙以现金出资，丙以房产

出资，估价为30万元。公司成立半年后，丁以现金出资加入该公司，后该公司经营不善,

78.有限责任公司依法变更为股份有限公司后，原有限责任公司的（C.债权、债务均由变

更后的股份有限公司承继）

79.依照我国《公司法》关于清算制度的规定（B.公司因合并、分立而解散的，无须清算）

80.有限责任公司中，股东出资不实的资本填补责任的性质（B.既是一种无过失责任，也

是一种连带责任）

81.募集设立股份有限公司，其公司章程应当由（D.发起人制订，创立大会通过）

82.有限责任公司自股东会作出减资决议之日起，必需于（D.10日内通知债权人，并于30

日内在报纸上至少公告3次）

83、国有独资公司董事会被授权行使股东会的部分职权，但董事会不得擅自确定（B.发

行公司债券）

84.下列情形中，哪一种不属于《公司法》规定的上市暂停和上市终止的缘由（C.公司实

施重大重组）

85.依照我国《公司法》的规定，有限责任公司董事长由（B.公司依其章程规定的方法产

生）

86.股份有限公司召开临时股东大会的法定事由不包括（D.董事人数不足公司章程所定人

数二分之一）

87.股票是非设权证券的意思是（C.股票只是证明股东权的存在）

二、多项选择题

1.关于公司发起人的资格，下列表述中正确的是（C.股份有限公司必需有过半数的发起人

在中国境内有居处D.股份公司发起人不得少于5人）

2.有限责任公司股东的权利包括（A.出席股东会B.依法转让出资D.查阅公司财务会计报

告）

3.公司的招股说明书应载明的事项有（A.发起人认购的股份数B.认股人的权利义务D.每

股的票面金额和发行价格）

4.股份有限公司成立后，发起人可能担当的设立责任有（A.资本填补责D.损害赔偿责任）

5.我国公司法规定，公司章程的效力范围包括（A.公司B.公司股东D.公司经理E.公司

董事、监事）

7.有关公司合并下列说法中正确的是（A.公司合并有汲取合并和新设合并两种方式C.合

并协议是一种民事法律行为D.公司合并不必经过清算程序）

8.股份有限公司经理的职权包括（A.拟定公司内部管理机构设置方案C.制定公司的详细

规章制度E.组织实施公司年度经营支配和投资方案）

9.股份有限公司中，股东大会（B.有修改公司章程的权利C.对发行公司债券作出决议）

10.出资人对企业债务担当无限责任的企业有A.个人独资企业（D.合伙企业E.无限公司）

11.以下不行以由国有独资公司董事会确定的事项有（A.公司合并Bo发行公司债券C.公

司解散D.增加资本）

12.有限责任公司股东作为出资者，按其投入公司的资本额享有下列权利（A.资产受益B.

参与重大决策C.选择管理者）

13.按公司集团成员结合程度可将公司集团分为（A.紧密型公司集团B.半紧密型公司集

团C.松散型公司集团D.综合型公司集团）

14.各国公司法曾采纳的公司设立原则包括（A.臼由设立主义B.特许主义C.核准主义D.

准则主义）

15.公司债与公司其他一般借贷之债的区分是（A.债权主体不同B.债权凭证不同E.债权债

务关系形成及处理的法律依据不同）

16.公司清算机关是公司在清算阶段对外的代表机关，代表公司（A.清理公司财产B.收回

公司债权C.清偿公司债务D.代表公司起诉和应诉）

一.不定项选择题

1.依据股东对公司的责任形式，可将公司分为（C.有限公司D.无限公司）o

2.我国确定公司国籍以（A.公司注册登记地）为标准

3.下列规定哪些体现了资本维持原则（ACDE）。

A.有限公司股东对现款之外的出资价值负保证责任

C.股票发行价格不得低于票面金额

D.除法定情形外，公司不得收购本公司股票

E.在公司弥补亏损之前，不得向股东安排利润

4.国有独资公司是（D.有限责任公司）的一种特殊类型。

5.有限责任公司股东作为出资者，按其投入公司的资本额享有全部者的下列权利（A.资

产受益B.重大决策C.选择管理者）。

6.以下不行以由国有独资公司董事会确定的事项有（A.公司合并B.发行公司债券C.公

司解散D.增加资本）。

7.股份有限公司的监事会应由（A.股东代表B.职工代表）等人员组成。

8.外国公司分支机构应当在其名称中标明（A.该外国公司的国籍B.该外国公司的经营

范围）。

9.依据我国《公司法》的规定，公司财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明

细表：（A.资产负债表B.损益表C.财务状况变动表D.财务状况说明书）。

10.下列关于公司正常清算和破产清算的说法，正确的是：（ABD）。

A.破产清算的缘由是公司不能履行到期债务，而被宣告破产的，它属于司法强制解散程

序

B.适用公司清算程序的解散公司，一般有足够的财产清偿公司债务，清算程序比较简洁

D.股份有限公司的清算组成员应当由股东大会选举产生。

4.公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的是

A.弥补公司亏损

B.发放股息

C.购买办公设备

D.投向国家激励的行业

5.公积金作用之一是转增为公司股本。法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金

不得少于注册资本的

A.25%B.30%

C.35%D.40%

6.下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于歼灭的是

A.汲取合并B.存续合并

C.创设合并D.并吞合并

7.我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由（A）组成。

A.股东B.董事

C.监事D.股东.董事.监事共同

9.下列不属于有限责任公司股东会职权的（C）

A.确定公司的经营方针和投资支配

B.审议批准监事会或监事的报告

C.聘任或解聘公司的总经理

D.修改公司章程

10.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的（A）

A.必需经代表2/3以上表决权的股东通过

B.不同意转让的股东应购买该转让的出资

C.不同意转让的股东不购买该转让的出资，视为同意转

D.经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权

11.下列可作为实物出资的选项是（D）

A.保管物B.租赁物

C.担保物D.股东可以依法处置的机器设备

12.下列符合我国关于设立一人公司规定的（C）

A.只有一个自然人可以设立

B.只有一个法人可以设立

C.只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以设立

D.一律不允许设立

14.下列是股份有限公司发起设立的程序，正确的一组是（D）

①发起人发起②发起人认购股份，③发起人缴纳股款，④制定公司章程，⑤申请设立登

记批准，⑥法定验资机构验资，⑦选举董事会和监事会成员，⑧申请设立登记

A.①②③④⑤⑥⑦⑧

B.①④②③⑦⑥⑤⑧

C.①②③⑥⑤④⑦⑧

D.①④②⑤③⑥⑦⑧

15.募集方式设立的股份有限公司，由发起人制订的公司章程，必需经过代表股权总数

（B）以上的认股人出席的公司创立大会通过，才能对公司.股东.董事.监事.经理具

有约束力。

A.1/3B.1/2

C.2/3D.3/4

16.下列不属于创立大会法定职权的是（D）

A.对公司设立费用进行审核

B.通过公司章程

C.选举董事会成员

D.对发起人的资格进行审查

17.依据我国公司法不能发行的股票是（D）

A.记名股票B.不记名股票

C.额面股D.无额面股

21.以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司

是（D）

A.无限公司B.有限责任公司

C.两合公司D.股份有限公司

23.两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会中的职工代表应由（B）

A.股东会选举产生

B.公司职工民主选举产生

C.监事会指定

D.工会指定

24.甲.乙两人拟设立一有限责任公司，董事会由甲.乙,丙三人组成，丙为董事长。应向

工商行政管理机关提交的申请文件是（C）

A.全体出资人就公司设立作出决议

B.由丙签发的出资证明书

C.甲.乙.丙的身份证明

D.甲.乙个人财产清单

25.依据《公司法》的规定，公司成立时间是（B）

A.工商行政管理机关作出予以核准登记的确定之日

B.工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日

C.申请人收到《企业法人营业执照》之日

D.公司成立公告发布之日

26.甲.乙.丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万

元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。甲.乙.丁的出资均为现金，并已足额

缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依

照《公司法》的规定

A.仅以公司现有财产为限清偿债务

B.丙应当补足其出资差额，甲.乙对其担当连带责任，公司以补足后的财产清偿债务

C.丙应当补足其出资差额，甲.乙.丁对其担当连带责任，公司以补足后的财产清偿债务

D.甲.乙.丙.」.对公司债务担当无限连带清偿责任

27.以下几种出资形态中，符合《公司法》规定的是（D）

A.劳务出资B.管理技能出资

C.信用出资D.非专利技术出资

28.除法定情形外，公司不得收购分本公司的股票。是（B）

A.资本确定原则的要求

B.资本维持原则的要求

C.资本不变原则的要求

D.资本独立原则的要求

30.某股份有限公司拟发行公司债券，其资产总额为2亿，负债为1.18亿元，净资产额

为8200万元。该公司净资产额（C）

A.已占资产总额的40%以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一

B.已达2500万元以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一

C.已达3000万元以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一

D.未达到1亿元，不符合《公司法》规定的发行公司债券的条件

31.某公司欲发行公司债券.应当（D）

A.由董事会作出决议，报国务院证券管理部门批准

B.由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门备案

C.由总经理制订方案，董事会批准，报国务院证券管理部门备案

D.由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门批准

34.某有限责任公司准备与另一公司合并，该合并方案必需经（B）

A.代表1/2以上表决权的股东通过

B.代表2/3以上表决权的股东通过

C.全体股东通过

D.出席股东会的全体股东通过

35.公司解散可分为自愿解散和强制解散。以下各项中属于公司强制解散的事由

A.公司营业期限届满

B.公司合并.分立

C.公司被依法宣告破产

D.股东会（股东大会）作出解散公司的决议

36.某有限责任公司因章程规定的解散事由出现而确定解散，其清算时的清算组（A）

A.由股东组成B.由董事组成

C.由监事组成D.由有关主管机关指定人员组成

38.某公司因债权人的申请进入破产程序，人民法院召集债权人会议时，应通知（A）

A.全体债权人参与

B.有财产担保的债权人参与

C.无财产担保的债权人参与

D.债权人推选的代表参与

39.甲.乙.丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资比例分别20%.20%.60%。现丙

与丁达成协议，丙将自己在该公司的出资全部转让给丁。甲,乙知晓后均不同意。以下几

种看法中，符合《公司法》规定的是（B）

A.甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙也不得将出资转让给丁

B.甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙就有权将出资转让给丁

C.丙的表决权占全体股东表决权的1/2以上，他完全有权确定将出资转让给」.

D.丙有权自由地转让出资，无需经甲.乙同意

40.有限责任公司不同于合伙企业的特点之一是（B）

A.以营利为目的

B.具有法人资格

C.有独立的名称

D.独立对外签订合同

41.某有限责任公司股东会表决的事项中属于法定特殊决议事项的是（D）

A.选举和更换董事

B.股东向股东以外的人转让出资

C.发行公司债券

D.修改公司章程

48.英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。该分支机构是（C）

A.中国法人B.外国法人

C.该外国公司的组成部分

D.该外国公司的代理商

52.外国公司分支机构Co

A.是独立的市场主体

B.是中国法人C.是依中国法律在中国境内设立的

D.是依外国法律在中国境内设立的

53.公司法并不禁止本公司D兼任公司监事。

A.董事B.经理

C.财务负责人D.营销负责人

54.公司资本，严格地说仅仅指o

A.公司资产B.公司股本

C.注册资本D.公司公积金

55.我国《公司法》规定，公司发行债券的总额不得超过公司净资产额的

A.20%B.30%C.40%D.50%

56.公司债券持有人对公司享有—Bo

A.资产受益权B.债权

C.重大决策权D.选择管理者

57.国有独资公司是指由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立

的Jo

A.人合公司B.资合公司

C.有限责任公司D.股份有限公司

58.以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购不少于公司应发行股份总额以上

的股份。

A.15%B.25%C.35%D.45%

59.法定资本制中“公司资本三原则”中不包括A0

A.资本自由原则B.资本确定原则

C.资本维持原则D.资本不变原则

二.多项选择题

L股东名册应当记载的事项有（BDE）

A.公司注册资本B.股东的出资额

C.公司登记日期D.出资证明书编号

E.股东的姓名或名称及居处

2.依据《公司法》规定.公司董事应当履行的义务有（ABD）

A.不得利用职权侵占公司财产

B.不得泄露公司秘

C.不得担当其他企业的负责人

D.不得将公司资产以其个人名义开立帐户存储

E.必需出席股东大会

3.依照我国《公司法》规定，股份有限公司设立可以实行的方式有（BD）

A.国家授权投资的机构单独投资设立B.募集设立

C.定向募集设立

D.发起设立

E.国家授权的部门单独投资设立

4.股份有限公司董事长的职权包括

A.召集,主持董事会会议

B.检查董事会决议实施状况

C.主持股东大会

D.聘任或者解聘公司经理

E.签署公司股票.公司债券

7.依据我国公司法规定，可以发行公司债券的主体有

A.股份有限公司

B.有限责任公司

C.国有独资公司

D.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司

E.中外合资有限责任公司

10.有限责任公司股东会必需以特殊决议通过的事项包括(ABCE)

A.公司增加或削减注册资本

B.公司分立.合并或变更公司形式

C.公司解散

D.股东向公司以外的人转让出资

E.修改公司章程

13.我国公司法规定，公司有：CDE)情形的，应当在2个月内召开临时股东大会。

A.董事人数不足本法规定人数或公司章程所定人数的1/3时

B.公司未弥补的亏损达股本总额2/3时

C.持有公司股份10%以上的股东恳求时

D.董事会认为必要时

E.监事会提议召开时

14.在我国公司法上，外国公司是(BD)

A.依中国法律设立的

B.依外国法律设立的

C.在中国境内设立的

D.在中国境外设立的

E.中国法人

二.填空题

L我国《公司法》规定，董事每届任期为三年。

2.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债

务担当连带责任。

3.代表特别之一以上表决权的股东.三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董

事会临时会议。

4.晶立股息有遍公司的发起人，可以是自然人，也可以是一法人。

5.股份有限公司的设立，可以实行

发起设立或者募集设立的方式。

6.监事的任期每届为三年。

7.依据公司国籍的不同，可将公司分为本国公司.外国公司和跨国公司。

8.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴

纳公司章程规定的出资额。

9.设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。

10.股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万—元。法律.行政法规对股

份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

11.我国公司法规定，公司章程应实行的形式是一书面形式。

12.在我国，公司设立登记的主管机关是工商行政管理机关。

13.公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注

册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起一两年内缴足。

14.有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万。

15.我国《公司法》规定的有限责任公司设董事会.其成员为三人至十三人。

16.股份有限公司实行发起设立方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册

资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。

17.《公司法》规定的股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

18.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

19.发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。

20.公司董事.监事.高级管理人员应向公司申报所持有的本公司股份，在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的30%o

21.除法律.行政法规另有规定以外，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购

的股份不得少于公司股份总数的35%。

22.公司安排当年税后利润时，应当提取利润的」^列入公司法定公积金。

23.公司应当自作出削减注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上公告c

24.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款应当列为公司

_资本公积金。

25.公司因被撤销而解散的，应当在解散事由出现之H起」五日内成立清算组。

26.发起人向社会公开募集股份，必需公告招股说明书并制作认股书。

27.有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，应当经其他股东过半数同意。

28.我国《公司法》所称的公司是指有限责任公司和股份有限公司。

29.一个自然人只能投资设立

一个一人有限责任公司。

30.有限责任是指股东以其为限对公司担当责任。

31.董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当刚好召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续九十H以上单独或者合计持有公司百分之十以上

的股东可以自行召集和主持。

32.董事.监事.高级管理人员执行公司职务时违反法律.行政法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。

33.公司安排当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

34.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对

公司债务担当连带责任。

35.代表特别之一以上表决以的股东.三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开

董事会临时会议。

36.全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

37.召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规

定或者全体股东另有约定的除外。

38.股东会会议做出修改公司章程,增加或者削减注册资本的决议，以及公司合并.分立.

解散或者变更公司形式的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

39.发起人持有的木公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前

已发行的股份及公司董事.监事.高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日

起一年内不得转让。

40.设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起

人在中国境内有居处。

41.董事.高级管理人员执行公司职务时违反法律.行政法规或者公司章程的规定，给公司

造成损失的，有限责任公司的股东.股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可以书面恳求监事会或者不设监事会的有限责任公司的

向人民法院提起诉讼。

42.公司的公积金用于弥补公司的亏损.扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

43.公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要

求公司清偿债务或者供应相应的担保。

44.清算组在清理公司财产.编制资产负债表和财产清单后，发觉公司财产不足清偿债务

的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

45.公司董事.监事.高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

三.名词说明

1.公司：是指全部资本由股东出资构成，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公

司担当责任，公司以其全部贬产对公司债务担当责任的依《公司法》成立的企业法人。

2.公司法：是规定公司的设立.组织.活动.解散及其内部.外部关系的法律规范的总称。

3.母公司：是指拥有其他公司肯定数额的股份或依据协议，能够限制.支配其他公司

的人事.财务.业务等事项的公司

4.子公司：是指肯定数额的股份被另一公司限制或依照协议被另一公司实际限制.支配的

公司。

5.控股：指驾驭肯定数量的股份，以限制公司的业务。

6.一人公司：指由单一股东（自然人或者法人）拥有公司的全部出资或者股份的公司。

是只有一个股东的有限责任公司。

7.分公司：是指在业务.资金.人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。

8.人合公司：是指公司信用的基础在于股东个人条件的公司。

9.资合公司：是指公司信用的基础在于公司资产数额的公司。

10.法定资本制：是指公司设立时，必需在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须

一次发行.由股东全部认足，否则公司不得成立的资本形成制度。

1L授权资本制：是指公司设立时，须在章程中确定资本总额，但公司资本可以分期

发行，发起人或股东只认足章程中规定的最低限额的资本，公司即可成立，未发行

的资本，授权董事会依据公司营业须要和市场状况随时发行或募集。

12.公司章程：是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。

13.注册资本：记载于公司章程，在公司登记机关登记注册的公司资本总额。

14.关联关系：是指公司控股股东.实际限制人.董事.监事.高级管理人员与其干脆或者间

接限制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

15.有限责任公司：又称有限公司，是指依照公司法设立，由法律规定的肯定人数的股东

共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司担当责任，公司以其全部资产

对公司的债务担当责任的企业法人。

16.国有独资公司：指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有

资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

17.公司债券：是指公司依照法定程序发行的，约定在肯定期限还本付息的有价证券。

18.股东派生诉讼：是指当公司的合法权益受到他人侵害，特殊是受到有限制权的股东.

母公司.董事和管理人员等的侵害而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东以自己名

义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度。

19.股份有限公司发起人：也称为创立人，是指依照有关法律规定订立发起人协议，

提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立担当责任者。

20.发起设立；是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

21.募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或

者向特定对象募集而设立公司。

22.创立大会：是由发起人召集认股人参与.探讨并确定公司设立事务的机关。

23.股票：是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。

24.优先股：主要指在利润分红及剩余财产安排的权利方面，优先于一般股。

25.一般股：是指法律和章程对股东权不作特殊规定的股份。

26.上市公司：是其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

27.表决权的代理行使：股份有限公司股东可以托付代理人出席股东大会，代理人代表股

东出席会议时，应向公司提交股东授权托付书，并在托付书载明的授权范围内行使表决

权。

28.独立董事：是指不在公司担当除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主

要股东不存在可能阻碍其进行独立客观推断的关系的董事。

29.董事会秘书：上市公司设立董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备,文件

保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。

30.公司高级管理人员：依据《公司法》第217条第（一）项的规定，公司高级管理

人员，是指公司的经理,副经理.财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定

的其他人员c

31.外国公司：是指依照外国法律在中国境外设立的公司。

32.外国公司的分支机构：是指外国公司依照我国《公司法》的规定，在我国境内设立的

经营性组织C

33殳名债「是以公司债券形式表现的债权债务关系。

34.公司债券：指公司依照法定程序发行.约定在肯定期限内还本付息的有价证券。

35.可转换公司债券：是指发行人依照法定程序发行，在肯定期间内依据约定的条件可以

转换成股份的公司债券。

36：随意公积金：又称随意盈余公积金，是指依据公司章程或股东会议

37.资本公积金：是指由公司资本或资产以及其他缘由所形成的公积金。

38.股利：是“股息”和“红利”的统称，是指公司依据法定的条件和程序，从其可资安

排的利润中向股东支付的一种财产利益。

39.新设合并：是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有

各公司均归于歼灭的公司合并。

40.汲取合并：是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司汲取其他公司而接着存

在，被汲取各公司主体资格同时歼灭的公司合并。

41.新设分立：是指一个公司依据法律规定的条件与程序，将其资产或业务进行分割，然

后分别设立两个或两个以上的新设公司，原有公司的法律主体资格歼灭的公司分立。

42.派生分立：是指一个公司依据法律规定的条件和程序，将其部分资产或营业进行分别,

另设一个或数个新的公司或分支机构，原有公司接着存在的公司分立形式。

43.公司变更：是指公司在其存续期间内，为适应公司经营管理的须要，所进行的公司名

称.经营范围.公司章程.注册资本.组织形式等公司登记注册事项的变更。

44.公司解散：是指公司因法律或公司章程规定的解散事由出现，停止其生产经营活动并

经过清算，最终歼灭其法律主体资格的法律行为。

45.一般清算：是指公司依法刍行组成清算组，依据法定程序进行的清算。

46.高级管理人员：高级管理人员是指公司的经理.副经理.财务负责人.上市公司董事会

秘书和公司章程规定的其他人员

47.控股股东：是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份

占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足

百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会.股东大会的

决议产生重大影响的股东。

48.实际限制人；是指虽不是公司的股东，但通过投资关系.协议或者其他支配，能够

实际支配公司行为的人。简而言之，实际限制人就是实际限制上市公司的自然人,法

人或其他组织

49.股份有限公司：是全部资本分为等额股份，股东以其所持认购的股份为限对公司担当

责任，公司以其全部资产对公司债务担当责任的公司。

50.法定公积金：也叫强制公积金，是指依照法律规定的比例必需提取的公积金。

51,累积投票制度：是指股东大会在选举董事或监事时，股东所持有的每一股份拥有与应

选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中运用的表决制度。

52.公司合并：是指两个或两个以上的公司，因生产经营的须要，依据法律规定的条件和

程序，合并为一个公司的法律行为。

53.发起人：也称创办人，是指订立创办公司的协议，提出订立公司的申请，向公司出资

或认购公司股份。并对公司设立担当责任的人。

四.论述题

1.4.有限责任公司与股份有限公司的区分。

答：有限责任公司和股份有限公司是两种重要的公司形态，均具有独立的公司法律人格,

但有限责任公司具有资合人合性、封闭性的特点，段份有限公司具有彻底的资合性、公

众性，两者存在不同之处

1.公司规模不同。（1）股东规模。有限责任公司股东通常不超过50人，股份有限公司没

有最高人数限制。（2）资本规模。《公司法》规定，有限责任公司注册资本的最低限额为

人民币3万元。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司申

请股票上市，公司股本总额不少于人民币3000万元。

2.公司治理结构不同。（1）股东对公司限制程度。两者公司类型不同，股权结构不同，股

东对公司的限制程度不同，因此治理结构不同。（2）组织结构的繁简。公司的治理结构基

本构成主要包括股东大会、董事会、监事会。

3.公司资本规则不同。（1）资本的募集。股份发有限公司通过发行股票筹集资本，有限责

任公司通过认购出资筹集资本。（2）资本的划分。股份有限公司股东认购的资本称为股份,

有限责任公司股东认购的资本称为出资。（3）资本的转让。股份有限公司股份的转让完全

自由，股票是一种有价证券。有限责任公司股东的出资证明书是一种权利证书，不能自

由买卖，股东的出资转让受到严格限制。

2.股份有限公司与有限责任公司有哪些区分？

答：（1）公司设立时对股东人数要求不一样。设立股份有限公司应有3个以上（含3个）

发起人，多者不限；设立有限责任公司必需有2个以上30个以下的股东，因特殊须要，

公司股东超过30个的，须经批准；但最多不得超过50个。

（2）股东的股权表现形式不一样。在股份有限公司中，公司的资产总额平均划分为相等

的股份，股东的股权是用持有多少股来表示的。而有限责征公司的资产总额不作等额划

分，股东的股权是通过投资占总资产比例大小来表示的。

（3）股份转让限制不一样，股份有限公司可以发股票，股票可以自由转让和交易；而有

限责任公司不发股票，对股东只发放一张出资证明书，股东转让出资，要由股东会或董

事会探讨通过。

3.有限责任公司的设立条件是什么答：（1）股东符合法定人数。法定人数是指法定资格

和所限人数两重含义。法定资格是指国家法律.法规和政策规定的可以作为股东的资格。

法定人数是《公司法》规定的注册有限责任公司的股东人数。《公司法》对有限责任公司

的股东限定为二个以上五十个以下。

（2）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全

体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低

限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律.行政法规对有限责任公司注册

资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

（3）股东共同制定章程。制定有限责任公司章程，是设立公司的重要环节，公司章程

由全体出资者在自愿协商的基础上制定，经全体出资者同意，股东应当在公司章程上签

名盖章。

（49有A司名称.建立符合有限责任公司要求的组织机构。设立有限责任公司，除其名

称应符合企业法人名称的一般性规定外，还必需在公司名称中标明〃有限责任公司〃或〃有

限公司〃。建立符合有限责任公司要求的组织机构，是指有限责任公司组织机构的组成.

产生.职权等符合《公司法》规定的要求。公司的组织机构一般是指股东会.董事会.监事

会,经理或股东会.执行董事•一至二名监事.经理。股东人数较多，公司规模较大的适用

前者，反之适用后者。

（5）有固定的生产。

4.简述监事会的职权。

答：（1）检查公司财务；（2）对董事.高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律.行政法规.公司章程或者股东会决议的董事.高级管理人员提出罢免的建议；（3）

当董事.高级管理人员的行为?员害公司的利益时，要求董事.高级管理人员予以订正；（4）

提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召

集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照本法第一百五十二条的规

定，对董事.高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。

5.投资股东6人，其中ABCD以货币出资.E以专利投资，F以产权投资0G为秘书，H为

财务总监，探讨公司成为上市的路径。

答：公司成为上市的路径：有限责任公司一一股份有限公司一一有限责任公司一一股份

有限公司一一上市公司。

6.依照我国《公司法》规定，哪些人不得担当监事？

答：（1）无民事行为实力或者限制民事行为实力；

（2）因贪污.贿赂.侵占财产.挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（3）担当破产清算的公司.企业的董事长或者厂长.经理，对该公司.企业的破产负有个

人责任的，白该公司.企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担当因违法被吊销营业执照.责令关闭的公司.企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司.企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

7.试析2023年公司法关于中小股东的权益保障规定的特点。

答：旧公司法在股东权益方面条款较少，并且往往只规定“应当怎样”，但缺乏“违反了

该怎么办”的条款，特殊是被称之为“最终的司法救济手段”因缺乏相关规定，使得弱

势股东或者受到损害的股东无法启动诉讼程序。因法律的缺位，导致股东之间的地位不

同等现象比比皆是，中小股东没有话语权，完全被大股东牵着鼻子走。修改特点：

第一，不仅完善和增加了小股东的各项权利，而且，还给予中小股东实行司法救济的可

能，规定了当中小股东权益受到侵害或不公允对待时可以提起诉讼或退出公司。

其次，系统地梳理了有限公司和股份公司的不同股东权，对于多项重大股东权明确规定

了在有限公司层面主要体现为“单独股东权”，在股份公司层面主要体现为“少数股东权，

第三，股东可以通过联合而享有少数股东权。在公司法法律制度里，所谓“单独股东权”,

是指股东权的行使无须依靠于其他股东的支持和协作，只要具有股东身份，不论持股数

量多少均可依法行使.依法取得的权利。所谓“少数股东权”，是指不是按股东身份，而

是依据股东所持股权比例或股份数量来衡量股东是否享有该项权利，通俗地讲，就是少

数股东才享有的权利。这里的“少数股东”可以是一个股东，也可以是多个股东通过将

各自所持的股权比例或股份数合并计算后而享有了少数股东权。

8.请分析我国公司法引进揭开公司面纱制度的意义和特点。

答：2023年公司法其次十条：公司股东应当遵遵守法律律，行政法规和公司章程,依法行

使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法担当赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,躲躲债务,严峻损害公司债权人利益的,

应当对公司债务担当连带责任。第一款和其次款讲得特别清晰.从正面告诫君子们，股东

行使权利要遵遵守法律律,法规和公司章程的规定，不得滥用权利,坑害公司和股东的权

益,不得滥用公司独立的人格地位和有限责任坑害债权人。第三款又对小人们说了，假如

股东滥用公司独立的法人地位和有限责任躲躲债务,严峻损害债权人的话,我就让你对

债权担当连带责任,把这层面纱揭开.这么一个揭开公司面纱的制度也是我国公司法对世

界公司法的一大贡献。

9.依据我国公司法第167条规定谈谈公司税后利润安排的依次？

答：第一,公司安排当年税后利润时，应当提取利润的白分之十列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。其次.公司的

法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先

用当年利润弥补亏损。第三.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大

会决议，还可以从税后利润中提取随意公积金。第四.公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定安排；股份有限公司依据股东持有

的股份比例安排，但股份有限公司章程规定不按持段比例安排的除外。第五.股东会.股

东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东安排利

润的，股东必需将违反规定安排的利润退还公司C第六.公司持有的本公司股份不得安排

利润。

10.请你对我国新公司法对公司转投资制度的规定。

答：1993年《公司法》第12条虽在第1款允许公司向其他公司投资，但在第2款规定了

公司转投资的限制：”公司向其他有限责任公司.股份有限公司投资的，除国务院规定的

投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，

接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”2023年公司法第十五条规

定公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务

担当连带责任的出资人。

1.试析2023年公司法对公司资本制度设计的特点。

答：（1）注册资本的最低限额下调。有限公司的注册资本的最低限额为人民币3万元。

股份公司从1000万元降低为500万元

（2）允许分期出资。除了一人公司，无论是有限公司还是股份公司，都允许股东在两

年之内分期出资，投资公司甚至可以在五年之内分期出资。

（3）放宽对出资形式的限制。删除了原《公司法》列举式的五种出资形式，取而以列

举性的“货币”.“实物”.“学问产权”.“土地运用权”和概括性的描述“可以用货币

估价并可以依法转让的非货币财产”来表述，大大扩展了可以用来出资的空间，使得出

资方式更为敏捷。

（4）提高了学问产权出资的比例。新《公司法》规定设立有限公司货币出资额不得

低于注册资本的30%,其余可用非货币财产进行出资，但应当进行评估。这表明，非货币

出资的注册资本可达70%,且未规定学问产权的出资比例，也就是说学问产权的出资比例

可高达70%o

2.试析2023年公司法关于中小股东的权益保障规定的特点。

答：旧公司法在股东权益方面条款较少，并且往往只规定“应当怎样”，但缺乏“违反了

该怎么办”的条款，特殊是被称之为“最终的司法救济手段”因缺乏相关规定，使得弱

势股东或者受到损害的股东无法启动诉讼程序。因法律的缺位，导致股东之间的地位不

同等现象比比皆是，中小股东没有话语权，完全被大股东牵着鼻子走。

修改特点：第一，不仅完善和增加了小股东的各项权利，而且，还给予中小股东实行司

法救济的可能，规定了当中小股东权益受到侵害或不公允对待时可以提起诉讼或退出公

司。

其次，系统地梳理了有限公司和股份公司的不同股东权，对于多项重大股东权明确规定

了在有限公司层面主要体现为“单独股东权”,在股份公司层面主要体现为“少数股东权”。

第三，股东可以通过联合而享有少数股东权。在公司法法律制度里，所谓“单独股东权”,

是指股东权的行使无须依靠于其他股东的支持和协作，只要具有股东身份，不论持股数

量多少均可依法行使.依法取得的权利。所谓“少数股东权”，是指不是按股东身份，而

是依据股东所持股权比例或股份数量来衡量股东是否享有该项权利，通俗地讲，就是少

数股东才享有的权利。这里的“少数股东”可以是一个股东，也可以是多个股东通过将

各自所持的股权比例或股份数合并计算后而享有了少数股东权。

3.请分析我国新公司法引进揭开公司面纱的制度的意义。

答：2023年公司法其次十条公司股东应当遵遵守法律律,行政法规和公司章程，依法行

使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他段东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司设东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法担当赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

任，躲躲债务，严峻损害公司债权人利益的，应当对公司债务担当连带责任。

第一款和其次款讲得特别清晰。从正面告诫君子们，股东行使权利要遵遵守法律律.法规

和公司章程的规定，不得滥用权利，坑害公司和股东的权益，不得滥用公司独立的人格

地位和有限责任坑害债权人。接下来第三款又对小人们说了，假如股东滥用公司独立的

法人地位和有限责任躲躲债务，严峻损害债权人的话，我就让你对债权担当连带责任，

把这层面纱揭开。这么一个揭开公司面纱的制度也是我国公司法对世界公司法的一大贡

献C

4.请你对我国新公司法对公司转投资制度的规定。

答：1993年《公司法》第12条虽在第1款允许公司向其他公司投资，但在第2款规定了

公司转投资的限制：”公司向其他有限责任公司,股份有限公司投资的，除国务院规定的

投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后,

接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”

2023年公司法第十五条规定公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得

成为对所投资企业的债务担当连带责任的出资人。

5.谈谈公司的社会责任

答：（一）公司是最佳的集资工具

集资是公司产生的最干脆,最重要的缘由。一方面，股东的有限责任制.股份自由转让，

无疑能最大限度地降低投资风险；另一方面公司的组织机构及利润安排制度又能最大限

度地保障投资者的利益，因此能够调动投资者的主动性，成为最佳集资工具。

（二）公司有利于企业的现代化管理

企业的现代化管理是民主管理和科学管理的结合。以股东投资行为为基础，传统全部权

在公司中转换为股权和公司法人权利，二者相互独立又相互制衡。

（三）公司有利于企业法人制度的建立,健全

在公司制度的发展史上，股份公司以其特有的产权结构形式和权利行使机制，最终确立

了企业法人制度，对社会生产力的发展起到了极大的促进作用。

（四）公司有利于市场经济体制的建立.健全

对公司发展历史的考察充分表明，公司发展的历史，同时也是现代市场经济体制建立和

完善的历史。因此，公司制度对我国经济改革的意义还在于，公司制在国有企业中的运

用向现有宏观经济管理体制提出了挑战。

（五）公司是投资主体限制企业的有效形式

由于股份有限公司在现代的发展，公司已不仅是单个企业经营的组织形态，由控股产生

的母.子公司及公司集团也是社会化大生产中企业之间联合的组织形态。

6.依据我国公司法第167条规定谈谈公司税后利润安排的依次

答：公司税后利润安排的依次为：（1）弥补亏损。为爱护公司债权人的利益和社会公共

利益，贯彻公司资本充溢原则，公司在本年度有盈余时，应首先检查上一年度是否有亏

损。如有亏损，而公司的法定公积金又不足以弥补上一年度的亏损时，应先用公司的当

年利润弥补亏损。（2）提取法定公积金。依据我国《公司法》的有关规定，公司当年的

利润在弥补亏损后，假如仍有剩余，则必需提取利润额的10%列入法定公积金。（3）支付

优先股股利。优先股股东往往或多或少地放弃了作为股东的共益权，一般状况下不参与

公司的经营决策，也不享有公积金权益。因此优先段股利的支付应优先于提取随意公积

金，以防止公司利用提取随意公积金损害优先股股东的权益。（4）提取随意公积金。我

国《公司法》规定，公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取

随意公积金。（5）支付一般股股利。公司在依法完成以上各项安排程序后，如利润仍有

剩余，即可按确定的利润安排方案向一般股股东支付股利。

四.案例分析

L文IJ.关.张约定各自出资40万元设立有限公司，因刘只有20万元，遂与张月定由张为

期垫付出资20万元。公司设立时，张艺价值40万元的房屋评估为60万元骗的验资，后

债权人发觉甲公司注册资金不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？

答：本题表明，三人各自出资40万元，实际出资不足的是刘，尽管刘与张之间有约定，

但该约定并不能变更公司设立登记中股东出资的状况，也不能变更第三人对公司资本状

况的相识。因此，刘应当成蛋补交差额的责任，而公司设立时的股东关.张英当担当连带

责任。

2.1997年8月，风华电子股份有限公司依法登记成立，其中，王某持有公司3%的股份，

张某持有4%,李某持有2%。公司成立后连年发生经营亏损，至2000年4月16日，公司

未弥补的亏损额已达公司股本总额的34%,张某因此向公司董事会提出要求召开临时股东

会，解决经营中出现的问题，遭到董事会的拒绝。张某于是联合王某,李某在2000年5

月8日向公司全体股东发出在5月27日召开临时股东大会的通知，并在通知中列明大会

探讨的事项为重新选举董事会。5月8日，公司临时股东大会召开，重新选举了公司董事

会，其中张某为公司董事。张某在临时股东大会上又提出修改公司章程的提案。大会以

代表临时股东会股份数的59%的比例通过了这一提案。请分析以上论述中的错误，并说明

理由O

答：（1）公司未弥补的亏损额达股本总额的34%,超过公司法的规定，董事会应在2个月

内召开临时股东大会（2）三人共持有9%的股份，没达到法定的10%的规定，无权召开临

时股东大会。（3）5月8日发出通知，27日开会，违反了法定的提前30开通知的规定。

（4）通过修改章程的决议，违反了法定的通知中未列明的事项不得作出决议的规定。（5）

大会以59%表决权通过修改章程的议案，也违反了有关特殊决议的规定。

3.金山股份有限公司因经营困难，难以维持，因此准备解散。公司董事会就解散的有关

法律问题进行探讨，主要问题包括：（1）公司解散的缘由有哪些？（2）公司应当在何

时成立清算组？逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以实行什么措施？（3）我国《公

司法》对通知债权人与债权申报作了哪些规定？

请结合法律规定综合分析。

答：（1）公司解散的缘由：公司章程规定的营业其吸纳届满或者公司章程规定的其他解

散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立须要解散；依法被吊

销营业执照.责令关闭或者被撤销；人民法院应股东的恳求而解散公司。

（2）公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

（3）清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人

应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申

报其债权，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并供应证明材料，清算组应当

对债权进行登记。

4.申某与刘某.裴某为某有限责任公司的三个股东。现申某拟将其所持股权转让第三人毕

某，而公司章程对转让事宜未作规定，现向你询问我国《公司法》对此的相关规定，请

予以简要解答。

答：（1）《公司法.》规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同

意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之

日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东

应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主

见行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，依据转让时各自的出资

比例行使优先购买权。即是说申某将其所持股权转让第三人毕某，应当经刘某.裴某过半

数同意，并且申某应就其股权转让事项书面通知刘某和裴某征求看法，刘其和裴某自接

到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

（3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，刘某和裴某有优先购买权，假如刘某和裴

某主见行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，依据转让时各自的

出资比例行使优先购买权。

5•某股份有限公司欲成立监事会，现就以下问题向你询问，以下问题：（1）该公司的

监事会的成员至少为多少人？分别由哪些人组成？（2）依照我国《公司法》规定，哪些

人不得兼任监事会成员？（3）依照我国《公司法》规定，哪些人不得担当监事？请你对

上述问题予以回答。

答：（1）股份有限公司监事会的成员不得少于3人，监事会除了应当包括股东代表外，

还必需有适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3,详细比例由公司

章程规定。

（2）《公司法》规定公司的董事.高级管理人员不得兼任监事。

（3）《公司法》规定：有下列情形之一的不得担当股份有限责任公司的监事：

（1）无民事行为实力或者限制民事行为实力；（2）因贪污,贿赂,侵占财产.挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾5年；（3）担当破产清算的公司.企业的董事长或者厂长,经理，

对该公司.企业的破产负有个人责任的，自该公司.企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担当因违法被吊销营业执照.责令关闭的公司,企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司.企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到

期未清偿。

6.周某拟投资成立一个一人有限责任公司A公司，特地从事询问。现就以下问题向你询

问，提出下列问题：（1）依据我国《公司法》，该公司注册资本最低为多少？（2）假

如A公司经营状况良好,A公司欲再投资设立一个一人有限责任公司B公司从事房地产开

发，是否允许？为什么？（3）周某对A公司的债务在什么状况下担当连带责任？现请你

就周某的问题予以回答。

答：（1）该公司注册