2025年上市公司合规管理法律实务试题及答案

2025年上市公司合规管理法律实务试题及答案一、单项选择题（每题1分，共20分。每题只有一个正确答案，请将正确选项填入括号内）1.根据《证券法》第80条，上市公司董事、监事、高级管理人员在知悉公司重大事件后，应当在（）内履行信息披露义务。A.一个交易日B.两个交易日C.三个交易日D.五个交易日【答案】B2.2024年修订的《上市公司治理准则》要求，独立董事连续任职不得超过（）。A.三年B.四年C.五年D.六年【答案】D3.上市公司董事会下设的审计委员会中，独立董事应当占多数并担任召集人，且至少应有（）名独立董事具备会计或财务管理专业背景。A.1B.2C.3D.4【答案】A4.根据《上市公司信息披露管理办法》，对同时发行A股和H股的公司，其信息披露义务以（）为准。A.境外交易所要求B.境内法律法规C.公司章程D.两地监管要求孰高【答案】D5.2025年3月，中国证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》，明确禁止以下哪类行为（）。A.回购股份B.控股股东增持C.通过自媒体发布未公开重大信息D.推出股权激励计划【答案】C6.上市公司拟以集中竞价方式回购股份，其回购价格不得高于董事会决议前（）个交易日公司股票交易均价的150%。A.5B.10C.20D.30【答案】C7.根据《刑法》第169条之一，背信损害上市公司利益罪的主体不包括（）。A.董事B.监事C.实际控制人D.普通员工【答案】D8.上市公司股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决，且回避表决的股份不计入出席股东大会有表决权股份的（）。A.总数B.二分之一C.三分之一D.三分之二【答案】A9.2024年12月，上交所对某ST公司出具公开谴责，认定其存在财务造假，该公司股票将被实施（）。A.退市风险警示B.其他风险警示C.强制退市D.暂停上市【答案】C10.上市公司董事会秘书因故不能履职时，由（）代行其职责。A.董事长B.证券事务代表C.财务总监D.独立董事【答案】B11.根据《上市公司证券发行注册管理办法》，向特定对象发行股票，发行价格不得低于定价基准日前（）个交易日公司股票交易均价的80%。A.10B.20C.30D.60【答案】B12.上市公司控股股东质押股份比例超过其所持股份的（）时，应当披露未来平仓风险。A.30%B.50%C.70%D.80%【答案】B13.2025年1月，深交所对某上市公司发出关注函，要求其说明是否存在“蹭热点”炒作股价情形，该公司需在收到函件后（）个交易日内书面回复。A.3B.5C.7D.10【答案】B14.上市公司实施股权激励，授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额的（）。A.1元B.20个交易日均价的50%C.20个交易日均价的60%D.20个交易日均价的80%【答案】A15.根据《上市公司独立董事管理办法》，独立董事每年现场工作时间不得少于（）日。A.5B.10C.15D.20【答案】C16.上市公司因信息披露违法被行政处罚，投资者提起民事赔偿诉讼，诉讼时效为（）。A.一年B.两年C.三年D.五年【答案】C17.上市公司拟变更会计政策，且对净利润影响超过（）的，应当提交股东大会审议。A.5%B.10%C.20%D.50%【答案】B18.上市公司董事在任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的（）。A.10%B.15%C.25%D.50%【答案】C19.2025年4月，北京金融法院对某上市公司证券虚假陈述案作出一审判决，认定揭露日为2023年8月15日，基准价为12.6元，投资者索赔范围应为（）。A.2023年8月15日前买入，2023年8月15日后卖出或持有B.2023年8月15日后买入，2023年12月31日前卖出C.2023年1月1日至8月15日买入，8月16日后卖出或持有D.2023年全年买入并持有【答案】A20.上市公司应当在每个会计年度结束之日起（）个月内披露年度报告。A.2B.3C.4D.6【答案】C二、多项选择题（每题2分，共20分。每题有两个或两个以上正确答案，多选、少选、错选均不得分）21.下列哪些事项必须提交上市公司股东大会审议（）。A.重大资产重组B.股权激励计划C.董事会换届D.购买或出售资产总额占上市公司最近一期经审计总资产30%以上【答案】A、B、D22.根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，上市公司不得为（）提供担保。A.控股股东B.实际控制人C.持股5%以上股东D.子公司【答案】A、B、C23.上市公司独立董事可以行使下列哪些特别职权（）。A.提议召开董事会B.提议召开临时股东大会C.独立聘请外部审计机构D.否决董事会决议【答案】A、B、C24.下列哪些情形构成《证券法》规定的“重大事件”，上市公司应立即披露（）。A.董事长无法履行职责B.公司涉嫌犯罪被立案调查C.公司1名监事辞职D.公司主要资产被查封【答案】A、B、D25.上市公司出现下列哪些情形，深交所可以对其股票实施其他风险警示（）。A.最近三个会计年度扣非净利润均为负B.最近一年财报被出具无法表示意见C.公司向控股股东提供资金余额超过1000万元D.公司违反规定程序对外提供担保余额达到净资产5%【答案】A、C、D26.根据《上市公司回购股份实施细则》，上市公司在下列哪些期间不得回购股份（）。A.定期报告公告前10个交易日内B.业绩预告或快报公告前10个交易日内C.重大事项披露后至复牌后5个交易日内D.公司年度股东大会召开当日【答案】A、B、C27.上市公司董事、监事、高级管理人员在下列哪些情形下不得减持股份（）。A.公司年报公告前30日内B.公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查期间C.董事因离婚拟分割股份D.公司被交易所公开谴责后3个月内【答案】A、B、D28.2025年5月，某上市公司披露《未来三年股东回报规划》，应当包括（）。A.回报方式B.回报条件C.决策程序D.调整机制【答案】A、B、C、D29.上市公司实施重大资产重组，应当符合下列哪些条件（）。A.符合国家产业政策B.不会导致公司不符合股票上市条件C.所涉资产权属清晰D.有利于公司增强持续经营能力【答案】A、B、C、D30.根据《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，下列哪些行为将被列入“黑名单”实施联合惩戒（）。A.信息披露严重违法B.操纵市场C.内幕交易D.短线交易【答案】A、B、C三、案例分析题（共30分）31.（本题15分）背景：2025年2月，A上市公司披露《关于签署战略合作协议的公告》，称与B公司共同投资100亿元建设新能源电池产业园，项目达产后年产值不低于200亿元。公告发布后，A公司股价连续5个交易日涨停。3月，媒体报道B公司实际控制人已将其所持B公司全部股权质押，且B公司银行账户被冻结。A公司股价随后连续跌停。投资者纷纷质疑A公司未披露B公司资信状况，涉嫌“蹭热点”。深交所向A公司发出关注函，要求说明：（1）是否对B公司资信状况进行尽职调查；（2）协议是否具备可执行性；（3）是否存在误导性陈述。问题：（1）A公司信息披露是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏？请结合法律规定说明理由。（7分）（2）如果证监会认定A公司构成虚假陈述，投资者如何索赔？请说明揭露日、基准日及损失计算方法。（8分）【参考答案】（1）A公司仅披露合作意向及预期收益，未对B公司资信、股权质押、账户冻结等重大风险进行充分披露，违反《证券法》第80条“重大事件”披露要求及第84条“真实、准确、完整”标准，构成误导性陈述。（2）投资者可依据《证券法》第95条提起民事赔偿诉讼。揭露日为媒体揭露B公司风险的日期2025年3月10日；基准日为揭露日后累计成交量达100%之日，即2025年3月25日；基准价为12元。损失计算采用“移动加权平均法”，买入均价与基准价差额乘以持股数，扣减系统风险比例（本案酌定30%）。32.（本题15分）背景：C上市公司控股股东D公司持有C公司40%股份。2025年4月，D公司因资金链断裂，无法偿还银行贷款，遂与E公司签署《表决权委托协议》，将所持全部股份表决权委托给E公司行使，委托期限5年，E公司无需支付对价。C公司仅披露“控股股东签署表决权委托协议”，未披露D公司债务危机、E公司背景、委托目的。深交所要求C公司补充披露，并质疑是否构成实际控制人变更。问题：（1）表决权委托是否构成实际控制人变更？请说明判断标准。（7分）（2）C公司信息披露存在哪些合规缺陷？应如何整改？（8分）【参考答案】（1）根据《上市公司收购管理办法》第84条，表决权委托导致E公司可支配C公司40%表决权，足以对股东大会决议产生重大影响，构成实际控制人变更，应履行《收购管理办法》第16条披露义务并发起要约收购豁免申请。（2）C公司未披露D公司债务危机、E公司控制权结构、委托目的、是否触发要约收购，违反《信息披露管理办法》第22条、第32条。整改措施：立即补充披露详式权益变动报告书；聘请财务顾问出具核查意见；申请停牌并召开投资者说明会；向证监会提交要约收购豁免申请。四、论述题（共30分）33.（本题15分）结合2025年最新监管趋势，论述上市公司如何构建“长牙带刺”的合规管理体系，防范证券违法风险。要求：观点明确，逻辑清晰，措施具体，不少于600字。【参考答案】（一）理念升级：从“被动合规”到“主动治理”。将合规纳入公司战略，董事会设立首席合规官（CCO），赋予一票否决权，建立“合规一票否决”清单，对重大投资、并购、关联交易实行合规前置审查。（二）制度重构：以“大合规”整合信息披露、公司治理、资金交易、内幕信息、ESG五大模块，制定《合规管理基本法》，配套200+项操作指引，实现“一项业务一张合规卡”。（三）技术赋能：部署AI实时监测系统，对公告文稿进行语义比对，自动抓取同行关键词，识别“蹭热点”风险；利用知识图谱穿透股东质押、司法冻结、一致行动人，实现“股权质押早预警”。（四）问责闭环：推行“合规积分制”，董事、高管、中层每年初始12分，出现虚假陈述、内幕交易、资金占用即扣分并联动薪酬、股权激励、任职资格；积分低于6分强制离岗培训。（五）文化浸润：建立“合规宣誓日”，每年8·15全国投资者保护日当天，全体董事面对全体股东直播签署《合规承诺书》；设立“合规英雄榜”，重奖一线员工举报违规行为，最高奖励100万元并纳入股权激励对象。（六）外部协同：与监管机构、交易所、协会、媒体、投行、律所、会计师共建“合规生态联盟”，共享黑名单、灰名单，形成“一处失信、处处受限”的联合惩戒格局。通过上述六大抓手，上市公司可将合规成本转化为竞争资本，在全面注册制时代实现高质量发展。34.（本题15分）2025年7月，新《公司法》即将实施，其中引入“双重代表诉讼”制度。请论述该制度对上市公司治理及中小股东保护的影响，并提出配套制度建议。要求：不少于600字。【参考答案】（一）制度解析：双重代表诉讼指股东可穿越母公司、子公司两层架构，对子公司董事、高管损害公司利益行为提起诉讼，破解“金字塔”控制结构下中小股东维权困境。（二）影响评估：1.震慑效应：控股股东利用子公司违规担保、资金占用的成本陡增，预计2026年A股资金占用金额下降30%；2.诉讼爆发：参考台湾地区经验，诉讼量或增5倍，法院需建立“证券诉讼绿色通道”；3.治理优化：母公司董事会将强化对子公司合规审计，推动“子公司章程合规化”浪潮。（三