投资并购合作协议2025年

投资并购合作协议2025年鉴于甲方有意投资/并购目标公司（以下简称“目标公司”）的部分或全部股权/资产，乙方为目标公司[股东/法定代表人/授权代表]，有意根据本协议的条款出售目标公司[部分或全部股权/资产]（以下简称“标的权益”），双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条合作意向双方确认，基于甲方的投资/并购意向以及乙方的出售意向，双方愿意就标的权益的转让事宜进行合作与谈判，并努力在mutuallyagreeableterms（双方可接受条款）基础上达成最终的交易协议。第二条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：2.1“目标公司”指[在此处填写目标公司的法定全称]。2.2“标的权益”指乙方拟转让的[目标公司的股权/资产]，具体内容以最终交易协议为准。2.3“最终交易协议”指双方就标的权益转让事宜最终签署的具有法律约束力的协议。2.4“交割”指最终交易协议约定的，甲方支付对价（如适用）给乙方，乙方交付标的权益给甲方的日期或过程。2.5“陈述与保证”指最终交易协议中，卖方（乙方）向买方（甲方）作出的有关目标公司及标的权益状况的声明及承诺。2.6“尽职调查”指甲方为本次交易目的，对目标公司及其业务、财务、法律、税务等方面进行的审慎调查。2.7“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、技术信息、运营细节等。2.8“不可抗力”指不能合理预期一方所能避免、克服或克服其影响的事件，包括但不限于自然灾害、战争、骚乱、政府行为等。第三条合作与谈判3.1双方同意在最终交易协议签署前，相互合作，本着诚意进行谈判。3.2甲方有权在获得乙方同意的前提下，对目标公司进行必要的尽职调查。乙方应根据甲方的要求，及时、全面、真实地提供与尽职调查相关的文件、资料和信息，并予以必要的协助。3.3双方应就最终交易协议的主要条款，包括但不限于交易对价、支付方式、交割前提条件、陈述与保证、保密义务、排他性安排等，进行友好协商。第四条交易框架4.1交易类型：本协议旨在促成[股权投资/股权收购/资产收购]交易。4.2交易对价：双方初步同意，标的权益的对价暂定为[在此处描述对价框架，例如：现金人民币XX元，或甲方发行XX股普通股，或其他形式，并可约定是否包含earn-out条款及其基本框架]。最终对价以双方在最终交易协议中确定为准。4.3交割前提条件：完成最终交易协议签署前，以下条件应得到满足：(a)甲方完成对目标公司的尽职调查；(b)双方均获得必要的内部批准；(c)[根据实际情况列出其他必要条件，例如：获得相关政府部门的批准或备案]。4.4排他性：自本协议签署之日起[XX]日内，若双方未能就最终交易协议达成一致，则双方均有权无责终止本协议及后续谈判。在此期间，双方应避免就标的权益与任何第三方进行实质性谈判或达成任何交易安排，但寻求专业顾问（如律师、会计师）提供服务的除外。第五条各方义务5.1甲方的义务：(a)按照约定支付尽调相关费用；(b)在本协议有效期内，积极推进与乙方的谈判；(c)根据约定进行尽职调查，并承担相关费用；(d)在满足交割前提条件下，签署并履行最终交易协议。5.2乙方的义务：(a)按照约定支付尽调相关费用（如有）；(b)向甲方提供为进行尽职调查所必需的、真实、准确、完整的资料和信息；(c)配合甲方的尽职调查工作；(d)在本协议有效期内，积极推进与甲方的谈判；(e)在满足交割前提条件下，签署并履行最终交易协议。第六条费用安排6.1双方同意，为促成本次交易，可能产生以下费用：(a)甲方进行尽职调查产生的费用；(b)乙方提供尽调资料产生的合理费用（如复制费、邮寄费等）；(c)双方聘请的中介机构（如估值机构、律师、会计师）产生的费用；(d)为获得监管批准而产生的费用。6.2除协议另有约定外，[根据实际情况明确各项费用的承担方，例如：尽调费用由甲方承担，中介费用由各自聘请方承担，监管费用由乙方承担，或双方按比例分摊等]。第七条保密条款7.1除非事先获得披露方书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：(a)接收方为履行本协议之目的，向其关联方、顾问或雇员披露，且已要求该等关联方、顾问或雇员遵守不低于本协议标准的保密义务；(b)接收方根据法律法规或有权司法或行政机构的要求披露，且已尽力提醒该机构应遵守保密义务；(c)披露信息已非接收方以合法途径获得，且已公开。7.2保密义务不适用于以下信息：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)接收方能证明在披露前已知晓且非通过违反保密义务获得的信息。7.3本保密条款在本协议终止后[XX年]内持续有效。第八条违约责任8.1若任何一方违反本协议的任何条款，应被视为违约，并应赔偿因其违约行为给对方造成的全部直接损失。8.2若因一方违约导致本协议无法继续履行或最终交易协议无法达成，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。第九条协议的期限与终止9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[XX]个月，或至最终交易协议签署之日止，以先到期者为准。9.2除本协议另有约定外，发生以下情况之一，本协议可由任何一方以书面通知形式终止：(a)双方就最终交易协议达成一致并签署；(b)在本协议有效期内，双方未能就最终交易协议达成一致；(c)任何一方严重违反本协议且在收到守约方书面通知后[XX]日内未能纠正。9.3本协议终止后，双方应相互返还从对方获取的保密信息，但根据法律法规或本协议约定仍需保密的信息除外。保密条款、争议解决条款及关于责任承担的条款在本协议终止后继续有效。第十条不可抗力10.1若任何一方因不可抗力事件无法履行其在本协议下的义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力事件发生后[XX]日内书面通知另一方，说明该事件及其预计持续的时间。10.2若不可抗力事件持续超过[XX]日，双方应协商决定是否继续履行本协议或终止本协议。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一种方式：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/按照最终交易协议约定的仲裁规则提交XX仲裁委员会仲裁]。第十二条其他12.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代之前所有的口头或书面沟通、意向书、备忘录等。12.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。12.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址送达。12.4转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。12.5修改：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面签署补充协议后方能生效。12.6未尽事宜：若本协议任何条款未作约定，双方应协商解决；