经济法：证券法律制度试题预测四

经济法：证券法律制度试题预测四

1、单选设立证券公司，净资产不低于人民币（）元。

A.2000万

B.5000万

C.1亿

D.2亿

正确答案：D

2、多选根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会核准的

有（）。

A.甲上市公司拟公开发行公司债券

B.乙上市公司拟非公开发行公司债券

C.丙上市公司拟公开增发股票

D.丁上市公司拟非公开发行股票

正确答案：A,C,D

参考解析：（1）选项AB:公开发行公司债券应当经过中国证监会核准，非公开发

行公司债券无须经中国证监会核准；（2）选项CD:上市公司无论是公开发行新股

（包括发行可转换公司债券）还是非公开发行新股，均须经中国证监会的核准。

3、多选某商业银行发行风险等级为R3的VIP专属理财产品，其单一投向为

甲上市公司非公开发行的公司债券，该理财产品销售给张某、闫某、王某三名

个人VIP客户和乙有限责任公司，张某为上市公司董事长，持有各类金融资产

共5亿元，闫某为公司白领，持有各类金融资产共280万元，王某为个体业

主，持有各类金融资产共310万元，乙有限责任公司净资产为800万元。下列

关于商业银行该理财产品发行和购买的说法中，错误的有（）。

A.由于该理财产品投资投向单一，因此张某、闫某、王某个人投资者不得参与

购买

B.张某、王某和甲公司可以购买该理财产品，闫某不得购买

C.甲上市公司此次非公开发行公司债券涉及理财产品的投资人应计算为两名

D.张某、闫某、王某和甲公司均可以购买该理财产品，由于非直接购买公司债

券，因此非公开发行公司债券涉及理财产品的投资人应计算为一名

正确答案：A,B,C,D

参考解析：本题考核非公开发行公司债券的投资人。根据规定，埋财产品拟将

主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计

算投资者人数，即如果理财产品或合伙企业投资单一债券时，需要看理财产品

的投资者及合伙企业的合伙人是否符合合格投资者的标准，并计算其人数。理

财产品投资单一，仅对最终投资者进行穿透核查，因此选项A的表述错误；根

据规定，投资者为企业事业单位，合伙企业的净资产不低于人民币1000万元，

乙有限责任公司的净资产低于了1000万元，不满足合格投资者的标准，因此选

项B的表述错误；由于通过购买理财产品的投资人应合并计算非公开发行公司

债券的投资者人数，因此选项CD的表述错误。

4、单选国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申

请，应当自受理股票发行申请文件之日起()个月内，依法定条件和法定程序

做出予以核准或者不予核准的决定。

A.3

B.6

C.12

D.24

正确答案：A

5、单选通过证券交易所的交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人

共同持有一个上市公司已发行的股份达5%时，应当在该事实发生之日起()日

内，向国务院证券监督管理机构及证券交易所做出书面报告。

A.3

B.5

C.10

D.15

正确答案：A

6、多选上市公司和公司债券上市交易的公司，向国务院证券监督管理机构和

证券交易所报送的中期报告中，应包括()o

A.公司财务会计报告和经营情况

B.涉及公司的重大诉讼事项

C.已发行的股票的情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额

D.提交股东大会审议的重要事项

E.董事、监事、经理的持股情况

正确答案：A,B,D

7、单选《太原铁路局全面提高货车轮轴造修及运用质量措施》规定.对车轴

卸荷槽或轴颈根部超声波探伤发现疑似裂纹波显示的轮对，以及受杂波干扰无

法判断的轮对，必须退卸轴承，进行()检查。

A.超声波探伤

B.超声波和磁粉探伤

0.外观

D.磁粉探伤

正确答案：D

8、多选、我国《证券法》的适用范围是中国境内()o

A.股票的发行和交易

B.公司债券的发行和交易

C.政府债券的发行和交易

D.证券投资基金份额的发行和交易

E.证券衍生品种的发行和交易

正确答案：A,B

9、单选某股份有限公司拟公开发行股票并上市，根据证券法律制度的有关规

定，下列各项中，不构成公司在主板首次公开发行股票并上市障碍的是()o

A.发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收

益

B.发行人在用的商标存在重大不利变化的风险

C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累订为人民币5000万元，净利润以

扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

D.发行人披露的财务资料存在故意遗漏重要信息的情形

正确答案：c

参考解稔：本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，公司首次公

开发行股票并上市的条件之一是最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过

人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，因此选

项C不构成公司首次公开发行股票并上市障碍。

10、单选某上市公司准备以发行股份的方式购买资产，除了发行价格之外其

他情况符合相关的发行条件，已知市场参考价选择该公司董事会作出决议公告

日前20个交易日的股票交易均价，该20日的交易总额和交易总量分另J为2550

万元、170万股，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列选项

中，该公司本次发行股份的最低价格是()元。

A.10.5

B.15

C.20

D.13.5

正确答案：。

参考解析：本题考核上市公司发行股份购买资产的价格要求。根据规定，上市

公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%o市场参考价为本次发行股份购

买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公

司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考

价的选择依据。本题中，市场参考价选择董事会作出决议公告日前20个交易日

的股票交易均价，均价为2550/170二15元/股。而发行股份的价格不得低于市

场参考价的90%,即不得低于15元的90%=13.5元。

11、单选证券登记结算机构应当妥善保管登记、存管和结算的原始凭证及有

关文件和资料。其保存期限不得少于O年。

A.5

B.10

C.15

D.20

14、单选根据证券法律制度的规定，下列对股份转让的表述中，不正确的是

()O

A.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

起1年内不得转让

B.证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6

个月的时间限制

C.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，

自上述事实发生之口起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股

份，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户，该增持不超过2%的股份锁定

期为增持行为完成之日起12个月

D.上市公司董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前30日内不得买卖本公

司股票

正确答案：C

参考解析：选项C：该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个

月。

15、多选有限责任公司公开发行公司债券应当符合的条件有()o

A.净资产不低于人民币5000万元

B.累计债券余额不超过公司净资产的40%

C.最近2年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息

D.筹集的资金投向符合国家产业政策

E.债券利率不超过国务院限定的利率水平

正确答案：B,D,E

16、多选发行企业债券所筹集的资金不得用于()。

A.买原材料

B.扩建厂房

C.房地产买卖

D.股票买卖和期货交易

E.与本企业生产经营无关的风险性投资

正确答案：C,D,E

17、多选披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在

证券交易中遭受损失的，承担赔偿贡任的主体有()。

A.发行人

B.不能够证明自己没有过错的发行人的董事

C.有过错的上市公司的控股股东

D.上市公司

正确答案：卜,B,C,D

参考解扁家题鲁后公司信息披露中的法律责任。根据规定，披露的信息有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发

行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事和高级管

理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人，上

市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市

公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔

偿责任。

18.单:某上市公司董事吴某，持有该公司6%的股份。吴某将其持有的该公

司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元。根据证券法律制度的规定，

下列表述中，不正确的是（）O

A.该收益应当全部归公司所有

B.该收益应由公司董事会负责收回

C.董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回

D.董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替

董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼

正确答案：D

参考解析：（1）选项ABC:上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股

份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖

出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所

得收益。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行；

⑵选项D:公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以“自

己的名义”（而非以公司名义）直接向人民法院提起诉讼。

19、多选证券投资咨询机构、资信评级机构的业务人员必备条件是（）o

A.具备法律知识

B.具备证券专业知识

C.有从事证券业务2年以上的经验

D.有买卖股票3年以上的经验

E.具备一定评级经验

正确答案：B,C

20、多选根据证券法律制度的规定，下列情形中，上市公司不得公开增发新

股的有（）。

A.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见的审计报告

B.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了否定意见的审计报告

C.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告

D.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意

见的审计报告，但所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不

利影响已经消除

正确答案：A,B,C

参考解析：上市公司增发新股的，最近3年及最近一期财务报表未被注册会计

师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带

强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响

或者在发行前重大不利影响已经消除。

21、问答?A公司于2007年6月在上海证券交易所上市。2011年4月，A公司聘

请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份（以下简称〃增发〃）的保荐人。B

证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：

（1）A公司近3年的有关财务数据如下：

单位：万元

年度

200820092010

类别

总资产156655176655186655

净资产786008308885476

净利润428844885260

A公司丁2008年度以资本公积转增股本，每10股转增2股，转增资本公积

7200万元；2009年度每10股分配利润0.5元（含税），共分配利润1900万

元；2010年度以利润送红股，每10股送1股，共分配利润5184万元（含

税）。

（2）A公司于2009年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令

改正；2010年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司

为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。

（3）A公司于2008年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财，直到

2010年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财

务费80万元。

（4）本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的

90%确定。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）A公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件？并分别说明

理由。

（2）A公司的净资产收益率是否符合增发的条件？并说明理由。

（3）A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍？并说明理

由。A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定？并说明理由。

（4）A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。

（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定？并说明理由。

正确答案：（1）①A公司的盈利能力符合增发的条件。根据规定，上市公司增

发股票时，最近3个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣

除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度

连续盈利。②A公司的已分配利润的情况符合增发的条件。根据规定，上市公司

增发股票时，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均

可分配利润的30%。在本题中，A公司最近3年以现金方式累计分配的利润占最

近3年实现的年均可分配利润的比例超过了30%。（2）A公司的净资产收益率

不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权

平均净资产收益率平均不低于696,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净

利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的泞算依据。在本题中，A公司最

近3个会计年度的净资产收益率分别为546%、5.40%和6.15%,平均为5.67%,

低于6%的法定要求。（3）①A公司为C公司违规提供担保的事项不构成本次增

发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，最近12个月内不存在违规对外提

供担保的行为。在本题中，A公司为C公司违规提供担保的事项距本次申请增发

的时间已经超过了12个月。②A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规

定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，必

须经股东大会作出决议。在本题中，A公司为D公司1亿元的银行贷款提供的担

保，超过了其最近一期经审计净资产（83088万元）的10%,应当由股东大会作

出决议，而A公司仅由董事会作出决议不符合规定。（4）A公司的委托理财事

项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业

外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于E证券公

司在2010年11月将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存在

委托理财等财务性投资的情形。（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式不

符合有关规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公

司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按

公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定不符合规定。

22、单选公司最近（）连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利，证券交

易所决定终止股票上市交易。

A.1年

B.2年

C.3年

D.4年

正确答案：C

参考解析：公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利，证券交

易所将终止其股票上市交易。

23、单选根据《证券法》，上市公司应当在每一会计年度结束之日起（）个

月内，向有关机构或部门提交年度报告。

A.1

B.2

C.3

D.4

正确答案：D

24、多选根据《中华人民共和国证券法》的规定，下列人员为证券交易内幕

信息的知情人员的有()o

A.发行人控股的公司的高级管理人员

B.持有公司5%以上股份的股东

C.证券监督管理机构工作人员

D.参与证券上市交易有关业务活动的中介机构工作人员

正确答案：A,B,C,D

参考解析：本题考核内幕人员的界定

25、单选为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的

证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后()个月内，不得买卖该股

票。

A.3

B.6

C.12

D.9

正确答案：B

26、多选根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信

息的知情人员的有()o

A.发行人的董事、监事、高级管理人员

B.持有上市公司3%股份的股东的董事、监事、高级管理人员

C.上市公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员

D.发行人控股的公司的董事、监事、高级管理人员

正确答案：A,C,D

参考解析：选项B：持有上市公司5%以上股份的股东的董事、监事、高级管理

人员，才属于内幕人员。

27、多选经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可依法经营()业务。

A.证券承销与保荐

B.证券自营

C.证券经纪

D.为客户融资融券交易

E.证券资产管理

正确答案：A,B,C,D,E

28、多选上市公司收购中，下列属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和

过户事项的情形有()o

A.甲投资者已经持有A上市公司35%的股份，依法持有的事实发生起第6个月,

甲增持A公司设的股份

B.乙投资者已经持有B上市公司40%的股份，依法持有的事实发生起第三年，乙

增持B公司1%的股份

C.丙投资者在C上市公司中拥有权益的股份达到51%,丙继续增加其在该公司拥

有的权益，该增持已经影响C公司的上市地位

D.丁投资者因继承导致在D上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份

的30%

正确答案：B,D

参考解析：本题考核免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。根据

规定，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项包括：在一个上市公

司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的3096的，自上述事实发生

之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，选项A的情

形不符合该规定，选项B的情形由于是在第三年增持，超过了12个月，因此适

用直接办理股份转让和过户的情况；在一个上市公司中拥有权益的股份达到或

者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公

司的上市地位，选项C丙的增持已经影响了C的上市地位，因此不能适用直接

办理股份转让和过户的规定。

29、单选证券公司承销股票，其代销、包销期最长不得超过()日。

A.30

B.60

C.90

D.120

正确答案：C

30、单选公司营业用主要资产的抵押、出售或报废超过()属于公司内幕信

息。

A.20%

B.30%

C.40%

D.50%

正确答案：B

参考解析：内幕信息，是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对

该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。公司营业用主要资产的

抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%属于内幕信息。

31、单选甲公司2014年1月申请首次公开发行股票并上市，采用网上和网下

同时发行的机制，本次共发行股份8000万股，每股发行价格5元，其中网下发

行5000万股，网上发行3000万股。网上投资者有效申购总资金共91亿元，根

据《证券发行与承销管理办法》的规定，甲公司网上申购的情况，下列说法正

确的是()o

A.应当中止发行，由发行人与承销商共同剔除部分申购后继续发行

B.应当网上向网下回拨，回拨股份为1200万股

C.应当网下向网上回拨，回拨股份为3200万股

D.应当网下向网上回拨，回拨股份为1600万股

正确答案：D

参考解析：本题考核网上投资者超额申购的处理。根据规定，网上投资者有效

申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例

为本次公开发行股票数量的20%。本题中，网上投资者有效申购倍数

(910000/3000X5)超过了50倍，但低于100倍，此时应当从网下向网上回拨,

回拨金额为1600万股(8000X20%)。

32、多选下列属于资本证券的是()o

A.支票

B.货单

C.股票

D.栈单

E.债券

正确答案：C,E

33、单选根据证券法律制度的规定，收购人进行要约收购的，对同一种类股

票的要约价格，不得低于Oo

A.要约收购提示性公告日前30个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价

格

B.要约收购提示性公告日前60个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价

格

C.要约收购提示性公告日前3个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格

D.要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格

正确答案：D

34、单选2013年2月，经过国务院相关部门批准，甲上市公司拟向境外战略

投资者非公开发行股票，已知其股票定价基准日前20个交易日公司股票均价为

每股12元，那么本次发行股票的最低价格为每股()元。

A.12

B.10

C.10.8

D.20

I£确答案：C

参考解苏：本题考核上市公司非公开发行股票中定价的规定。根据规定，上市

公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均

价的90%o

35、单选证券业协会章程由()制定。

A.协会董事

B.社团法人

C.会员大会

D.协会机构

正确答案：C

参考解析：证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。证券业协会章

程由会员大会制定，并报国务院证券监督管理机构备案。

36、单选根据《证券法》的规定，股份有限公司发行公司债券的条件之一

是，净资产不低于人民币O万元。

A.2000

B.3000

C.5000

D.6000

正确答案：B

37、单选根据股东公司所享有的权利不同，股票可分为()o

A.普通股和优先股

B.记名股和不记名股

C.面额股和无面额股

D.记簿式股和实物券式股

正确答案：A

38、问答？甲股份有限公司主要从事各类铝制品的生产和销售，其于2014年1

月1日向中国证监会申请向社会首次公开发行股票并在上海证券交易所(以下

简称上交所)主板上市。甲公司提交的有关资料如下：

(1)2007年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企业共同出资成立乙有

限责任公司(以下简称乙公司)，注册资本为人民币1.2亿元。2012年1月，

乙公司依法变更为甲公司。其中，截至2011年12月31日，乙公司的净资产为

人民币2亿元，乙公司变更为甲公司后的股份总额为人民币2亿元。

(2)截至2013年12月31日，甲公司股份总额为2.5亿元，甲公司经审计的

总资产为人民币96000万元，负债总额为人民币70000万元。甲公司拟申请发

行股票8000万股，每股发行价格为人民币4元，拟筹资额32000万元。

(3)截至2013年12月31日，甲公司无形资产(扣除土地使用权、水面养殖

权和采矿权等后)的价值为5000万元。

(4)甲公司最近3个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下：

单位：万元

财务指标2Gli年2G12年2G13年

营业收入200038004000

扣除非经常损益前的净利润135625322821

扣除非经常损益后的净利润120016003854

经营活动产生的现金流量净额150022001600

注：公司2013年

末不存在朱弥补的亏损。（5）甲公司的财务负责人王某同时担任控股股东人公

司的董事兼总经理。甲公司依法于同年4月15日在上交所顺利实现首发并上

市。2015年，甲公司为促进铝制品上游产业的整合，准备实行一体化经营，

2015年1月15日，董事会就资产重组事项作出了决议并依法进行公告，提交股

东大会讨论后股东大会于2月14日通过决议，当天宣布甲公司将发行股份购买

上游多家非关联的从事有色金属生产企业的实体资产，以增强与现有主营业务

的协同效应。股票发行市场参考价的确定期限选择20个交易日，每股发行价格

11元。此外，上交所公告的甲公司近期的股票交易价格和交易量如下：

时间1月15日前2月24日前

2。个交易日2。个交易日

交易总额562。万元万元

交易量423万股658万股

另外，甲公司2014年度经审计的

财务会计报告因个别重要财务会计事项的处理编制不符合《企业会计准则》及

国家其他有关财务会计法规的规定，而甲公司拒绝进行调整，被注册会计师出

具了保留意见的审计报告。

要求：根据以上资料•，回答下列问题。

（1）甲公司是否符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件？并说明

理由。

（2）根据本题要点（1）所述内容，结合《公司法》的规定，指出乙有限责任

公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数和折股比例是否符合规定？并说

明理由。

（3）根据本题要点（2）所述内容，说明甲公司发行前的股本总额是否符合规

定？并说明理由。

（4）根据本题要点（2）和（3）所述内容，说明甲公司无形资产占净资产的比

例是否符合规定？并说明理由。（5）根据本题要点（4）所给的表格，分别指

出甲公司有关财务指标是否符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的有

关规定？并说明理由。

（6）根据本题要点（5）所述内容，指出该情形是否构成甲公司首次公开发行

股票并上市的障碍？并说明理由。（7）甲公司发行股份的价格是否符合规定？

并说明理由。

（8）2014年财务会计报告被出具保留意见报告是否构成本次发行股份的障碍？

甲公司应如何消除？

正确答案：（1）甲公司符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件。

根据规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，

持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。本题中，

甲公司在2012年1月依法由有限责任公司变更设立，且净资产值100*折股，因

此其持续经营期限可以从乙有限责任公司设立时开始计算，其经营期限已经超

过了3年。（2）①乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数符

合规定。根据规定，设立股份有限公司，应有2人以上200人以下的发起人，

本题中发起人人数为5人，符合规定。②乙有限责任公司依法变更为甲股份有

限公司时净资产折股比例符合规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限

公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中，折股比例为

100%,并未高于公司净资产额，因此符合规定。（3）甲公司发行前的股本总额

符合规定。根据规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市前股本总额不少

于人民币3000万元。本题中，甲公司股本总额达到了2.5亿元，因此符合规

定。（4）甲公司无形资产占净资产的比例符合规定。根据规定，发行人最近一

期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比

例不高于20%。本题中，2013年末经审计的净资产的20%为26000X20仁5200

（万元），其无形资产价值为5000万元，低于了净资产的20%,因此符合规

定。（5）①甲公司最近3个会计年度的净利润符合首次发行股票并上市的财

务指标标准。根据规定，发行人最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超

过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。木题

中，甲公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计额为5621万元，刃此符合

规定。②甲公司最近3个会计年度的现金流量和营业收入符合首次发行股票并

上市的财务指标标准。根据规定，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现

金流量净额累计应超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计

超过人民币3亿元。也就是说，以上两个标准满足其中一个即可。本题中，甲

公司最近3个会计年度营业收入累计额为9800万元，未超过3亿元的标准，但

是其经营活动产生的现金流量净额为5300万元，超过了规定的标准，因此符合

规定。③公司2013年末不存在未弥补的亏损符合首次发行股票并上市的财务指

标标准。根据规定，发行人最近一期期末不存在未弥补亏损。（6）该情形构成

甲公司首次公开发行股票并上市的障碍。根据规定，发行人的总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业中担任董事、监事之外的其他职务。本题中，甲公司的财务

负责人王某同时担任控股股东A公司的董事兼总经理，构成甲公司首次公开发

行股票并上市的障碍。（7）甲公司每股发行价格11元/股不符合规定。根据

规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的9096。市场参考价为本次

发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个

交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票

交易均价-决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个

交易日公司股票交易总量。本题中，应以2015年1月15日董事会决议公告之

日起开始计算，前20个交易日的均价是5620,/423=13.29元，因此发行价格

11元/股不符合规定。(8)出具保留意见报告构成本次发行股份的障碍。甲公

司的审计报告须经注册会计师专项核查确认，该保留意见所涉及事项的重大影

响己经消除或者将通过本次交易了，以消除的，那么该障碍消除。

39、多选根据证券法律制度的规定，公开发行公司债券的，在债券存续期

内，下列情形中，债券受托管理人应当召集债券持有人会议的有()O

A.发行人不能按期支付本息的

B.发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产的

C.发行人提出债务重组方案的

D.单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的

正确答案：A,B,C,D

40、多选根据证券法律制度的规定，下列对公司债券持有人的权益保护的表

述中，正确的有()O

A.公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进

行信用评级

B.发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议

C.为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人

D.发行人不能偿还债务时，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人

的委托，以债券持有人的名义提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序

正确答案：A,B,C

参考解析：或项D:发行人不能偿还债务时，债券受托管理人可以接受全部或者

部分债券持有人的委托，以“自己名义”代表债券持有人提起民事诉讼、参与

重组或者破产的法律程序。

41、多选2013年1月，A上市公司准备增资发行股票，A公司下列情形构成其

申请发行股票障碍的有()o

A.2012年A公司曾公开发行过一次股票，但2012年营业利润比2011年下降

55%

B.2010年A公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告

C.本次股票发行所募集资金的投资项目实施后，有可能会与控股股东产生同业

竞争

D.2010年、2011年和2012年均按照企'也会计准则的规定计提了资产减值准备

正确答案：卜,B,C

参考解扁家题'核上市公司申请增发股票的条件。根据规定，最近24个月内

曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形，因此

选项A的表述构成本次发行股票的障碍；最近3年及一期财务报表未被注册会

计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，因此选项B的表述

构成本次发行的障碍；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同

业竞争或影响公司生产经营的独立性，因此选项C的表述构成本次发行的障

碍。

42、单选根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，下列情况属于证交所

对股票暂停上市的是()o

A.最近一个会冲年度经审”的营业收入低丁1000万元

B.最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否

定意见的审计报告

C.未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月

D.公司股本总额发生变化不具备上市条件

正确答案：D

参考解析：本题考核股票暂停上市。选项ABC属于上交所对股票实施退市风险

警示的情形。

43、单选2013年4月，甲上市公司拟增发股票，已知其最近3年实现的年均

可分配利润为3000万元，根据《发行管理办法》及相关规定，其最近3年以现

金方式累计分配的利润应不少于()万元。

A.500

B.600

C.400

D.900

正确答案：D

参考解析：本题考核增发股票的财务状况条件。根据规定，上市公司增发股票

的，其最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配

利润的30%,因此选项D符合规定。

44、多选下列各项中，符合上市公司非公开发行股票条件的有()o

A.特定的发行对象不超过10名

B.发行价格不低于定价基准日前20个交易H公司股票均价的90%

C.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让

D.除控股股东、实际控制人及其控制的企业和其他特定投资者认购的股份外，

本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让

正确答案：A,B,C,D

参考解析：本题考核上市公司非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股

票的，其发行对象不超过10名。上市公司非公开发行股票，应当符合下列规

定：(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;(2)本次

发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；但控股股东、实际控制人

及其控制的企业、拟引入境内外战略投资者和认购后取得实际控制权的投资

者，认购的股份，36个月内不得转让；（3）募集资金使用符合有关规定；（4）本

次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规

定。

45、多选股份有限公司在申请其股票上市交易时应提交（）等文件。

A.上市报告书

B.公司章程

C.法律意见书

D.持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额

E.公司债券实际发行数额

正确答案：A,B,C

46、问答？中国证监会于2015年8月受理了甲上市公司（本题下称“甲公

司”）申请发行可转换公司债券（非分离交易）的申报材料，该中报材料披露

了以下相关信息：

（1）甲公司2012年、2013年和2014年按照扣除非经常性损益前的净利润计算

的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和9%按照扣除非经常性损益后的净利

润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、6%和8%o

（2）截止到2015年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产

总额为260000万元，负债总额为120000万元；在负债总额中，没有既往发行

债券的记录。甲公司2012年、2013年和2014年的可分配利润分别为1800万

元、2000万元和2500万元。甲公司拟发行可转换公司债券50000万元，年利率

为攸，期限为5年。（3）可转换公司债券拟订为自发行结束之日起18个月后

可转为公司股票；转股价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票

交易均价的90%；该转股价格确定之后，在转股期内，无论公司股份是否发生变

动，都不再作任何调整。

（4）乙公司为甲公司本次发行的可转换公司债券提供保证担保，乙公司最近一

期经审计的净资产为4.3亿元。乙公司的保证方式为一般保证，保证担保的范

围为可转换公司债券的本金及利息。

（5）2014年12月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2013年

9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。

（6）甲公司2013年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报

告

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的加权平均

净资产收益率是否符合中国证监会规定的发行可转换公司债券的条件？并说明

理由。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司拟发行的可转换公司债券数

额、期限和可分配利润是否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司拟订的可转换公司债券的转股

期限、转股价格和对转股价格不作任何调整的计划是否符合中国证监会的有关

规定？并分别说明理由。

（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司本次发行的可转换公司债券，

能否不提供担保？乙公司的净资产额、保证方式和保证范围是否符合中国证监

会的有关规定？并分别说明理由。

（5）根据本题要点（5）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是

否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍？并说明理由。

（6）根据本题耍点（6）所提示的内容，甲公司2013年度财务报表出现的问题

是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍？并说明理由。

正确答案：（1）甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率符合条件。

根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度加权平均净资

产收益率平均不低于6队扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相

比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，甲公司最近3

个会计年度的加权平均净资产收益率分别为5.6%、5%和8%,平均为6.2%,符

合中国证监会的规定。（2）①可转换公司债券的数额符合规定。根据规定，上

市公司发行可转换债券的，本次发行后累计公司债券余额不得超过最近一期期

末净资产额的40队在本题中，拟发行的可转换公司债券数额（50000万元）未

超过甲公司最近一期净资产（140000万元）的40版②可转换公司债券的期限

符合规定。根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年；③可

分配利润符合规定。根据规定，上市公司发行可转换债券的，最近3个会计年

度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3

个会计年度的平均可分配利润为2100万元，足以支付可转换公司债券1年需支

付的利息2000万元。（3）①转股期限符合规定。根据规定，可转换公司债券

自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。在本题中，甲公司拟订的转

股期限为18个月，符合规定；②转股价格不符合规定。根据规定，转股价格应

不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均

价；③对转股价格不作任何调整的计划不符合规定。根据规定，发行可转换公

司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变

动的，应当同时调整转股价格。（4）①甲公司必须提供担保。根据规定，公开

发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于

人民币15亿元的公司除外。在本题中，甲公司最近一期期末的净资产为14亿

元，因此，必须提供担保；②乙公司的净资产额不符合规定。根据规定，以保

证方式提供担保的，保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担

保的金额。在本题中，乙公司的净资产额低于其对外担保金额；③乙公司的保

证方式不符合规定。根据规定，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担

保；④乙公司的保证范围不符合规定。根据规定，为上市公司发行可转换公司

债券提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约

金、损害赔偿金和实现债权的费用。（5）构成实质性障碍。根据规定，上市公

司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责

的，或者最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不得发行可转换公司债

券。(6)构成实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年及最近一期财务报表

被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不得发行

可转换公司债券。

47、单选投资者及其一致行动人虽然不是上市公司的第一大股东或者实际控

制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的一定比例，应当编

制简式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是()o

A.达到5%,但未达到10%

B.达到5%,但未达到20%

C.达到10%,但未达到20%

D.达到10%,但未达到30%

正确答案：B

参考解析：本题考核简式权益变动报告书的编制情形。根据规定，投资者及其

一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达

到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的，应当编制简式权益变动

报告书。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已

发行股份的20乐但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。

48、多选下列关于上市公司信息披露事务管理的说法中，错误的有()o

A.上市公司发生重大事件的时间为定期报告报送时间的，可以定期报告的形式

代替临时报告

B.上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监

局和证券交易所备案

C.某项重大事件即便已经泄露的，只要不发生法定的披露时点，依然不用进行

披露

D.上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见

正确答案：A,C,D

参考解析：本题考核上市公司信息披露事务管理的相关规定。根据规定，上市

公司信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，因此

选项A的说法错误；某项重大事件已经泄露或者市场出现传闻的，即便发生在

法定披露时点之前，上市公司也应及时披露相关事项的现状，因此选项C的说

法错误；上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意

见，因此选项D的说法错误。

49、单选公司申请其发行的公司债券上市交易，由()依照法定条件和法定

程序核准。

A.国务院证券监督管理机构

B.国家计委

C.中国人民银行

D.证券交易所

正确答案：D

50、单选上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的规定

时间，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予公告。该

时间为（）o

A.上半年结束之日起1个月内

B.上半年结束之日起2个月内

C.上半年结束之口起45口内

D.上半年结束之日起15日内

正确答案：B

参考解析：本题考核中期报告的报送时间。根据规定，上市公司和公司债券上

市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院

证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予公告。

51、单选根据证券法律制度的规定，证券交易所可暂停上市公司债券上市交

易的情形是（）o

A.公司因经济纠纷被起诉

B.公司前1年发生亏损

C.公司未按公司债券募集办法履行义务

D.公司董事会成员组成发生重大变化

正确答案：C

参考解析：本题考核公司债券暂停上市的情形。公司债券上市交易后，公司有

下列情形之一的，由证交所决定暂停其公司债券上市交易：（1）公司有重大违法

行为；（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（3）公司债券所募

集资金不按照审批机关批准的用途使用；（4）未按照公司债券募集办法履行义

务；（5）公司最近2年连续亏损

52、多选根据证券法律制度的规定，下列情形中，免于提出豁免申请直接办

理股份转让和过户的有（）o

A.经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新

股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺

3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约

B.因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份

超过该公司已发行股份的3096

C.因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份，导致投资者在一个上市

公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的

表决权在协议期间未发生转移

D.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，

导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

正确答案：A,B,C

参考解析：选项D:属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。

53、多选根据证券法律制度的规定，股份有限公司在主板和中小板首次公开

发行股票并上市应当符合的条件有（）O

A.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币5000万元

B.发行前股本总额不少于人民币3000万元

C.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币50C0万元；

或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币2亿元

D.最近一期期木无形资产（扣除工地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净

资产的比例不高于20%

正确答案：B,D

参考解析：（1）选项A:最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币

3000万元；（2）选项C：最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超

过人民币5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

54、多选根据《证券法》，证券交易所决定终止上市公司股票上市交易的情

形有（）。

A.上市公司最近3年连续亏损

B.上市公司财务会计报告存在可能误导投资者的虚假记载

C.上市公司有重大违法行为

D.上市公司解散

E.上市公司被宣告破产

正确答案：D,E

55、多注后据证券法律制度的规定，公开发行公司债券的，在债券存续期

内，下列情形中，发行人应当及时予以披露的有（）。

A.发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失

B.发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%

C.发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%

D.发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定

正确答案：A,B,C,D

56、单选根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列情形中，不

构成上市公司重大资产重组行为的是（）O

A.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经

审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上

B.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计

报告期末资产总额的比例达到50%以上

C.购买、出售的资产可变现净值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末资产净值的比例达到5096以上，且超过3000万元人民币

D.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计

报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币

正确答案：C

参考解析：本题考核上市公司重大资产重组的界定。选项C不属于重大资产重

组界定的规定标准。

57、多选《证券法》规定，操纵证券市场的行为包括（）o

A.违背客户的委托为其买卖证券

B.在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或证券交易量

C.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖

D.单独或通过合谋，集中资金优势、持股优势等操纵证券交易价格

E.公布公司股权结构的重大变化

正确答案：B,D

58、单选凡拟在中国境内首次公开发行股票的股份有限公司，应依法聘请保

荐机构对其进行辅导，辅导期至少（）。

A.6个月

B.1年

C.2年

D.3年

正确答案：B

59、多选某上市公司拟发行可转换债券，下列各项中，符合《发行管理办

法》的有（）。

A.以扣除非经常性损益前后的净利润低者计算，最近3个会计年度加权平均净

资产收益率平均为6.5%

B.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

C.最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的25%

D.本次发行后累计公司债券余额为最近一期期末净资产额的48%

正确答案：A,B

参考解析：本题考核上市公司发行可转换公司债券的条件。上市公司发行可转

换公司债券的条件有：（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于

6%o扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平

均净资产收益率的计算依据，因此选项A符合规定；（2）本次发行后累计公司债

券余额不超过最近一期期末净资产额的40版因此选项D不符合规定；（3）最近

3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息，因此选项B符

合规定；另外，上市公司增发股票的一般条件之一是：最近3年以现金方式累

计分配的利润不低于最近3年实现的年均可分配利润的30%,上市公司发行可转

换公司债券还应符合增发股票的一般条件，因此选项C不符合规定。

60、多选根据证券法律制度的规定，某上市公司2013年3月配股的申请文件

中，符合条件的有（）o

A.该公司最近3个会计年度连续盈利

B.该公司2011年5月曾公开发行新股，2011年营业利润比2010年下降48%

C.该公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分

配利润的20%

D.本次拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%

正确答案：A,B,D

参考解析：本题考核配股的条件。增发新股的条件之一为该公司最近三年以现

金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,故选项C

错误。

61、单选甲公司已经持有A上市公司30%的股份，A公司已经发行的股份总额

为10亿元，甲公司准备继续收购该公司的股份并依法采用要约方式，则甲公司

预定收购的股份数额最低是()o

A.5000万股

B.5亿股

C.1亿股

D.4000万股

正确答案：A

参考解析：本题考核要约收购的预定收购比例。根据规定，以要约方式收购一

个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司己发行股份

的5%o

62、单选某上市公司拟发行可转换公司债券，债券总额为6000万元，债券年

利率为3.5%。下列选项中，关于该公司最近3个会计年度实现的可分配利润，

符合发行条件的是()o

A.240万元，180万元和200万元

B.245万元，185万元和203万元

C.230万元，185万元和205万元

D.235万元，175万元和210万元

正确答案：B

参考解析：本题考核可转换公司债券。根据规定，最近三年平均可分配利润足

以支付公司债券一年的利息是公开发行公司债券应当符合的条件之一。本题

中，债券1年的利息为6000X3.5%=210(万元)；只有选项B：公司最近3个

会计年度实现的年均可分配利润为(2450+185+203)+3=211(万元)>210(万

元),即最近3个会计年度实现的年均叮分配利润足以支付公司债券一年的利

息。

63、多选《证券法》规定的上市公司收购方式包括()o

A.要约收购

B.招标收购

C.协议收购

D.竞价收购

E.兼并收购

正确答案：A,C

64、单总乱票或债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起()

个月内，向有关机构或部门提交年度报告。

A.1

B.2

C.3

D.4

正确答案：D

参考解析：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之

日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证