美国股份收购合同范本

美国股份收购合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“美国XX控股有限公司”（以下简称“甲方”），是一家依据美国特拉华州法律注册成立的股份有限公司。甲方总部位于美国加利福尼亚州洛杉矶市商业大道88号XX大厦，公司注册号为12345678。甲方由多位国际知名投资机构及企业家共同投资设立，主营业务涵盖跨国投资、资产管理及企业并购等领域。甲方的核心战略是通过战略性股权投资，提升目标企业的市场竞争力，并实现长期资本增值。甲方在投资领域拥有丰富的经验，已成功完成多个跨国并购项目，并与多家国际知名企业建立了长期稳定的合作关系。

甲方现任法定代表人为约翰·史密斯先生（JohnSmith），其在美国商界及投资领域具有丰富的从业经验，曾先后服务于多家跨国企业，并担任多家上市公司的高级管理职务。约翰·史密斯先生的联系方式包括电子邮件jsmith@及办公电话+1-310-555-1234。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“美国XX科技有限公司”（以下简称“乙方”），是一家依据美国加利福尼亚州法律注册成立的有限责任公司。乙方总部位于美国加利福尼亚州硅谷地区XX路100号XX科技园，公司注册号为87654321。乙方专注于人工智能、大数据分析及云计算等领域的技术研发与应用，拥有多项自主知识产权及核心技术专利。乙方在行业内具有较高的市场占有率，并与多家全球知名科技企业建立了紧密的合作关系。

乙方现任法定代表人为玛丽亚·罗德里格斯女士（MariaRodriguez），其作为技术专家及企业管理者，在科技创新领域拥有超过十年的从业经验，曾带领团队完成多项突破性技术项目。玛丽亚·罗德里格斯女士的联系方式包括电子邮件mrodriguez@及办公电话+1-650-555-5678。

**合同简介**

本合同由甲方与乙方于2023年10月26日签署，旨在明确双方在股权收购交易中的权利与义务。甲方基于对乙方在人工智能及云计算领域的核心技术与市场潜力的认可，决定收购乙方持有的“美国XX科技有限公司”部分股权。本次股权收购交易的背景为：乙方在技术研发方面已积累显著的竞争优势，但受限于资金及管理资源，亟需引入战略投资者以加速业务拓展。甲方作为具备丰富投资经验及资源的跨国企业，愿意通过此次股权收购，与乙方建立长期合作关系，共同推动双方在科技创新领域的协同发展。

双方合作的前提条件为：

（1）甲方已对乙方的财务状况、业务运营及法律合规性进行充分尽职调查，确认乙方不存在重大法律风险或经营障碍；

（2）乙方已按照相关法律法规完成股东会决议及必要的内部审批程序，具备签署本合同的合法资质；

（3）双方就股权收购的价格、支付方式及履行期限等关键条款达成一致，并签署本合同以约束双方行为。

本合同范本的制定，旨在为双方提供清晰、完整的法律框架，确保股权收购交易的顺利实施。合同的各章节内容均围绕当事人信息、权利义务分配、交易履行保障及争议解决机制展开，以最大限度降低交易风险，保障双方合法权益。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确约定甲方收购乙方持有的美国XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权的条款与条件，确保交易的合法合规性、顺利履行及双方权益的充分保障。合同范围涵盖但不限于股权收购的价格确定、支付安排、股权交割条件、双方权利义务、违约责任、争议解决机制以及后续整合事宜等。具体内容包括：甲方根据尽职调查结果及双方协商，确定收购乙方持有的目标公司XX%股权，并按约定支付收购价款；乙方保证提供真实、完整的文件资料，配合甲方完成股权交割手续；双方就交易涉及的法律、财务及税务等事项进行协商并达成一致；明确约定违约情形及相应的责任承担方式；设定争议解决途径，确保纠纷能够得到有效处理。本合同旨在为股权收购交易提供全面的法律框架，确保交易各环节有章可循，最终实现甲方取得目标公司股权、乙方获得相应对价的核心目标。

第二条定义

本合同中使用的关键术语定义如下：

“收购价款”指甲方根据本合同约定向乙方支付以换取目标公司相应股权的对价总额；

“目标公司”指美国XX科技有限公司，其注册地址、法人及经营范围以最终工商登记为准；

“股权”指目标公司依法发行的具有表决权或经济权益的股份；“收购股权”指乙方根据本合同约定出售给甲方的目标公司股权；

“尽职调查”指甲方在签订本合同前对目标公司进行的有关其财务、法律、业务等方面的调查活动；

“交割”指甲乙双方按照本合同约定完成股权过户、支付对价等交易最终环节的行为；“交割日”指本合同约定完成所有交割条件的日期；

“保密信息”指一方以书面、口头或电子形式向另一方披露的、与本合同交易相关的未公开信息；“保密义务”指双方对保密信息承担的保密责任及违反该义务的法律后果；

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等；“不可抗力通知”指一方就不可抗力事件向另一方发出的书面通知。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

甲方有权要求乙方按照本合同约定提供目标公司真实、完整的文件资料，并有权对目标公司进行必要的尽职调查；甲方有权根据尽职调查结果调整收购价款或终止交易；甲方应按照本合同约定按时足额支付收购价款，并有权要求乙方配合完成股权交割手续；甲方应承担收购价款支付前的目标公司所有债务及责任；甲方应遵守相关法律法规，不得利用收购股权从事损害乙方或其他股东利益的行为；甲方应履行保密义务，对交易过程中获悉的乙方保密信息承担保密责任；甲方应配合乙方完成交割所需的工商变更登记等手续。

2.乙方的权力和义务

乙方有权要求甲方按照本合同约定支付收购价款，并有权在甲方违约时追究其责任；乙方应保证其是目标公司的合法股东，有权出售其持有的收购股权，并已获得所有必要的内部授权；乙方应向甲方提供目标公司真实、完整的文件资料，并配合甲方完成尽职调查；乙方应保证目标公司不存在重大法律纠纷、未决诉讼或行政处罚风险；乙方应按照本合同约定配合完成股权交割手续，包括但不限于签署相关文件、配合工商变更登记等；乙方应向甲方保证其出售的股权不存在权利瑕疵，如抵押、质押、查封或其他第三方权利主张；乙方应履行保密义务，对交易过程中获悉的甲方保密信息承担保密责任；乙方应保证在交割完成后，目标公司能够继续稳定运营，不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

乙方特别承诺：在本合同签署后五个工作日内，向甲方提供目标公司最新财务报表、审计报告及主要合同文本；如尽职调查发现目标公司存在重大问题，乙方应立即通知甲方并承担相应责任；乙方应配合甲方完成税务合规性审查，确保目标公司不存在税务风险；乙方应保证其提供的所有文件资料均经过公证或认证，以符合交割要求；乙方有权在甲方未按约定支付收购价款时，要求甲方继续履行支付义务或解除合同并要求赔偿损失；乙方应确保目标公司在交割前已结清所有员工工资、社保及税款，避免产生劳动或税务纠纷。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付收购价款总额为USD[具体金额]（大写：[金额大写]），该价格已包含目标公司全部资产及负债，并已根据甲方的尽职调查结果及双方协商确定。收购价款以美元计价，最终支付金额可根据美元与人民币的汇率变动进行调整，具体汇率以交割日中国银行公布的中间价为基准。支付方式分三期进行：第一期，甲方向乙方支付收购价款总额的30%，即USD[具体金额]，于本合同生效后十(10)个工作日内支付至乙方指定银行账户；第二期，甲方向乙方支付收购价款总额的40%，即USD[具体金额]，于目标公司股权完成过户登记后五个(5)工作日内支付至乙方指定银行账户；第三期，甲方向乙方支付收购价款总额的30%，即USD[具体金额]，于目标公司股权完成过户登记后三十(30)个工作日内支付至乙方指定银行账户。乙方应在收到每期款项后向甲方提供等额、合法的有效发票。任何一期款项的延迟支付，均应按该期应付未付金额的每日千分之一向乙方支付违约金，直至款项付清为止。

第五条履行期限

本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自合同生效之日起至所有合同义务履行完毕之日止。本合同的主要履行期限包括：甲方应在合同生效后三十(30)个工作日内完成对目标公司的尽职调查；乙方应在收到甲方尽职调查问卷后十五(15)个工作日内提供全部相关资料；双方应在完成尽职调查后三十(30)个工作日内签署正式的股权转让协议并办理交割手续；目标公司股权的工商变更登记应在交割日后的六十(60)个工作日内完成。如遇不可抗力事件，相关期限应相应顺延。任何关键时间节点的延迟，除非是由不可抗力或双方另有书面约定，否则应视为违约。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

6.1.1若甲方未按本合同第四条约定按时足额支付任何一期收购价款，每逾期一日，应按当期应付未付金额的千分之一向乙方支付违约金。若甲方逾期支付超过三十(30)日，乙方有权解除合同，甲方除应支付全部收购价款及相应违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于交易费用、律师费等。

6.1.2若因甲方原因导致股权交割未能按期完成，甲方应承担由此给乙方造成的全部损失，并继续履行支付义务。若甲方明确表示不履行合同主要义务，乙方有权要求甲方退还已支付的全部款项并赔偿损失。

6.1.3若甲方利用收购股权从事损害乙方利益或违反本合同保密义务的行为，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部经济损失。

6.2乙方违约责任

6.2.1若乙方未按本合同约定提供真实、完整的文件资料或隐瞒重要信息，导致甲方在交易中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、交易费用及律师费等。若该等虚假陈述或隐瞒导致甲方解除合同，乙方还应退还甲方已支付的全部收购价款并支付违约金。

6.2.2若乙方未按约定时间配合完成股权交割手续，每逾期一日，应按本合同第四条约定未支付尾款金额的千分之一向甲方支付违约金。若逾期超过三十(30)日，甲方有权解除合同，乙方除应退还甲方已支付的全部收购价款外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

6.2.3若乙方在交割后实施损害甲方利益的行为，如恶意转移资产、逃避债务或违反保密义务，甲方有权要求乙方停止违约行为，恢复甲方权益，并赔偿由此造成的全部损失。

6.3违约金的限制

任何一方违约时，守约方除有权要求违约方支付违约金外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为所遭受的直接经济损失，包括但不限于实际损失、预期利益损失、合理的律师费、差旅费等。违约金与实际赔偿损失存在重叠的，以实际损失为准，但违约金总额不得超过合同总金额的百分之二十（20%）。若违约金不足以弥补实际损失的，违约方应补足差额。双方应友好协商解决违约金与实际损失的计算问题，如协商不成，由争议解决机构或人民法院依法裁决。

6.4不可抗力导致的违约

若因不可抗力事件导致一方无法履行合同义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七个（7）工作日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

6.5争议解决期间的违约

在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同中未受争议影响的其他条款。任何一方不得因争议而单方面停止履行合同义务，否则应承担违约责任。

第七条不可抗力

1.定义

本合同所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、骚乱、罢工以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起，持续影响一方或双方履行本合同相关义务超过三十（30）日的，视为对合同履行产生实质性影响。

2.责任免除

若因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同项下的任何义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七个（7）工作日内以书面形式通知另一方，详细说明不可抗力事件的影响范围、持续时间及预计恢复履行的时间。通知应附带相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。若不可抗力事件在三十（30）日内未能消除，且严重影响合同目的实现，双方均有权解除本合同，双方已履行或应履行的义务不再具有约束力，但已产生的费用（如尽职调查费、律师费等）应按实际发生额结算。因不可抗力造成的损失，双方各自承担，互不追责。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行合同义务，并应给予另一方必要的合理期限。若因不可抗力事件导致合同目的无法实现，双方均有权解除合同并按已完成部分结算。

第八条争议解决

1.争议类型

本合同项下的任何争议，包括但不限于合同解释、履行、违约及解除等，均应通过友好协商解决。若协商未能在三十（30）日内达成一致，或任何一方明确表示不愿协商，则争议应提交至具有管辖权的仲裁委员会或人民法院解决。双方应在争议发生后十五（15）日内书面通知对方争议解决方式的选择，逾期未选择的，争议应提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

2.仲裁条款（适用于选择仲裁的情况）

若选择仲裁，双方应将争议提交至[具体仲裁机构名称，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”（CIETAC）]，按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或根据仲裁庭的决定由双方分担。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他条款。

3.诉讼条款（适用于选择诉讼的情况）

若选择诉讼，由[选择诉讼方，如“甲方”]向有管辖权的人民法院提起诉讼。若约定不明，则向合同履行地或被告住所地的人民法院起诉。诉讼过程中，双方应积极配合法院审理工作，提供相关证据材料。法院作出的判决或裁定为终局决定，对双方均有法律约束力。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他条款。

4.证据与法律适用

争议解决过程中，双方应提供书面证据支持自身主张。双方同意，争议的解决应适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。仲裁或诉讼过程中产生的所有费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等），除非另有约定，均由败诉方承担。双方应确保争议解决过程的公正、高效，并避免采取任何可能损害对方利益的过激措施。

第九条其他条款

1.通知方式

本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）个工作日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过邮政gửi出的信函，寄出后第五（5）日视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达。

2.合同变更

对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本合同具有同等法律效力，构成本合同不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.保密条款的持续性

即使本合同因任何原因终止或解除，双方在本合同或相关协议中约定的保密义务仍然有效，并持续具有法律约束力。双方不得泄露或使用在合作过程中获悉的对方商业秘密，除非法律法规另有规定或获得对方书面同意。

4.独立缔约方

本合同的双方均为独立缔约方，本合同并不构成双方之间的合伙、合资、代理、雇佣或任何其他形式的联合或合伙关系。每一方均有权独立履行其在本合同下的义务，并自行承担由此产生的责任。

5.可分割性

若本合同任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本合同中删除，但本合同的其余部分仍然有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.法律适用与管辖

本合同适用中华人民共和国法律解释，但不包括其冲突法规则。双方因履行本合同发生的或与本合同有关的任何争议，应按照第八条约定解决。本合同自生效之日起，取代双方此前就该事