收购股权投资合同范本

收购股权投资合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围为股权投资、资产管理及投资咨询。甲方具备完善的法人治理结构和丰富的投资经验，在股权投资领域拥有广泛的资源和专业的投资团队。本次交易旨在通过收购目标公司股权，增强甲方在XX行业的投资布局，并获取相应的投资回报。甲方在投资决策过程中严格遵守国家法律法规及相关监管规定，确保投资行为的合规性。

甲方与乙方在前期已通过多次沟通和尽职调查，就目标公司股权收购事宜达成初步意向。甲方基于对目标公司发展前景的认可及市场机会的把握，决定通过本次股权收购实现对该公司的控股或重大影响力，从而提升投资组合的收益及风险控制能力。双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，拟通过本合同明确双方权利义务，确保交易顺利达成。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：中国广东省深圳市南山区XX路XX号XX科技园XX栋，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家依法在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，主营业务为XX技术研发、产品开发及相关技术服务。乙方在XX领域拥有核心技术和市场竞争优势，具备稳定的盈利能力和良好的发展潜力。本次交易旨在通过向甲方出售部分股权，优化公司资本结构，并引入战略投资者以支持公司未来的业务拓展。乙方在交易过程中将充分尊重甲方的投资决策，并配合提供必要的交易支持。

乙方在本次交易前已对目标公司的经营状况、财务状况及法律合规性进行了全面评估，确认其资产质量良好、业务运营稳定，不存在重大法律风险或财务风险。双方在前期沟通中，乙方已向甲方披露了目标公司的全部必要信息，包括但不限于公司章程、财务报表、重大合同、诉讼仲裁情况等，确保甲方能够基于充分信息做出投资判断。乙方承诺在本合同项下履行所有义务，并配合甲方完成股权交割及相关登记手续。

本次交易的背景是甲方基于对XX行业发展趋势的判断及对目标公司核心竞争力的认可，主动寻求投资机会。乙方作为目标公司的现有股东，基于优化股权布局及引入优质投资者的考虑，同意将部分股权出售给甲方。双方在前期已通过中介机构的协助，完成了必要的尽职调查和谈判，为本次交易的顺利进行奠定了基础。本合同旨在明确双方在本项交易中的权利义务，保障交易各方的合法权益，推动交易按照商业计划顺利执行。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方就目标公司股权收购事宜的权利义务，促成甲方收购乙方持有的目标公司XX%的股权，从而实现甲方对目标公司的投资及后续经营管理目标。合同范围包括但不限于股权收购的价格确定、支付条件、交割安排、双方责任承担、违约处理及争议解决等。具体涉及内容涵盖本合同附件所列的股权收购清单、目标公司资产及负债的移交、股东权利义务的变更登记、以及交易完成后的持续合作或监督条款。本合同旨在为股权收购交易提供全面的法律框架，确保交易合法合规、风险可控。

第二条定义

1.**目标公司**：指XX科技有限公司，其合法存续并依照其最新营业执照及章程运营。

2.**股权**：指目标公司依法发行的具有同等权利的股份，包括但不限于普通股及优先股（如适用）。

3.**收购价格**：指甲方同意支付给乙方以收购目标公司股权的总对价。

4.**交割日**：指本合同项下股权及相关权利义务转移给甲方的日期。

5.**尽职调查**：指交易各方在签署本合同前对目标公司进行的法律、财务、业务等方面的调查活动。

6.**保密信息**：指在本合同履行过程中一方向另一方披露的、未公开的、具有商业价值的资料或信息。

7.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权按照本合同约定支付收购价格，并要求乙方提供必要的文件以完成股权交割。甲方应履行以下义务：

（1）按照本合同约定按时足额支付收购价格，并确保资金来源合法合规。

（2）在尽职调查阶段，对目标公司进行全面审查，并基于审查结果决定是否继续履行本合同。

（3）配合乙方完成股权交割所需的工商变更登记手续，并提供必要的协助。

（4）对在本合同项下获悉的乙方及目标公司的保密信息承担保密义务，未经乙方书面同意不得泄露或用于本合同目的之外。

（5）确保其作为买受人的行为符合相关法律法规及监管要求，并承担因自身原因导致的法律责任。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权按照本合同约定收取收购价格，并要求甲方履行交割义务。乙方应履行以下义务：

（1）按照本合同约定向甲方移交目标公司股权及相关权利义务，并确保其有权处分该股权。

（2）在本合同签署前，向甲方如实披露目标公司的全部重要信息，包括但不限于财务报表、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚等，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性。

（3）配合甲方完成尽职调查，并根据甲方要求提供必要的证明文件或作出解释说明。

（4）配合完成股权交割所需的工商变更登记手续，并确保目标公司在交割日前不存在影响股权转移的重大法律或事实障碍。

（5）对在本合同项下获悉的甲方保密信息承担保密义务，未经甲方书面同意不得泄露或用于本合同目的之外。

（6）保证其作为卖受人的行为符合相关法律法规及监管要求，并配合甲方完成所有必要的交割程序。

（7）在交割日后，根据本合同约定或相关法律法规继续履行目标公司股东义务，并保证公司业务的稳定运营。如乙方存在违约行为，甲方有权要求乙方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、解除合同等。

（8）乙方应确保其在本合同项下的权利义务得到充分履行，如因乙方原因导致合同无法继续履行，乙方应承担相应的违约责任。

第四条价格与支付条件

1.收购价格：甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为收购目标公司XX%股权的总对价。该价格已考虑尽职调查结果，并包含股权本身及目标公司截至本合同签署日的全部资产、负债、权利义务。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将收购价格一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XX1234567890123

3.支付时间：甲方应在股权交割日（以下简称“交割日”）前XX日内完成全部款项的支付。乙方应在收到全部款项后向甲方出具收款确认书。

4.价格调整：除非双方另有书面约定，收购价格不因市场变化、政策调整等因素而调整。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签字盖章之日起生效，直至股权交割完成并完成工商变更登记之日终止。

2.关键时间节点：

（1）尽职调查期：自本合同签署之日起XX日，至尽职调查报告提交之日止。

（2）谈判期：自尽职调查期结束之日起XX日，至双方就本合同主要条款达成一致之日止。

（3）交割日：双方书面确认的完成股权转移及工商变更登记之日。

（4）陈述与保证期：自交割日起XX年，期间双方均应遵守本合同项下的陈述与保证义务。

5.任何一方违反本条约定，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方未按本合同第四条约定按时足额支付收购价格的，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额XX%的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除合同，甲方已支付的款项不予退还，并应向乙方支付收购价格XX%的违约金。

（2）乙方未按本合同约定移交股权或提供必要文件的，每逾期一日，应向甲方支付逾期处理金额XX%的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除合同，乙方应返还甲方已支付的收购价格，并应向甲方支付收购价格XX%的违约金。

（3）甲方或乙方违反保密义务，泄露本合同项下或交易过程中获悉的对方保密信息的，应向对方支付人民币XX元（大写：XX元整）的违约金；给对方造成损失的，还应就实际损失部分承担赔偿责任，但赔偿总额不超过本合同约定的收购价格。

（4）任何一方违反本合同项下的陈述与保证义务，给对方造成损失的，应就损失发生与违约行为之间的因果关系及损失大小承担赔偿责任。

（5）因一方违约导致本合同无法继续履行或目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方承担本合同约定的违约责任。

2.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于守约方为追究违约责任所支付的律师费、诉讼费、保全费等合理费用。

3.减损义务：任何一方在合同履行过程中发现对方可能存在违约风险的，应立即采取合理措施防止或减少损失扩大；未采取合理措施导致损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。

4.合同解除：出现本合同约定的严重违约情形，守约方有权单方解除合同，并要求违约方承担相应的违约责任。合同解除后，双方应返还已取得的财产，并承担相应的法律责任。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致本合同无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否解除合同或部分免除责任。

6.违约金与实际损失的衔接：本合同约定的违约金条款是对违约行为的一种补偿性措施，并不排除守约方就实际损失另行主张权利。如违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权请求法院或仲裁机构予以增加。

7.法律适用与争议解决：本合同项下的违约责任适用中华人民共和国法律进行解释和裁决，与争议解决条款具有同等效力。任何一方在违约后，应积极与守约方协商解决，避免不必要的法律程序。

8.争议优先解决：在发生违约行为时，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应按照本合同约定的争议解决方式处理，以避免争议升级和扩大化。

9.违约责任的限制：除非法律另有规定，任何一方在本合同项下承担的违约责任总额不应超过本合同约定的收购价格总额。双方同意不对因违约行为产生的间接损失、后果性损失或惩罚性赔偿承担责任，但法律另有规定的除外。

10.违约通知：任何一方发生违约行为时，守约方应在知晓或应当知晓违约行为后XX日内向违约方发出书面违约通知，明确违约事实、主张的权利及具体的违约责任要求。违约方应在收到通知后及时采取补救措施，并就违约情况进行解释说明。

11.违约责任的履行：违约方应在本合同约定的违约金支付期限届满前向守约方支付全部违约金及赔偿款项；如需分期支付，应按照约定的时间和金额履行。违约方未按期支付的，守约方有权要求其立即支付全部款项，并自逾期之日起按日加收XX%的滞纳金。

12.违约行为的认定：本合同项下的违约行为包括但不限于未履行、延迟履行本合同约定的主要义务，或履行本合同义务不符合约定条件。违约方应就其违约行为承担相应的法律责任，并配合守约方采取补救措施或损害控制措施。

13.违约责任的补充：双方同意，本合同项下的违约责任条款是相互独立和完整的，不因任何其他条款的无效或未履行而影响其效力。任何一方不得以其他条款的存在或履行情况为由，主张免除或减轻其违约责任。

14.违约责任的不可分割性：本合同项下的各项违约责任条款具有不可分割性，任何一方不得选择性地履行或放弃部分违约责任，除非双方另有明确书面约定。所有违约责任条款应作为一个整体进行解释和适用。

15.违约责任的最终解释：本合同项下的违约责任条款由双方根据公平原则和交易习惯共同制定，其最终解释应以合同文本为准。任何一方在理解和适用违约责任条款时，应结合合同目的、交易背景和法律规定进行综合判断。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、疫情及其防控措施、骚乱、罢工等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本合同履行超过XX日。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本合同义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力事件的基本情况、影响范围以及预计持续的时间。通知后XX日内，应向对方提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本合同项下全部或部分义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本合同，并应对方要求提供进一步的证明。

4.合同解除：如不可抗力事件持续影响本合同履行超过XX日，或导致本合同目的无法实现的，双方均有权单方面解除本合同。解除合同的，双方应在解除之日起XX日内书面通知对方，并应根据实际情况协商处理已产生的费用、财产返还及损失分担问题。

5.不可抗力免责的特别约定：双方同意，因不可抗力导致的合同履行障碍，不视为违约行为，不触发本合同项下的违约责任条款。但任何一方利用不可抗力事件作为借口，故意拖延履行义务或损害对方利益的，其行为不构成不可抗力免责，仍应承担相应的违约责任。

6.不可抗力的持续性评估：双方应持续关注不可抗力事件的发展情况，并定期评估其对合同履行的影响。如不可抗力事件的影响发生变化，双方应重新履行本条项下的通知和证明义务，并根据实际情况调整合同履行安排或采取进一步的措施。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同项下产生的任何争议，包括但不限于合同的订立、效力、解释、履行、违约责任、合同解除等，均应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，由双方授权代表在XX日内就争议事项进行沟通，尝试达成书面和解协议。

2.协商不成：若双方在上述协商期限内未能解决争议，或任何一方在协商过程中明确表示拒绝协商的，争议应提交至以下第（一）项或第（二）项约定的争议解决机构：

（一）仲裁：提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁规则另有规定。

（二）诉讼：向目标公司住所地（广东省深圳市南山区）有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.争议解决规则：如选择仲裁，仲裁应适用中华人民共和国法律（为避免冲突，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。如选择诉讼，诉讼应适用中华人民共和国法律。争议解决过程中，应遵守相关法律关于证据规则、程序规则的规定。

4.保密原则：双方在争议解决过程中，对于披露或获悉的对方商业秘密或其他保密信息，无论争议是否通过协商解决，均应严格保密，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或获得对方书面同意的除外。

5.争议解决期限：除法律另有规定外，双方应尽力在争议发生后XX日内通过协商解决争议；若协商不成，仲裁或诉讼程序的提起应在争议发生后XX日内完成，以避免争议久拖不决。

6.专属管辖与仲裁地：双方明确同意，就本合同引起的或与本合同有关的任何争议，仲裁应在中国进行，且仲裁地点原则上为北京。选择诉讼的，双方同意目标公司住所地法院为管辖法院，并同意该法院具有管辖权。

7.争议解决前的合同履行：在争议解决过程中，除争议直接涉及的条款外，双方应继续履行本合同其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面停止履行或视为对方违约，除非双方另有明确书面约定或法律另有规定。

8.争议解决的法律适用一致性：双方同意，在本合同签订时及争议解决过程中，均应适用中华人民共和国现行有效的法律、法规和司法解释。对于合同签订后新颁布或修订的法律、法规，双方应遵循其规定，除非在争议解决前已通过书面协议对该等新规的适用达成一致。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递服务发送的，寄出后XX日视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达。以邮寄方式发送的，寄出后XX日（以邮戳或快递记录为准）视为送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本合同，其单方面的行为不产生法律效力。

3.分离性：本合同各条款是相互独立的。若任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.可分割性：若本合同任何部分因法律原因被宣告无效或不可执行，不影响其他部分的效力。双方应协商修改或删除无效部分，确保合同整体目的得以实现。

5.法律