API接口知识产权归属协议

API接口知识产权归属协议本协议由以下双方于______年______月______日起签订：甲方（API提供方）：名称/姓名：________________________地址：________________________联系方式：________________________乙方（API调用方）：名称/姓名：________________________地址：________________________联系方式：________________________鉴于：1.甲方是API接口（以下简称“API”）的设计者、开发者、所有者及运营者，拥有与API相关的知识产权；2.乙方希望获得授权，在约定的条件下使用甲方提供的API；3.甲乙双方希望就API接口相关的知识产权归属、使用范围、权利义务等事宜达成以下协议，以资共同遵守。第一条定义除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“API提供方”指甲方。1.2“API调用方”指乙方。1.3“API接口”指由甲方开发、提供并授权乙方使用的应用程序编程接口，包括但不限于接口文档、接口规范、端点、请求/响应格式、认证机制、数据模型以及实现该API接口的服务器端代码等。1.4“知识产权”指一切知识产权，包括但不限于著作权、专利权、商标权、商业秘密、专有技术、接口设计权等，存在于API接口及其相关文档、代码和交付物中。1.5“背景知识产权”指在提供本协议项下的API接口之前已经存在或独立于API接口本身存在的知识产权。1.6“前景知识产权”指在提供本协议项下的API接口的过程中，或为履行本协议而专门产生或开发的知识产权。1.7“授权范围”指甲方授予乙方使用API接口的权利范围和限制。1.8“衍生作品”指基于API接口或包含API接口调用功能，由乙方创作或修改的任何作品、程序、软件、文档或其他材料。1.9“第三方”指除甲方和乙方之外的任何个人、法人或其他组织。第二条知识产权归属2.1背景知识产权：甲方保留对其提供的API接口及其所有相关背景知识产权的完全、独占的所有权。本协议的授予不构成对甲方背景知识产权的任何转让或许可，甲方仍保留所有权利。2.2前景知识产权（甲方）：由甲方为履行本协议而专门开发、修改或增强的API接口部分，其产生的前景知识产权仍然完全归属于甲方。乙方在授权范围外不得声称对甲方的API接口或其前景知识产权拥有任何权利。2.3前景知识产权（乙方）：如果乙方在授权范围内对API接口进行了修改、扩展或开发了基于API接口的衍生作品，除甲方明确书面同意的外，乙方承认其对此等衍生作品的创作拥有前景知识产权，但甲方保留要求乙方将其贡献的代码或相关材料返还给甲方的权利，以便甲方在遵守相关保密义务的前提下，进行必要的整合、维护或进一步开发。乙方不得将其对API接口的修改或其衍生作品向第三方进行许可、转让或许可，除非事先获得甲方的书面同意。2.4第三方知识产权：甲方保证其提供的API接口不侵犯任何第三方的知识产权。乙方在使用API接口时，应自行承担因其调用行为或基于API接口开发的软件产品可能引发的任何第三方知识产权纠纷的责任。因乙方使用API接口而导致的任何第三方索赔、诉讼、仲裁或其他费用，由乙方自行承担，除非该侵权是由于甲方的明确过错或违反本协议直接导致。2.5乙方使用API接口产生的数据：乙方在使用API接口过程中产生的任何数据，其知识产权归属由甲乙双方另行约定或在相关数据使用政策中明确。如无特别约定，该等数据可能归乙方所有，但甲方有权访问和使用为履行本协议或维护服务所必需的数据。第三条授权许可3.1甲方授予乙方一项非独占、不可转让、不可分许可，允许乙方在以下条件下使用API接口：a)仅用于乙方自身的内部运营、产品开发或服务提供之目的；b)遵守本协议的所有条款和条件；c)不得对API接口进行反向工程、反编译、反汇编或试图发现甲方的未公开设计或算法；d)不得修改、出租、出借或以其他方式向第三方转让API接口或其访问权限；e)不得将API接口用于任何与甲方提供的API服务冲突或竞争的商业活动；f)严格遵守甲方可能制定的关于API调用频率、并发数、数据传输量等技术限制和运营政策（具体限制见甲方提供的官方文档或服务条款）；g)遵守所有适用的法律法规，包括但不限于数据保护、隐私和知识产权法律。3.2本许可为不可转让许可。乙方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何第三方，除非获得甲方的事先书面同意。第四条使用与操作限制4.1乙方承诺使用API接口时将严格遵守甲方的官方API文档、使用指南和相关政策。4.2乙方应采取合理措施保护其API访问密钥（如有）或其他认证信息的安全，并对由此产生的任何活动或费用负责。4.3乙方应确保其使用API接口的行为不会对甲方的API服务器造成过度负载或损害。如乙方发现或被告知其使用方式可能导致服务器问题，应立即减量或停止使用，并配合甲方解决问题。4.4乙方同意接收并遵守甲方就API接口的使用、限制、变更或终止等事宜发出的通知。4.5乙方使用API接口产生的任何衍生作品，应包含适当的声明，表明该作品是基于甲方提供的API接口开发的，并遵守本协议的知识产权条款。第五条费用与支付5.1乙方使用API接口可能需要支付费用。费用标准、支付方式、周期等具体事宜按照甲乙双方另行签订的费用协议或甲方公示的收费标准执行。如无特别约定，甲方有权根据乙方使用情况（如API调用次数、处理的数据量等）按约定周期向乙方开具发票，乙方应在收到发票后按约定方式支付费用。5.2乙方逾期支付费用的，应按约定支付滞纳金。第六条保密义务6.1甲乙双方对于在本协议履行过程中获知的对方的商业秘密、技术信息、API接口的设计细节、运营数据、客户信息以及其他非公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。6.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但为履行本协议或法律规定之目的进行披露的除外。披露给第三方时，应要求该第三方承担保密义务。6.3乙方仅可为履行本协议之目的使用保密信息，不得用于任何其他目的。6.4本保密义务不因本协议的终止而失效。第七条协议期限与终止7.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为______年。期满前______日，如双方无书面异议，本协议自动续展______年，续展次数不限/续展次数限定为______次，每次续展均需提前______日书面通知对方。任何一方可在有效期内提前______日书面通知对方终止本协议。7.2在协议终止时，乙方的使用许可自动终止。乙方应立即停止使用API接口，并在______日内从其系统、控制台等所有位置删除所有API访问密钥、文档、代码、数据及任何包含API接口调用功能的软件或产品副本。7.3协议终止不影响双方在本协议项下已产生的权利和义务，以及保密义务的持续有效。第八条违约与救济8.1若任何一方违反本协议的约定，守约方有权要求违约方立即停止违约行为，采取补救措施，并根据违约的严重程度要求违约方赔偿因此造成的直接损失。8.2若乙方违反支付义务，甲方有权暂停或终止向乙方提供API接口服务，直至费用结清。8.3若乙方存在严重或持续违约行为（如严重侵犯第三方知识产权、大规模滥用API接口、泄露甲方保密信息等），甲方有权单方面立即暂停或终止向乙方提供API接口服务，并要求乙方承担相应责任。8.4发生违约时，守约方有权要求违约方承担违约金（如有约定）。违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求进一步赔偿。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。9.3协商不成的，任何一方均有权将争议提交至______仲裁委员会（如中国国际经济贸易仲裁委员会），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（或：9.3协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。）第十条其他条款10.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代之前的所有口头或书面协议、谅解、承诺。10.2修改：对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。10.3通知：双方之间的所有通知应以书面形式按本协议首页所列地址、传真或电子邮件发送。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方