数据看板使用保密协议

数据看板使用保密协议甲方（保密方）：[披露方公司全称]地址：[披露方公司注册地址]乙方（接收方）：[使用方公司全称或个人姓名]地址：[使用方公司注册地址或个人住址]鉴于甲方拥有或控制着特定的保密信息，包括但不限于与数据看板相关的信息，乙方希望获得授权访问和使用该数据看板，并同意遵守本协议项下的保密义务。为明确双方的权利和义务，经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释除非本协议另有明确定义，下列术语具有以下含义：1.1“保密信息”是指披露方现在拥有或将来拥有的，构成其商业秘密或知识产权的所有技术信息、商业信息、财务信息、运营信息、客户信息、个人数据以及数据看板的设计、功能、架构、内容、访问权限、使用方法等，无论其形式如何（书面、口头、电子、图形等），只要其被披露方明确或根据其性质应被认定为保密，并且在披露时未被标记为“公开”或“非保密”。1.2“数据看板”是指由甲方提供，允许乙方访问和查看特定保密信息的软件界面或系统。1.3“披露方”是指本协议中作为保密方的一方。1.4“接收方”是指本协议中作为接收方的一方，包括其董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和任何其他代表或为其工作的人员（统称“接收方人员”）。1.5“有效期限”是指本协议规定的期限，以及根据本协议约定应延长的期限。1.6“商业秘密”是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。第二条保密信息的界定2.1乙方的保密信息包括但不限于：(a)通过数据看板访问的所有数据，无论该数据是否以数字格式、图形格式或其他格式呈现，包括具体业务指标、运营指标、客户数据、销售数据、成本数据、财务数据、战略规划、市场分析、技术规格、算法模型等；(b)数据看板的设计、用户界面、功能、架构、源代码（如可访问）、部署环境、访问控制机制、安全措施等信息；(c)与数据看板相关的任何培训材料、用户手册、技术文档、沟通记录；(d)披露方为乙方提供数据看板而授予的任何访问权限、账户信息；(e)从数据看板信息中推导出或与之相关的任何具有商业价值的信息；(f)本协议中明确列为保密的其他信息。2.2以下信息不属于本协议所指的保密信息：(a)披露方公开披露或在协议生效前已为公众所知的信息；(b)乙方在协议生效前已合法知悉且未保密的信息；(c)乙方从无保密义务的第三方合法获得且未违反该第三方义务的信息；(d)乙方独立开发或创作，未使用任何保密信息的信息；(e)披露方书面同意可无需保密的信息。第三条乙方的保密义务3.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类重要保密信息的谨慎程度（在任何情况下均不低于合理的谨慎程度）来保护所有保密信息，且在任何情况下均不低于披露方为保护该等信息所采取的合理保护措施。若乙方的保护标准高于其自身同类信息，则应采用更高的保护标准。3.2乙方仅能将保密信息用于访问和使用本协议约定的数据看板之目的，不得为任何其他目的使用保密信息。3.3乙方应采取所有合理措施，防止任何接收方人员未经授权地披露、使用或泄露保密信息。乙方应确保其接收方人员知晓并遵守本协议项下的保密义务。3.4乙方不得试图反向工程、反编译、反汇编或以任何其他方式解密数据看板，以试图获取其内部结构、代码或算法。3.5未经披露方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露、转让、许可、出售或以其他任何方式转移任何保密信息，但以下情况除外：(a)乙方根据法律法规、法院命令或政府部门要求而披露，且在可能的情况下，乙方应事先书面通知披露方，并尽力寻求披露方的法律意见或要求披露方提供适当的保护措施（如要求接收方签署保密协议）；(b)向参与与披露方签订书面保密协议且仅为其履行与披露方签订的特定合同目的而需要接触保密信息的第三方披露，且乙方对该第三方保持充分控制，确保其遵守不低于本协议的保密义务。第四条接收方的权利与限制4.1乙方获得访问和使用数据看板的有限授权，该授权仅限于本协议约定的目的和期限，并受限于披露方对数据看板访问权限的管理政策。4.2乙方的使用权限不得转租、转售或以其他方式授权给任何第三方。4.3乙方使用看板中包含的数据仅限于进行内部决策支持、运营监控和业务分析，不得将保密信息用于开发任何产品、服务、软件或用于任何第三方合同，除非事先获得披露方的书面同意。第五条信息披露5.1如本协议第三条第3.5款(a)项所述，乙方因法律要求或司法/行政命令而需要披露保密信息时，应立即书面通知披露方，提供披露或泄露的详细情况，并在法律允许的范围内，给予披露方合理的机会来寻求保护措施或保密协议。5.2乙方应仅向披露方指定的、有正当理由需要知悉保密信息的第三方披露保密信息，并确保该第三方承担不低于本协议约定的保密义务。第六条保密期限6.1本协议项下的保密义务自乙方首次接触保密信息之日起生效，并在以下两者中较晚者终止：(a)本协议被双方书面终止之日；或(b)对于构成商业秘密的保密信息，保密义务持续有效直至该信息进入公共领域为止；对于其他保密信息，保密义务持续有效直至本协议终止后[例如：五（5）]年之日。6.2对于数据看板的访问权限，本协议终止或提前终止时，乙方应立即停止访问和使用数据看板。第七条返还或销毁保密信息7.1无论因何种原因（包括本协议终止、解除或提前终止，或保密期限届满），乙方都应：(a)立即停止使用所有保密信息，并按照披露方在协议终止前发出的书面指示，将所有包含保密信息的物理介质（如硬盘、U盘、纸质文件等）和电子介质（如账户、密码、访问权限等）返还给披露方，或根据披露方指示进行彻底销毁，并出具书面销毁证明。(b)确保其接收方人员也采取同样的返还或销毁措施。7.2除非披露方事先书面同意，乙方在任何情况下均不得保留任何copies（副本）或摘要形式的保密信息。第八条违约责任8.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，披露方有权立即终止本协议，并有权寻求法律救济。8.2乙方应赔偿披露方因乙方违约行为而遭受的直接损失和可预见的间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费和诉讼费等）。8.3若乙方泄露构成商业秘密的保密信息，披露方有权要求乙方支付相当于该等信息价值[例如：一倍至三倍]的赔偿金，并有权追究乙方的其他法律责任。第九条协议的修改与终止9.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。9.2除本协议另有约定外，任何一方可在提前[例如：三十（30）]日书面通知另一方的情况下单方面终止本协议。在披露方有正当理由认为乙方严重违约且未在收到书面通知后[例如：十五（15）]日内纠正的情况下，披露方有权立即终止本协议。9.3协议终止或解除不影响本协议中关于保密义务、违约责任、法律适用和争议解决的条款的效力。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[例如：甲方所在地有管辖权的人民法院]诉讼解决/提交[指定仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十一条其他条款11.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺。11.2本协议的任何条款若被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。11.3若本协议包含多个部分或附件，则各部分应被视为一个整体，共同构成本协议的一部分。缺少部分或附件不影响其他部分或附件的效力。11.4通知：与本协议有关的所有通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址或电子邮件地址发送。11.5独立性：本协议各条款是相互独立的。若某一条款部分无效，不影响其他条款的效力。11.6知识产权：数据看板本身及其包含的软件、内容和设计等知识产权仍完全归披露方所有。乙方仅获得根据本协议约定的有限使用授权，不获得任何知识产权所有权。