投资并购重组协议

投资并购重组协议甲方：[投资方/并购方名称]，住所地：[投资方/并购方住所地]，法定代表人：[法定代表人姓名]。乙方：[被投资/并购方/重组方名称]，住所地：[目标公司住所地]，法定代表人：[法定代表人姓名]。鉴于：1.甲方有意投资于/并购乙方（以下简称“目标公司”或“标的公司”），乙方有意接受甲方的投资/并购（以下简称“交易”）；2.根据有关法律法规，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就本次投资/并购重组事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1“协议”：指本投资并购重组协议及其附件（若有）。1.2“交易标的”：指甲方拟投资/并购的乙方[股权/资产/业务]，具体范围详见本协议第二条。1.3“交割”：指本协议约定的各项条件满足后，甲方支付对价、乙方转移相关权利义务的行为。1.4“陈述与保证”：指本协议中各方可向对方作出的任何声明、陈述或保证。1.5“尽职调查”：指在本协议签署后、交割前，甲方为本次交易目的而进行的对目标公司相关情况的调查。1.6“保密信息”：指根据本协议第十条定义的信息。1.7“生效日”：指本协议经各方授权代表签字盖章并满足本协议约定的其他生效条件的日期。1.8“不可抗力”：指根据本协议第十三条定义的事件。第二条交易标的2.1交易标的：甲方同意收购/投资乙方[全部/部分]股权，标的物具体为[详细描述股权比例、名称或具体资产清单]（以下简称“标的股权/资产”）。2.2标的股权/资产范围：标的股权/资产包括但不限于[描述股权结构或资产内容，如土地、厂房、设备、知识产权、债权等]。2.3标的股权/资产权属：乙方保证其拥有标的股权/资产的所有权/处置权，并已取得所有必要的授权或许可，标的股权/资产上不存在任何抵押、质押、查封或其他第三方权利负担，或已获得甲方认可[或：甲方同意在交割时处理]。第三条交易价格与支付方式3.1交易价格：经双方协商一致/根据[评估报告/其他方式]，甲方同意向乙方支付总金额为人民币[金额大写]元（小写：¥[金额小写]元）作为购买标的股权/资产的对价（以下简称“交易价格”）。3.2定价调整：交易价格最终以[说明定价调整条件，如：满足特定业绩目标/取得特定资质/完成特定审计等]的条件为前提。3.3支付方式：甲方应在本协议生效后[天数]日内，向乙方指定账户支付交易价格的[百分比]%，即人民币[金额]元；剩余的[百分比]%，即人民币[金额]元，应在满足以下条件后[天数]日内支付：[列出支付条件，如：目标公司完成工商变更登记/取得必要的政府批准等]。3.4支付账户：乙方指定收款账户信息如下：开户名：[账户名]，开户行：[银行名称]，账号：[银行账号]。第四条交割条件4.1交割前，甲乙双方应签署本协议项下的[相关文件，如：交割备忘录]。4.2本协议约定的交割须满足以下前提条件：(1)甲乙双方已签署所有必要的交易相关协议。(2)甲方已支付全部或部分交易款项[根据约定]。(3)目标公司已取得所有必要的政府部门关于本次交易的批准、核准或备案文件[如需]。(4)目标公司已召开股东会/董事会，就本次交易事项作出决议，并已按规定办理相关内部批准手续。(5)尽职调查完成，发现的问题已得到解决/或已获得甲方书面豁免。(6)双方确认目标公司已按照本协议约定提供了所有真实、准确、完整的文件和信息。(7)[其他根据具体情况约定的条件]。4.3任何一方违反上述交割前提条件的，应承担相应的违约责任。第五条陈述与保证5.1各方陈述与保证：各方就其在本协议签署时已知悉或应知悉的情况，向对方作出如下陈述与保证：(1)主体资格：各方均为合法成立并有效存续的法人/其他组织，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。(2)资格与授权：各方签署及履行本协议已获得所有必要的内部授权和批准。(3)法律合规：各方及其签署本协议的行为均符合所有适用法律、法规和监管要求。(4)无重大负债与纠纷：各方法人/其他组织资产状况良好，无重大负债、诉讼、仲裁或行政处罚等对其履约能力产生实质性不利影响的事项。(5)乙方陈述与保证：a.标的股权/资产权属清晰，无任何权利瑕疵或负担，乙方拥有完全、有效的处分权。b.标的公司的财务状况真实、准确，其财务报告已按规定编制并经审计[如需]，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。c.标的公司在设立、运营过程中及目前不存在任何未决或潜在的重大法律纠纷、行政处罚或合规风险。d.标的公司已按照相关法律法规及规定履行了所有必要的报批、备案程序。e.标的公司不存在任何重大的、未披露的关联交易或利益输送。f.标的公司及其全体股东/董事/高级管理人员已向甲方做出真实、准确、完整的陈述与保证。(6)甲方陈述与保证：a.具有足够的资金实力完成本协议项下的支付义务。b.其签署及履行本协议不违反任何对其有约束力的法律法规、合同或协议。(7)各方保证其提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整。5.2保证的效力：任何一方的陈述与保证如有不实，该方应立即通知对方，并采取一切必要措施予以纠正。若因一方违反陈述与保证而导致守约方遭受损失的，违约方应承担赔偿责任。第六条尽职调查6.1甲方有权在本次交易目的下，对目标公司进行尽职调查。乙方应积极协助甲方，并根据甲方的要求，在合理时间内提供所有必要文件、资料和信息，回答甲方提出的合理问题。6.2尽职调查的范围包括但不限于目标公司的财务状况、法律合规状况、业务运营状况、税务状况、环境保护状况等。6.3甲方在交割前完成的尽职调查结果，视为对目标公司状况的初步了解，但不免除乙方按本协议第五条所作陈述与保证的义务及甲方在交割后发现的某些未披露瑕疵应承担的责任。6.4甲方对尽职调查结果自行承担风险。第七条保密条款7.1保密信息：本协议及附件中，一方（“披露方”）以书面或口头形式向另一方（“接收方”）披露的、与交易相关的所有非公开信息，包括但不限于本协议条款、交易价格、支付安排、各方财务数据、商业计划、客户名单、技术资料、人员信息等，均构成保密信息。7.2保密义务：接收方同意仅为本次交易目的，以必要的保密级别妥善保管和使用保密信息，不得向任何第三方披露（除非法律法规要求、接收方有权披露或披露方事先书面同意），亦不得将保密信息用于披露方以外的任何其他目的。7.3例外情况：接收方有权向其法律顾问、财务顾问等提供保密信息，但应要求其同样遵守保密义务；接收方在法律法规或有权机关要求披露时，有权披露保密信息，但应事先通知披露方，并尽力要求接收方披露的信息仅限于被要求的范围。7.4保密期限：本保密义务自披露之日起至本协议终止后[年限，如：三]年。7.5任何一方违反本保密条款，应承担违约责任。第八条交割前过渡期安排8.1在本协议约定的交割条件满足之前，目标公司原有的组织架构、业务运营、财务核算等保持不变，由原管理层负责日常经营管理。8.2除双方另有约定外，目标公司在过渡期内不得进行以下活动：(1)变更名称、经营范围、注册资本；(2)处置重大资产（日常经营所需的除外）；(3)进行重大投资或融资活动；(4)签订对目标公司有重大影响的长期合同；(5)改变现有的重大关联交易政策；(6)负担超过[金额]元的新的重大债务；(7)[其他需要限制的事项]。8.3目标公司应在本协议签署后[天数]日内，每月[日期]日前向甲方提供上一个月的财务报表、运营报告及其他甲方要求的资料。8.4目标公司应确保其员工在过渡期内享有合法的劳动权益，过渡期后的员工安置方案由[双方协商确定/甲方负责安排]。第九条违约责任9.1若任何一方违反本协议项下的任何约定，构成违约，应立即停止违约行为，并在甲方要求的时间内采取有效措施纠正违约行为。9.2违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接损失和可预见的间接损失。9.3若因一方违约导致本协议无法继续履行或交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任，违约责任包括但不限于支付违约金人民币[金额]元，并赔偿守约方的全部损失。9.4若甲方未能按时足额支付交易款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的[比例，如：万分之五]向乙方支付违约金，逾期超过[天数]日的，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损失。9.5若乙方未能履行本协议项下的交割前提条件，且在甲方要求的合理期限内未能纠正，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部交易款项，并赔偿损失。第十条不可抗力10.1不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等；政府行为，如法律法规的变更、政策的调整、征收征用等。10.2任何一方因不可抗力导致无法履行本协议项下部分或全部义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[天数]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除本协议。10.3因不可抗力影响持续时间超过[天数]日的，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，已支付的款项（扣除已履行部分对应的费用后）应予以返还。第十一条法律适用与争议解决11.1法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。11.2争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，如：提交[仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]；或[选择诉讼：向[法院名称，如：目标公司住所地有管辖权的人民法院]提起诉讼]。第十二条协议的生效、变更与终止12.1生效：本协议自各方授权代表签字盖章之日起生效，但以本协议约定的其他生效条件成就为准。12.2变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。12.3终止：本协议在以下情况下终止：(1)双方协商一致终止；(2)本协议约定的解除条件成就；(3)因不可抗力导致本协议无法继续履行；(4)一方进入破产、清算或解散程序。第十三条其他条款13.1完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、协议或谅解。13.2可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。13.3转让限制：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部