公司法重点习题与解析

公司法重点习题与解析一、公司设立相关习题与解析习题1：非货币财产出资的法定程序甲、乙、丙拟共同设立一家有限责任公司，甲以专利技术作价出资，乙以货币出资，丙以房屋所有权出资。甲的专利技术出资需履行哪些法定程序？解析：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十七条，股东可用知识产权等“可估价、可依法转让”的非货币财产出资。结合第二十八条及实务操作，甲的专利技术出资需履行三项核心程序：1.评估作价：委托依法设立的评估机构对专利技术价值进行评估，确保出资额与实际价值相符（不得高估或低估）；2.权属转移：办理专利权转移手续，将专利所有权从甲名下变更至公司名下（若为专利申请权，需同步办理申请权转移）；3.核实与记载：虽2013年公司法取消一般公司的强制验资要求，但非货币出资仍需“核实财产”，部分行业（如金融类公司）或公司章程另有约定的，需经验资机构验资并出具证明；最终，出资情况需记载于公司章程及股东名册。习题2：股东逾期出资的救济措施某公司章程规定股东出资应在公司成立后1年内缴足，但股东丁逾期2个月仍未缴付。其他股东可采取哪些措施？解析：结合《公司法》及实务，其他股东可通过以下途径救济：1.催告与限期履行：书面催告丁在合理期限内（如15日）缴足出资，明确逾期后果；2.主张违约责任：若公司章程或出资协议约定了逾期出资的违约责任（如违约金），可要求丁赔偿损失；3.解除股东资格：若丁经催告后在合理期限内仍未履行，经其他股东过半数（人数过半数）同意，可通过股东会决议解除其股东资格（需注意：解除资格后，公司应及时办理减资或由其他股东、第三人受让股权，避免股权悬空）；4.出资加速到期：若公司陷入债务危机、无法清偿到期债务，且丁的出资期限未届至，债权人可主张丁在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任（参考《公司法司法解释（二）》及2023年新公司法相关精神）。二、股东权利与义务相关习题与解析习题3：股东知情权的行使限制股东张某以“监督董事长擅自投资”为由，书面请求查阅公司会计账簿，公司以“涉及商业秘密”拒绝。张某的请求是否合法？解析：根据《公司法》第五十七条，股东查阅会计账簿需满足“书面请求+说明目的”要件。公司拒绝需证明股东有“不正当目的”（如为竞争对手刺探商业秘密、泄露公司核心数据等）。本题中，公司仅以“商业秘密”为由拒绝，未举证张某目的不正当，因此张某的请求合法。若公司无合理证据，股东可诉请法院强制公司提供查阅。习题4：股东表决权的行使规则有限责任公司股东的表决权是否一律按出资比例行使？解析：并非一律按出资比例。根据《公司法》第六十六条，股东会表决权原则上按出资比例行使，但公司章程可另行约定（如约定“一人一票”“按股权比例的50%行使”等）。只要章程约定不违反法律强制性规定，股东表决权可突破出资比例限制。三、公司治理结构相关习题与解析习题5：董事会决议的效力认定某有限责任公司董事会由5名董事组成，某次会议出席董事3人（1人委托其他董事出席并表决），就重大投资事项表决时，2人同意、1人反对。该决议是否有效？解析：根据《公司法》第四十八条，董事会会议需有过半数董事出席（5人需至少3人出席，本题符合），决议需经全体董事过半数通过（5人需至少3人同意）。本次表决中，出席的3名董事（含委托）仅2人同意，未达到“全体董事过半数”（3人），因此决议无效。需注意：董事委托出席需书面授权，且只能委托其他董事，授权范围需明确。习题6：监事会与董事会的职权区别监事会的职权包括哪些？与董事会职权的核心区别是什么？解析：监事会（监事）的职权：检查公司财务；监督董事、高管履职，纠正损害公司利益的行为；提议召开临时股东会；向股东会提案；对董事、高管提起诉讼（如股东代表诉讼）；公司章程约定的其他职权。董事会的职权：执行股东会决议；决定经营计划、投资方案；制订财务、利润分配方案；决定内部管理机构设置；聘任/解聘经理、财务负责人；制定基本管理制度等。核心区别：监事会是监督机构，聚焦“监督董事/高管行为+公司财务合规”；董事会是执行机构，聚焦“经营决策+执行股东会意志”。四、股权转让与股权变动相关习题与解析习题7：外部股权转让的“过半数”认定有限责任公司股东向外部转让股权，“经其他股东过半数同意”的“过半数”是指人数还是出资比例？解析：根据《公司法》第八十四条，此处“过半数”指股东人数的过半数（如其他股东共5人，需至少3人同意）。股东向外部转让股权时，需书面通知其他股东征求同意，逾期未答复的视为同意；不同意的股东应购买股权，否则视为同意转让。习题8：破产企业的股权处置甲公司为乙公司股东（持股30%），后甲公司破产，其持有的乙公司股权如何处置？解析：甲公司持有的乙公司股权属于破产财产，由破产管理人依法处置：1.管理人需通过拍卖、变卖等方式转让股权，所得价款用于清偿甲公司债务；2.转让时需遵守乙公司章程的股权转让限制（如其他股东的优先购买权）；3.若乙公司其他股东主张优先购买权，在“同等条件”下（如价格、付款方式相同），其他股东可优先受让。五、公司解散与清算相关习题与解析习题9：公司的法定解散事由公司出现哪些情形时应当解散？解析：根据《公司法》第二百三十七条，公司解散的法定事由包括：1.公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；2.股东会/股东大会决议解散；3.公司合并、分立需要解散；4.被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；5.司法解散：公司经营管理严重困难，继续存续会使股东利益受损，且无其他解决途径的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可诉请法院解散公司（参考《公司法》第二百四十四条）。习题10：清算组的法定职责公司解散后，清算组的职责有哪些？解析：清算组在清算期间行使以下职权：1.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；2.通知、公告债权人（需在解散事由出现后15日内成立清算组，60日内通知债权人，30日、45日分别在报纸公告）；3.处理与清算有关的未了结业务；4.清缴税款及清算产生的税款；5.清理债权、债务；6.处理清偿债务后的剩余财产（按股东出资比例或章程约定分配）；7.代表公司参与民事诉讼活动。清算组成员需