法律顾问实务操作与面试常见问题解答

2026年法律顾问实务操作与面试常见问题解答一、案例分析题（共3题，每题20分）题目1：企业并购中的法律风险防控背景材料：某市A公司与B公司拟进行股权转让式并购，A公司作为收购方，希望通过并购B公司快速进入新能源领域。并购涉及金额约5亿元人民币，交易流程预计耗时6个月。B公司存在部分历史遗留劳动争议、土地使用权瑕疵以及一项正在进行中的专利侵权诉讼。问题：1.作为A公司的法律顾问，应重点审查B公司的哪些法律文件和事项？2.如何设计并购协议条款以最大限度规避B公司的法律风险？3.若并购完成后发现B公司存在未披露的债务，A公司应如何追责？答案与解析：1.审查重点文件与事项（5分）：-公司资质文件：营业执照、股东会决议、章程等，确认B公司主体资格及经营范围合法性。-财务审计报告：核查资产负债表、现金流量表，重点关注或有负债（如未决诉讼、担保）。-土地使用权证明：确权文件、租赁合同，防止权属争议。-知识产权清单：专利、商标、著作权，核实专利侵权诉讼的进展及责任承担方。-劳动用工材料：劳动合同、社保缴纳记录，评估劳动争议潜在赔偿规模。2.并购协议条款设计（10分）：-先决条件条款：明确B公司解决历史劳动争议、完成土地使用权过户、结清专利诉讼的时限与违约责任。-瑕疵担保条款：要求B公司对未披露债务、资产瑕疵承担赔偿责任，并设置举证责任倒置条款。-保密协议：约定双方对商业秘密的保密义务，尤其针对B公司技术信息。-退出机制：若B公司无法在约定期限内解决风险事项，A公司有权解除交易并要求赔偿。3.未披露债务的追责（5分）：-依据法律依据：若并购协议约定“真实陈述义务”，可主张B公司构成欺诈，要求撤销合同并赔偿损失。-举证责任：A公司需证明债务在尽职调查阶段确实存在且B公司故意隐瞒，可调取第三方征信报告佐证。-赔偿责任范围：根据《民法典》第584条，可要求B公司赔偿直接损失（如债务偿还费用）及合同履行利益损失。题目2：跨境电商平台合规风控背景材料：C公司是一家经营美妆产品的跨境电商平台，计划拓展欧盟市场。欧盟近期出台新规，要求平台对卖家商品质量承担连带责任，且需建立消费者投诉快速响应机制。C公司现有合规体系主要基于美国法律框架，缺乏对欧盟特定要求的适配。问题：1.C公司需完善哪些欧盟合规制度？2.如何设计卖家准入与退出机制以降低平台责任风险？3.若因卖家产品引发消费者权益纠纷，C公司应如何划分责任？答案与解析：1.完善合规制度（6分）：-产品溯源制度：建立欧盟CE认证、化妆品注册号等关键信息的强制披露要求。-卖家资质审核：对接欧盟权威检测机构数据，确保卖家提供产品检测报告。-投诉处理流程：设立欧盟多语种客服团队，响应时效需符合GDPR要求（如72小时内初步响应）。-数据本地化措施：若涉及欧盟消费者数据，需在德国、西班牙等关键市场设立数据存储节点。2.准入与退出机制设计（7分）：-准入条款：要求卖家签署欧盟法律合规承诺书，并缴纳保证金（如10万欧元）以覆盖潜在赔偿。-动态监控机制：利用AI技术抓取欧盟市场监管机构公告，对违规卖家实施限流。-退出条款：设定6个月整改期，逾期未达标者强制下架并公开曝光，保证金不予退还。3.责任划分策略（7分）：-平台责任边界：通过协议明确卖家独立承担产品质量责任，但需证明平台已尽“合理管理义务”（如审核检测报告）。-免责事由：若投诉源于第三方恶意举报或卖家已提交合规证明，平台可主张责任转移。-保险配置：购买欧盟跨境电商责任险（保额至少100万欧元），覆盖因卖家产品导致的诉讼赔偿。题目3：企业数据合规与跨境传输背景材料：D公司为国内某互联网企业，需将用户健康数据（如体检记录）传输至美国子公司用于产品研发。当前面临《网络安全法》《数据安全法》及欧盟GDPR的双重监管要求。美国商务部近期发布《数据安全法》草案，可能进一步限制个人数据出境。问题：1.D公司需采取哪些数据合规措施？2.如何设计数据传输的合法性依据？3.若美国新规生效，D公司应如何调整数据传输方案？答案与解析：1.合规措施（7分）：-数据分类分级：将健康数据归为“高度敏感数据”，要求传输前进行匿名化处理。-合同约束机制：与美国子公司签订数据保护协议，约定适用GDPR标准条款（SCC）。-安全评估报告：委托第三方出具符合《数据安全法》要求的风险评估报告。2.合法性依据设计（6分）：-充分性证明：提交美国子公司数据安全认证（如ISO27001），证明其具备处理敏感数据的资质。-用户同意机制：设计双重同意流程——用户需明确勾选“同意健康数据出境”选项，并签署电子版授权书。-政府批准路径：若SCC条款不可行，通过国家网信办备案申请，提供数据传输必要性的商业论证。3.应对美国新规（7分）：-本地化存储方案：将健康数据存储在德克萨斯州（新法适用州），通过州法律规避联邦限制。-替代传输方式：采用欧盟提出的“隐私计算技术”（如联邦学习），在本地完成数据分析而无需传输原始数据。-合规成本分摊：与子公司协商，按数据量分摊新规下的合规成本（如加密技术改造费用）。二、实务操作题（共5题，每题10分）题目4：劳动合同解除的经济补偿计算情境：E员工于2020年1月入职F公司，担任项目经理。2025年8月，公司因业务调整裁减岗位，经协商解除劳动合同。E员工月薪2万元，服务年限5年。问题：1.F公司需支付多少经济补偿金？2.若E员工拒绝协商解除，F公司是否需支付代通知金？答案与解析：1.经济补偿金计算（6分）：-标准公式：5年服务年限×月工资2万元=10万元。-特殊情形：若E员工在裁减前12个月非正常离职（如严重违纪），补偿金需按年限折算（如5年服务年限≤6个月按0.5万，6个月≤1年按1万……）。2.代通知金适用性（4分）：-法律依据：协商解除无需支付代通知金（N+1中的“N”即补偿金）。-例外情形：若员工主动提出解除且公司书面同意，需额外支付1个月工资作为代通知金。题目5：知识产权许可合同条款设计情境：G公司拥有某软件算法专利（专利号：ZL2021XXXXXXX），现拟授权H公司商业使用，期限3年，地域限于中国境内。问题：1.合同应包含哪些核心条款？2.如何约定许可范围以避免侵权风险？答案与解析：1.核心条款（6分）：-许可类型：明确为“独占许可”（H公司排他使用，G公司不得授权第三方）。-支付方式：首期支付10万，验收合格后支付5万，剩余2万按年度递增。-侵权责任：约定H公司若被诉侵权，需承担G公司全部维权费用（律师费、诉讼费）。2.许可范围设计（4分）：-功能限制：明确禁止H公司将算法用于金融、医疗等高风险领域。-地域条款：附加“出口管制”条款，禁止代码通过VPN等形式传输至港澳台或海外。题目6：公司章程修订的程序合法性审查情境：I公司拟修改章程，将注册资本从500万增加到1000万，并增设“独立董事”条款。股东会拟通过电子邮件投票完成决议。问题：1.修订程序需符合哪些法律要求？2.电子投票是否有效？答案与解析：1.程序合法性要求（7分）：-三分之二以上表决权：增资需经代表三分之二以上表决权的股东同意。-书面决议：虽电子投票可行，但需附有股东签字扫描的会议纪要。-工商备案：修订后30日内需向市场监督管理局提交纸质或电子版修正案。2.电子投票有效性（3分）：-法律依据：《公司法》允许电子签名，但需股东事先书面授权。若章程未明确约定，需临时股东会特别决议通过。题目7：股东优先购买权纠纷处理情境：J公司大股东欲对外转让其30%股权，其他股东主张行使优先购买权。转让方提出溢价20%出售，但未通知其他股东。问题：1.优先购买权行使的条件是什么？2.若其他股东放弃，转让是否有效？答案与解析：1.行使条件（5分）：-同等条件：转让价格需与外部投资者一致（溢价20%不违反同等条件）。-合理通知期：需提前30日书面通知其他股东（可附股权转让协议供参考）。2.转让效力（5分）：-放弃效力：若其他股东未在15日内明确表示放弃，视为自动行使优先购买权。-瑕疵履行：若转让方未通知，其他股东可请求撤销交易，但需赔偿对方信赖利益损失。题目8：涉外仲裁协议效力认定情境：K公司（中国）与L公司（德国）签订合同，约定“争议提交新加坡国际仲裁中心仲裁”。后K公司起诉至中国法院，L公司主张仲裁协议无效。问题：1.仲裁协议需满足哪些要件？2.中国法院是否应受理？答案与解析：1.仲裁协议要件（6分）：-明确仲裁事项：需具体约定争议类型（如合同纠纷）。-仲裁机构唯一性：新加坡仲裁中心名称需完整准确（含ICC或SIAC字样）。2.法院受理分析（4分）：-协议有效性：若约定明确且双方均认可，中国法院应驳回起诉。-例外情形：若新加坡仲裁中心不符合《民事诉讼法》第266条规定的“仲裁地”，法院可受理。三、面试常见问题（共7题，每题15分）题目9：如何评估目标公司的法律风险？参考回答要点：-流程化方法：先收集公司年报、诉讼记录，再实地访谈财务与人力资源部门。-重点领域：关注劳动用工（欠薪、社保）、税务合规（虚开发票）、合同履约（供应商违约）。-量化风险：用“可能性×影响程度”矩阵评估风险等级，高风险项需制定整改方案。题目10：并购中尽职调查的遗漏责任如何规避？参考回答要点：-标准化清单：建立覆盖财务、法律、业务全流程的检查表，避免遗漏关键问题。-第三方协作：聘请有经验的律所团队，明确各自责任边界（如税务尽调由会计师负责）。-动态调整：若交易方提供新证据，需立即补充尽调，并在协议中约定“补充尽调免责”。题目11：跨境数据合规的难点及解决方案？参考回答要点：-难点：不同法域规则冲突（如欧盟GDPR与美国COPPA）。-解决方案：采用“隐私盾协议+本地化存储”组合拳，定期向数据保护机构备案。题目12：如何应对企业突发舆情中的法律风险？参考回答要点：-分级响应：轻微舆情由公关部门处理，重大事件需成立跨部门应急小组。-证据固定：及时收集聊天记录、截图等证据，避免行政责任转化民事赔偿。题目13：独立董事履职的常见障碍及突破方法？参考回答要点：-障碍：薪酬过低导致积极性不足，高管排挤。-突破：在章程中明确独立董事席位比例（至少占三分之一），并设立专项履职津贴。题目14：如何平衡数据商业化与用户隐私保护？参考回答要点：-技术手段：使用差分隐私技术，在聚合数据中保留统计规律但消除