注销股东决议合同范本

注销股东决议合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]

甲方地址：[甲方公司注册地址或实际经营地址，具体到门牌号]

甲方法定代表人/负责人：[法定代表人或负责人姓名]，职务：[具体职务，如董事长、总经理等]

甲方联系方式：[法定代表人或负责人的办公电话及电子邮箱]

甲方系依法设立并有效存续的[公司类型，如有限责任公司、股份有限公司等]，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本合同。甲方因[具体业务背景，如公司重组、股权转让、项目清算等需要]，拟委托乙方办理公司注销相关事宜，特依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，与乙方达成如下协议。甲方在签署本合同前已充分了解并确认本合同项下事宜的法律效力及风险，并自愿承担相应责任。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]

乙方地址：[乙方公司注册地址或实际经营地址，具体到门牌号]

乙方法定代表人/负责人：[法定代表人或负责人姓名]，职务：[具体职务，如董事长、总经理等]

乙方联系方式：[法定代表人或负责人的办公电话及电子邮箱]

乙方系依法设立并有效存续的[公司类型，如律师事务所、清算公司、代理机构等]，具备完全民事行为能力及从事本合同项下服务的专业资质。乙方接受甲方委托，根据相关法律法规及本合同约定，为甲方提供公司注销相关的法律咨询、代理申请、文件准备、事务办理等服务。乙方在签署本合同前已充分了解甲方委托事项的具体情况，并承诺以专业能力及勤勉尽责的态度完成服务。

合同背景说明：

甲方因[具体业务背景，如公司战略调整、业务终止、资产处置等需要]，决定解散并注销[甲方公司全称]。为确保公司注销程序符合法律规定，提高注销效率，降低法律风险，甲方经审慎评估，选择委托乙方向[登记机关名称，如市场监督管理局、税务局等]办理公司注销事宜。乙方作为专业服务机构，具备丰富的注销代理经验及完善的服务体系，能够为甲方提供全面、合规的注销服务。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成本合同，以明确双方权利义务，保障合作顺利进行。

本合同项下，甲方的主要义务包括但不限于提供注销所需的全部文件资料、配合乙方完成工商、税务、银行等部门的审核工作、按时支付服务费用等；乙方的义务则包括但不限于提供专业的注销咨询、代理办理注销申请、协助解决注销过程中出现的法律问题、按时完成注销程序等。双方合作的核心在于通过乙方的专业服务，确保甲方公司注销事宜依法、高效完成，避免因程序瑕疵或法律风险导致的不利后果。本合同范本中后续条款（如定义、双方权利义务、价格与支付条件等）均基于上述背景及双方约定展开，以确保合同内容的完整性与可操作性。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于，由乙方作为专业服务机构，基于甲方提出的委托请求，依法为甲方公司（以下简称“目标公司”）提供全面的注销清算代理服务，确保目标公司的注销程序符合《中华人民共和国公司法》、国务院《公司法实施条例》以及相关登记机关、税务、银行等部门的法律法规及行政规章要求，最终实现目标公司的合法注销及工商注销登记。具体范围包括但不限于：协助甲方进行公司解散决议的制定与签署；办理目标公司资产清查、债务核实、债权申报与债务清偿或担保事宜；代理向税务、银行、社保等机构清理公司债权债务及缴清税款、社保费用等；代理向市场监督管理部门（或其他相关登记机关）提交注销登记申请材料；协助处理注销过程中可能出现的法律问题及相关部门的问询；办理目标公司注销登记证照的领取事宜；以及甲方根据本合同约定授权的其他与目标公司注销相关的服务。乙方将根据目标公司的具体情况及甲方的要求，在法律规定及本合同约定的范围内，提供高效、专业的代理服务，直至目标公司完成注销登记并结案。

第二条定义

在本合同中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

1."目标公司"：指由甲方合法拥有股权并进行注销的公司，其名称、注册号及地址以甲方提供的最新有效登记信息为准。

2."注销清算代理服务"：指乙方根据本合同约定，为甲方提供的目标公司从解散到最终完成工商注销登记的全过程或部分过程的法律咨询、事务代理服务。

3."工商注销登记"：指目标公司向市场监督管理部门申请并获准注销其市场主体资格的登记行为。

4."税务注销"：指目标公司向税务机关申请并获准终止税务登记的行为。

5."债务清偿"：指目标公司对其存续期间产生的所有负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、劳动报酬、社会保险费用、税款等，依法进行清偿或提供合法担保的过程。

6."解散决议"：指目标公司股东会或股东大会作出的决定公司解散的书面决议。

7."相关登记机关"：指在本合同项下办理目标公司注销清算事宜所需的政府部门，包括但不限于市场监督管理部门、税务部门、银行机构、社保机构、海关等。

8."服务费用"：指甲方根据本合同约定向乙方支付的服务报酬。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1.权利：

a.有权要求乙方按照本合同约定及专业标准，在合理期限内完成注销清算代理服务。

b.有权获取乙方提供的服务进度报告及目标公司注销相关的法律文件、凭证副本。

c.对乙方提供的服务内容、服务质量及专业性有权进行监督，并有权就服务过程中的问题向乙方提出合理意见或建议。

d.在乙方违反本合同约定或因乙方过错给甲方造成损失时，有权依据本合同约定追究乙方的违约责任。

e.有权在合同履行完毕且费用结清后，要求乙方提供相应的服务完成证明。

1.2.义务：

1.2.1.提供资料与信息：甲方应及时、准确、完整地向乙方提供办理目标公司注销清算所需的全部文件、资料及信息，包括但不限于：目标公司的最新营业执照、组织机构代码证、税务登记证（或三证合一/五证合一的营业执照）、公司章程、股东会/股东大会决议（包括解散决议）、全体股东名册及签署文件、法定代表人及经办人的身份证明文件、银行开户许可证、历年的财务报表、纳税申报表、社保缴纳记录、资产清单、负债清单（包括债权人清单及联系方式）、已处理的重大法律纠纷或未了结的合同情况说明等。甲方保证所提供资料的真实性、合法性与有效性，如因提供的资料不实或遗漏导致乙方工作延误、增加工作难度或产生额外费用，或给乙方及/或第三方造成损失的，甲方应承担全部责任。

1.2.2.配合工作：甲方应积极配合乙方与目标公司内部员工、股东、债权人及其他相关方进行沟通协调，协助乙方完成资产清查、债务核实、债权申报、债务清偿或担保等事宜。甲方应及时授权乙方代为办理与注销清算相关的各类手续，并在乙方要求时提供必要的协助，如签署文件、提供盖章等。

1.2.3.支付费用：甲方应按照本合同第四条的约定，按时足额向乙方支付服务费用。甲方逾期支付服务费用的，每逾期一日，应按应付未付金额的[具体比例，如万分之五]向乙方支付违约金，逾期超过[具体天数，如三十]日的，乙方有权暂停服务直至费用结清，且甲方仍需承担逾期付款违约责任。

1.2.4.履行保密义务：甲方应对乙方在服务过程中知悉的甲方商业秘密、财务信息及其他不愿公开的信息承担保密义务，非因乙方过错或法律规定，不得向任何第三方泄露。保密期限不因本合同终止而解除。

1.2.5.承担费用：甲方应承担办理目标公司注销清算过程中可能产生的第三方费用，包括但不限于：向登记机关、税务机关、银行等机构提交申请产生的官方规费、印花税；公告费用；评估费；审计费；清算期间聘请会计师事务所的费用；律师费（如本合同约定乙方不提供或已包含律师服务除外）；为清偿债务可能产生的诉讼费、执行费等。具体费用标准及承担方式可在本合同附件中列明或由乙方根据实际情况报经甲方确认后收取。

1.2.6.声明与保证：甲方保证其具有签署及履行本合同所需的全部法律资格及授权，其提出的委托请求及提供的资料均真实有效，且目标公司的解散及注销符合法律规定。如因甲方提供虚假信息、未履行或不当履行义务导致乙方或目标公司遭受任何损失，甲方应承担全部赔偿责任。

2.乙方的权力和义务：

2.1.权利：

a.有权根据本合同约定及相关法律法规，要求甲方提供办理注销清算所需的必要文件、资料及信息。

b.有权按照本合同约定收取服务费用。

c.有权根据服务需要，要求甲方补充提供相关资料或说明情况。

d.对服务过程中知悉的甲方商业秘密、财务信息等承担保密义务。

e.在甲方违反本合同约定，特别是未按时支付服务费用时，有权暂停服务直至费用结清。

f.有权拒绝执行违反法律法规或本合同约定的要求。

2.2.义务：

2.2.1.专业代理：乙方应根据本合同约定及适用的法律法规，以专业的知识、技能和勤勉尽责的态度，为甲方提供全面、合规的注销清算代理服务。乙方应制定合理的服务方案，明确服务步骤、时间节点及责任分工。

2.2.2.文件准备与提交：乙方应根据甲方提供的资料及法律规定，负责整理、准备办理注销清算所需的全部申请文件、报告及其他法律文书，并代理向相关登记机关及政府部门提交申请，并根据机关的反馈进行必要的修改或补充。

2.2.3.进度沟通与报告：乙方应定期向甲方汇报服务进度，包括已办事项、遇到的问题及下一步计划。对于重大事项或可能影响注销进程的问题，应及时与甲方沟通协商。乙方应确保甲方及时了解注销清算的进展情况。

2.2.4.协调与沟通：乙方应作为甲方的代表，与税务、工商、银行、社保、海关及其他相关机构进行必要的沟通、协调，处理注销过程中出现的日常事务及问询。乙方应努力推动各项注销程序的顺利进行。

2.2.5.问题处理：在服务过程中，如遇法律风险、程序障碍或其他需要专业判断的事项，乙方应结合法律法规及实践经验，向甲方提供专业的法律意见及解决方案建议。对于甲方授权的处理方案，乙方应负责执行。

2.2.6.保密义务：乙方应对在服务过程中知悉的甲方的商业秘密、财务信息及其他不愿公开的信息严格保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限不因本合同终止而解除。

2.2.7.勤勉尽责：乙方应投入足够的人力、物力资源，确保服务工作的质量。乙方应指定专门的项目团队负责本合同项下的服务，并确保团队成员具备相应的专业能力。

2.2.8.遵守规定：乙方应确保其提供的服务及办理的事项符合所有适用的法律法规及政策要求，避免因乙方行为导致甲方或目标公司产生法律风险或受到行政处罚。

2.2.9.费用报备与收取：乙方在代表甲方向第三方收取费用（如官方规费、公告费等）时，应向甲方明示并征得甲方同意。乙方收取甲方支付的服务费用应合理，并符合市场惯例。如需预收或垫付费用，应事先征得甲方书面同意，并定期向甲方报告垫付情况及报销方式。

2.2.10.完成与证明：在完成本合同约定的服务内容后，乙方应向甲方提交最终的服务工作报告及相关的服务完成证明文件副本。

第四条价格与支付条件

1.服务费用：经双方协商一致，乙方为甲方提供本合同项下的注销清算代理服务，服务费用总额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。该费用包含乙方在办理目标公司注销清算过程中所需投入的专业人力、资料准备、文件提交、政府部门沟通协调、一般性法律咨询以及本合同约定的其他服务内容。该费用不包含因办理注销清算而产生的第三方费用（如官方规费、公告费、评估费、审计费、律师费、诉讼费等），此类费用由甲方另行承担，乙方仅负责代理收取或通知甲方缴纳，具体事宜按照本合同第三条第1.2.5款及附件约定处理。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：[乙方公司全称]

开户银行：[乙方开户银行全称]

银行账号：[乙方银行账号]

3.支付时间：

a.预付款：本合同生效后[具体天数，如五]日内，甲方应向乙方支付服务费用总额的[具体百分比，如百分之五十]作为预付款，即人民币[具体金额]元。乙方在收到预付款后开始履行本合同项下的服务义务。

b.尾款：乙方完成目标公司工商注销登记，并向甲方提交最终服务工作报告及所有相关文件副本后[具体天数，如十]日内，甲方应向乙方支付剩余的服务费用，即人民币[具体金额]元。乙方在收到尾款后，本合同项下的主要服务义务履行完毕。

4.费用调整：如因本合同约定范围之外的事项，或因法律法规政策变化、政府机构要求变更等非乙方原因导致乙方需投入额外成本（如需聘请其他专业人士、处理突发复杂问题等），经双方协商一致，可调整服务费用。乙方应在发生此类情况后[具体天数，如五]日内向甲方提供详细的费用明细及合理依据，甲方应在收到通知后[具体天数，如十]日内确认。甲方无正当理由拒绝确认的，乙方仍有权按实际发生费用向甲方收取，但累计费用不应超过初始约定费用总额的[具体百分比，如百分之五十]，超出部分需经甲方书面书面确认。

5.付款延迟：如甲方未按照本合同约定按时支付服务费用，每逾期一日，应按当日应付未付金额的[具体比例，如万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，如三十]日的，乙方有权暂停服务，直至甲方付清全部款项及违约金，且甲方仍需承担相应的违约责任。逾期付款不影响乙方要求甲方支付逾期违约金的权利。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至本合同项下的注销清算代理服务完成且甲方支付全部服务费用之日止。但本合同的保密条款、争议解决条款及法律适用条款在本合同终止后仍然有效。

2.服务期限：乙方应在本合同生效后[具体天数，如三十]日内完成目标公司解散决议的协助制定与签署，并随即启动注销清算程序。乙方应努力在[具体天数，如九十]日内完成目标公司工商注销登记。此[具体天数，如九十]日期限自乙方正式受理甲方委托并完成相关准备工作之日起计算，不计入法定节假日及周末，但应包含法定节假日及周末。若因法定节假日、周末或甲方原因（如未能及时提供资料、未能配合完成债务清偿等）、政府机构审批或处理周期延长、不可抗力因素（依据本合同第十条约定）或其他非乙方单方面造成的客观原因导致服务期限延误，则服务期限自动相应顺延，乙方不承担延期责任。乙方应在遇到可能影响服务期限的上述情况时，及时通知甲方。

3.关键时间节点：

a.提交解散决议：本合同生效后[具体天数，如十五]日内。

b.办理税务注销预申报/清税证明：自解散决议作出后，依据税务机关要求及时办理。

c.办理工商注销申请：在完成税务等前期准备工作后[具体天数，如十]日内提交。

d.公告期：依据《公司法》规定，自公告之日起[法定天数，如四十五]日内无人异议，方可办理注销登记。

e.获取工商注销登记证照：自提交工商注销申请并完成公告期后，依据登记机关处理效率办理。

4.乙方责任：乙方应积极督促相关部门及甲方配合，确保各项时间节点目标的实现。乙方应向甲方提供清晰的服务时间计划表，并按计划推进工作。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.甲方未按本合同第四条约定的期限和金额支付服务费用的，应按本合同第四条第3款约定支付逾期违约金。逾期超过[具体天数，如三十]日，乙方有权暂停服务，并有权要求甲方立即支付全部未付款项及相应违约金。若甲方在乙方暂停服务后仍未付款，乙方有权解除本合同，甲方除应支付全部款项及违约金外，还应承担给乙方造成的一切损失。

b.甲方未能按照本合同第三条第1.2.1款要求提供真实、完整、有效的资料，或未能配合乙方完成债务清偿、文件签署等义务，导致乙方工作延误、增加工作难度或无法按期完成服务，或给乙方、目标公司或第三方造成损失（包括但不限于诉讼费、律师费、行政处罚金等），甲方应承担全部赔偿责任。若乙方因此解除合同，甲方应支付乙方已完成工作的相应费用（按比例计算）并承担上述全部损失。

c.甲方在服务过程中提供虚假情况或隐瞒重要事实，给乙方或目标公司造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

d.甲方无故解除合同的，应向乙方支付本合同约定服务费用总额的[具体百分比，如百分之二十]作为违约金。若违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方还应赔偿乙方由此遭受的全部损失。

2.乙方违约责任：

a.乙方未能按照本合同约定及专业标准提供服务的，甲方有权要求乙方采取补救措施，并在补救期内监督其工作。若乙方在补救期内仍未改善，或因乙方重大过失、故意行为导致甲方利益受损（如未能依法办理注销导致甲方承担法律责任、未能妥善处理重大法律问题导致甲方经济损失等），甲方有权要求乙方承担赔偿责任，赔偿金额不超过甲方已支付的服务费用。

b.乙方擅自泄露甲方商业秘密或因乙方原因导致甲方商业秘密泄露，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并可能面临法律责任。

c.乙方无正当理由未能按时完成本合同约定的关键服务节点（非因甲方原因、法定节假日、周末或本合同第十条所述不可抗力因素导致），应向甲方支付本合同约定服务费用总额的[具体百分比，如百分之十]作为违约金。若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

d.乙方在收到甲方按约定支付的服务费用后，无正当理由拒绝履行或拖延履行合同主要义务的，应退还甲方已支付的全部费用，并按该费用总额的[具体百分比，如百分之二十]向甲方支付违约金。若乙方因此给甲方造成损失的，还应承担赔偿责任。

3.违约金的约定：本合同项下的违约金为补偿性而非惩罚性。任何一方违约时，守约方除要求违约方支付违约金外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为所造成的直接损失（包括但不限于直接经济损失、合理的维权费用等），损失赔偿总额不应超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。若约定的违约金低于造成的损失，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以增加；若约定的违约金过分高于造成的损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

4.解除合同与责任：

a.若甲方严重违约，致使合同目的无法实现的（如甲方隐瞒重大债务且无法清偿，导致无法通过工商注销），乙方有权单方解除合同，甲方除支付乙方已完成工作的相应费用及本合同约定的违约金外，还应承担全部赔偿责任。

b.若乙方严重违约，致使合同目的无法实现，或甲方因乙方违约遭受重大损失的，甲方有权单方解除合同，乙方除退还甲方已支付的服务费用（可根据乙方已完成工作比例扣除相应费用）外，还应承担全部赔偿责任。

5.不可抗力导致的责任：若因本合同第十条所述不可抗力因素导致任何一方无法履行或无法完全履行合同义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数，如五]日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。不可抗力消除后，应立即恢复履行合同。

6.赔偿责任的限制：除本合同另有明确约定外，任何一方因不可抗力、法律变化或根据本合同约定应由对方承担的赔偿外，对于因对方违约行为而遭受的间接损失、预期利益损失、机会损失等，除非有明确书面约定，否则任何一方不承担赔偿责任。但此限制不适用于因一方故意或重大过失造成的损失。

第七条不可抗力

1.定义：本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、骚乱、暴乱、恐怖袭击、网络攻击、电力或通讯中断（非因一方过错造成）、以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的极端事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本合同项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数，如七]日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质、可能影响范围以及预计持续期限。通知中应尽可能提供不可抗力事件的详细情况及有效证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力状态持续超过[具体天数，如三十]日，双方应就合同是否继续履行、暂时中止履行或解除合同进行协商。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本合同项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应尽力采取合理措施减少损失，并应及时告知对方实际影响情况。

4.合同解除：若不可抗力事件导致本合同目的无法实现，或不可抗力状态在合理期限内（如[具体天数，如六十]日）无法消除，双方均可解除本合同。合同解除后，双方应相互返还已接受的对方财产，已产生的费用按实际发生情况处理，并互不承担违约责任。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件消除后，履行合同的条件已恢复，受影响方应立即恢复履行本合同项下的义务。双方对于因不可抗力造成的损失，除本合同另有约定外，各自承担。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同在履行过程中发生的或与本合同有关的一切争议（包括但不限于合同解释、履行、违约责任等），双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理的原则进行，由双方授权代表进行沟通，寻求达成和解协议的途径。

2.协商不成：若双方在[具体天数，如三十]日内通过协商未能解决争议，任何一方均有权选择以下第[选择一种或明确顺序]种方式解决：

a.[选择：向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼]。

b.[选择：向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼]。

c.[选择：向[具体仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。仲裁地点为[具体城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.诉讼/仲裁选择：双方确认，上述争议解决方式为最终且唯一的解决途径。选择诉讼的，双方应友好协商确定管辖法院；选择仲裁的，双方应友好协商确定仲裁机构及仲裁地。若在一方选定后，另一方在收到通知后[具体天数，如十五]日内未提出异议，则该选择生效。若双方未能就诉讼法院或仲裁机构达成一致，任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

4.送达：与本合同及争议解决相关的所有通知、文件等，均应按照本合同首页载明的地址或当事人书面变更的地址，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达。以专人递送方式送达的，签收日为送达日；以挂号信方式送达的，挂号信寄出后[具体天数，如三]日为送达日；以传真或电子邮件方式送达的，发送当日视为送达日。任何一方变更联系方式或地址，应提前[具体天数，如十]日书面通知对方，否则按原地址送达即视为有效送达。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面暂停或终止履行，除非双方另有书面约定或法律另有规定。双方应避免采取任何可能使争议加剧或扩大的行动。

第九条其他条款

1.通知：与本合同有关的所有通知、请求、要求或其他通信，均