2024年国家司法考试《商法》试题及答案

2024年国家司法考试《商法》试题及答案一、单项选择题（每题所设选项中只有一个正确答案，多选、错选或不选均不得分）1.甲有限责任公司章程规定，股东对外转让股权须经董事会一致同意。股东乙拟将其全部股权转让给外部第三人丙，董事会表决时，董事丁投反对票，其余董事赞成。下列哪一表述符合《公司法》规定？A.因章程另有规定，乙不得转让股权B.乙可转让股权，因赞成董事已过半数C.乙可转让股权，因章程限制不得高于法律强制性规定D.乙转让行为效力待定，须由公司股东会最终追认答案：C2.某股份有限公司董事会通过决议，为实际控制人赵某的购房贷款提供担保，表决时关联董事均回避，出席董事不足章程所定人数，遂由董事长直接决定。该担保合同的效力为：A.有效，因关联董事已回避B.无效，因未经股东会决议C.可撤销，因董事会召集程序违法D.效力待定，须补正股东会决议答案：B3.甲为普通合伙企业合伙人，因故意重大过失造成企业债务100万元。下列关于甲对外责任的表述正确的是：A.甲仅以其出资额为限承担责任B.甲应承担无限责任，其他合伙人以出资额为限C.甲承担无限责任，其他合伙人承担无限连带责任D.甲承担无限责任，其他合伙人以合伙企业财产为限答案：C4.某上市公司董事会秘书李某在业绩预告修正公告披露前三日买入本公司股票，并于公告发布后卖出获利。监管机构对其最不可能采取的处罚措施是：A.没收违法所得B.处以违法所得三倍罚款C.市场禁入三年D.撤销其董事会秘书任职资格答案：D5.甲公司进入破产程序，管理人发现该公司于法院受理破产申请前六个月内向债权人乙提前清偿了未到期债务。下列说法正确的是：A.管理人无权请求撤销，因乙为善意第三人B.管理人有权请求撤销，但须证明乙明知甲具备破产原因C.管理人有权请求撤销，无需证明乙恶意D.管理人仅可请求确认清偿行为无效答案：C6.甲为其持有的乙股份有限公司股份设立质押，质押合同签订后未办理证券登记结算机构登记，仅将股票实物交付质权人丙。下列说法正确的是：A.质权自股票交付时设立B.质权自合同生效时设立C.质权未设立，因未办理登记D.质权自丙通知乙公司时设立答案：C7.甲保险公司承保乙企业财产险，保险期间内乙企业因电线老化引发火灾。甲公司赔偿后向丙电力公司代位求偿，丙以乙曾放弃对其索赔权利为由抗辩。经查，乙在保险事故发生后、保险金赔付前向丙作出弃权声明。下列说法正确的是：A.弃权无效，因保险代位权已自动产生B.弃权有效，甲仍应赔付但无权代位C.弃权无效，甲可扣减相应保险金D.弃权效力待定，须甲公司追认答案：C8.甲持有一张出票人为乙、承兑人为丙、到期日为2024年6月30日的电子商业汇票。2024年3月1日，甲将汇票背书转让给丁，背书栏记载“不得转让”。丁于3月15日背书给戊。下列说法正确的是：A.戊享有票据权利，因电子汇票不得附条件B.戊不享有票据权利，因背书禁止有效C.戊享有票据权利，但甲对戊不承担票据责任D.戊的票据权利受限制，丙可拒绝承兑答案：C9.甲信托公司设立“某地产项目集合资金信托计划”，信托文件约定受益人范围为“合格投资者”，起投金额100万元。自然人乙以90万元认购，甲公司仍接受其申购。下列说法正确的是：A.信托计划无效，因违反投资者适当性B.信托计划有效，但甲应对乙承担缔约过失责任C.信托计划可撤销，乙可在一年内主张撤销D.信托计划效力不受影响，甲仅需向监管部门报告答案：B10.甲证券公司作为管理人设立资产支持专项计划，将乙融资租赁公司的租金债权作为基础资产。下列关于该专项计划的表述正确的是：A.专项计划财产属于乙公司破产财产B.专项计划财产与甲公司自有财产相独立C.专项计划须取得证监会核准方可设立D.专项计划受益凭证可在沪深交易所上市交易答案：B二、多项选择题（每题所设选项中至少有两个正确答案，多选、少选、错选或不选均不得分）11.甲有限责任公司股东会决议修改章程，将股东出资期限提前至2024年5月1日。股东乙以该决议损害其期限利益为由诉请撤销。下列哪些情形法院应支持乙的请求？A.公司无正当理由加速到期B.公司具备清偿能力且不存在破产原因C.决议程序轻微违法但不影响实体公正D.公司债权人已申请强制执行但无财产可供执行答案：A、B12.关于股份有限公司类别股，下列哪些表述符合《公司法》修订草案精神？A.可设置表决权受限股B.可设置转让受限股C.可设置股息优先股D.可设置赎回权由公司单方决定的股份答案：A、B、C、D13.甲普通合伙企业合伙人乙死亡，其继承人丙为限制民事行为能力人，下列哪些处理符合《合伙企业法》？A.丙自动取得合伙人资格B.经全体合伙人一致同意，丙可成为有限合伙人C.合伙企业应退还丙相应财产份额D.丙可请求将份额转为公司股权答案：B、C14.甲上市公司拟以集中竞价方式回购股份用于员工持股计划，下列哪些说法符合《上市公司回购股份规则》？A.回购价格不得高于董事会决议前三十个交易日均价的150%B.回购期限不得超过十二个月C.回购资金须来源于自有资金或发行优先股募集资金D.回购期间不得发布现金分红方案答案：A、B、C15.甲公司进入破产程序，下列哪些财产应认定为债务人财产？A.甲借用他人车辆但已设立质押B.甲代持的乙公司股权C.甲已设定抵押但尚未转移占有的机器设备D.甲在途运输的货物，出卖人已行使取回权答案：B、C16.甲签发一张金额为100万元的支票给乙，乙背书给丙，丙遗失后被丁拾得，丁伪造丙签章背书给自己并提示付款。下列哪些主体应对丙承担票据责任？A.甲B.乙C.付款银行D.丁答案：A、B17.甲保险公司与乙再保险公司签订比例再保险合同，下列哪些条款符合《保险法》及行业惯例？A.原保险人无须向再保险人告知每一单笔保单风险B.再保险人享有查勘权C.再保险人对原保险人的核保决定有否决权D.再保险人可直接向被保险人赔付答案：B、C18.甲证券公司作为承销商承销乙公司首次公开发行股票，下列哪些行为构成虚假陈述？A.对乙公司未来盈利预测未作充分风险提示B.遗漏乙公司董事被立案调查信息C.夸大乙公司行业排名D.将乙公司技术描述为“国内领先”但无权威认证答案：A、B、C、D19.甲信托公司设立家族信托，信托文件约定受益人为“甲方及其直系血亲”，并设置保护人。下列哪些事项须经保护人同意？A.更换受托人B.变更信托目的C.增加受益人D.调整投资策略为全权委托答案：A、B、C20.甲银行发行分级理财产品，分为A类优先级与B类劣后级，下列哪些表述符合《资管新规》？A.优先级份额不得承诺保本保收益B.劣后级投资者可为优先级提供差额补足C.产品总资产不得超过净资产的140%D.银行可对优先级投资者出具保本承诺答案：A、C三、不定项选择题（每题所设选项中至少有一个正确答案，多选、少选、错选或不选均不得分）（一）甲有限责任公司注册资本1000万元，股东A、B、C分别认缴500万元、300万元、200万元，出资期限均为2030年12月31日。2024年3月，公司因拖欠供应商货款600万元被诉，法院强制执行发现公司无财产可供执行，遂裁定终结本次执行。供应商申请追加A、B、C为被执行人。21.关于追加被执行人的条件，下列说法正确的是：A.公司财产不足以清偿债务B.股东未届出资期限C.公司已具备破产原因但不申请破产D.股东存在抽逃出资行为答案：A、B、C22.若法院裁定追加A、B、C，下列关于责任范围的说法正确的是：A.A应在500万元范围内承担责任B.B应在300万元范围内承担责任C.C应在200万元范围内承担责任D.三股东应在600万元范围内按认缴比例承担责任答案：A、B、C23.若C已实缴50万元，则其被追加的责任范围为：A.150万元B.200万元C.50万元D.100万元答案：A（二）甲股份有限公司于2024年4月披露2023年年度报告，称实现净利润2亿元。后经监管核查，发现甲公司通过虚构销售交易虚增收入1.2亿元，虚增利润8000万元。投资者王某于2024年5月买入甲公司股票，6月揭露日后卖出亏损200万元。24.关于虚假陈述实施日，下列日期认定正确的是：A.2024年4月年度报告公告日B.2023年12月31日C.2024年5月王某买入日D.2024年6月揭露日答案：A25.关于损失计算，下列哪些项目可从投资差额损失中扣减？A.证券市场系统性风险B.非系统性风险C.王某交易佣金D.甲公司后续重组利好答案：A、B26.若甲公司能够证明王某系内幕信息知情人，其损失赔偿请求应否支持？A.应支持，因虚假陈述与损失有因果关系B.不应支持，因其交易非善意C.应支持，但可减轻赔偿责任D.不应支持，应移送刑事处理答案：B四、案例分析题（本题请根据提问顺序作答，无需写出理由）（三）甲、乙、丙三人于2021年共同出资设立A普通合伙企业，合伙协议约定：利润分配比例5:3:2；甲负责执行合伙事务；新合伙人入伙须经全体合伙人一致同意；合伙人对外转让财产份额须经其他合伙人过半数同意。2023年5月，甲未经乙、丙同意，与丁签订《财产份额转让协议》，约定将其全部份额作价100万元转让给丁，丁当日支付50万元首付款。乙、丙得知后表示反对，并书面通知丁转让无效。丁遂诉请法院确认其合伙人资格。27.法院应否支持丁取得合伙人资格？答案：否28.若丁请求甲返还50万元并赔偿损失，应否支持？答案：是29.若A合伙企业因甲执行事务过错对外负债200万元，乙、丙清偿后能否向甲追偿？答案：是30.若A合伙企业2023年度盈利300万元，甲未经乙、丙同意擅自决定捐赠50万元给某慈善基金会，该捐赠行为效力如何？答案：可撤销（四）B股份有限公司于2020年上市，控股股东为C集团，持股45%。2024年2月，C集团因资金链断裂，与D资产管理公司签订《股份转让协议》，拟将其持有的B公司30%股份协议转让给D公司，转让价格较市价折价20%。协议同时约定：D公司未来12个月内继续增持不低于5%；C集团保留剩余15%股份的表决权委托给D公司。B公司独立董事发表意见认为，本次转让将导致公司控制权变更，应启动全面要约收购。31.本次交易是否触发强制要约收购义务？答案：是32.若D公司申请豁免要约收购，其可依据的事由包括哪些？答案：国有资产无偿划转、公司回购注销、法院裁定、股东大会批准且独立董事发表意见33.若D公司未履行要约收购义务，证监会可采取哪些监管措施？答案：责令改正、警告、罚款、市场禁入34.若D公司成为控股股东后，六个月内将所持股份质押融资用于偿还收购贷款，是否构成短线交易？答案：否35.若D公司收购后第十个月因市场波动减持2%，是否构成内幕交易？答案：需结合信息敏感期判断（五）E公司因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，于2024年3月被法院裁定受理破产清算。管理人查明：2023年10月，E公司将其名下唯一厂房以评估价50%