孵化基金委托管理协议

托付管理协议

本协议由下列双方于2015年月日在广州市签订:

甲方：XXXX投资基金（有限合伙）

乙方：XXXX有限公司（以下简称“管理公司”或“管理人”），

甲方确定聘请乙方为甲方设立的智光节能产业创业投资基金资

产管理人，在本协议约定的权利义务范围内为甲方供应投资管理服

务。乙方同意接受甲方抨付为甲方供应创业投资管理服务，并遵守本

协议的有关约定。

甲乙双方经友好协商，达成协议如下：

第一章释义

第1.1条在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如

下含义；

“本协议”：指甲方与管理公司签署的《托付管理协议》，包括

其最初的签署文本和经甲乙双方同意并形成书面文字的修改、变更及

补充。

“投资委员会”：是管理公司成立的，负责对甲方投资决策的机

构。

“投资项目”或“投资组合公司”：沟指由管理人筛选和评估，

经投资委员会批准后投资的项目。

“投资项目管理”：指管理人为甲方进行投资项目评估和筛选、

进行项目投资后的管理，包括（但不限于）管理人委派董事、监事或

其它人员对项目进行监管或供应管理询问服务，以及找寻时机以适当

的方式对项目进行变现等行为。

“资本帐户”：指甲方在托管机构开立的存取投资人出资的帐户,

该帐户中的金额因投资人出资的到位而增加；因甲方对外投资、支付

管理费用及其他费用而削减。

“管理费”：指甲方向管理人支付的用于管理智光节能产业创业

投资基金投资业务的费用，管理费用于：管理人聘用代理人、雇员、

经纪人所发生的费用，包括但不限于支付上述人员的工资、酬劳、佣

金或奖金等费用。按实收资本的2%计算。

“投资收入”：指从各投资项目所得之股息、红利等。

“关联方”：指与甲方存在关联关系的自然人、法人或组织c关

联关系，是指公司控股股东、实际限制人、董事、监事、高级管理人

员与其干脆或者间接限制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

“工作日”：指中国内地除法定节日、星期六和星期日之外的

日期。

其次章协议期限

第2.1条木协议有效期为年，即自2015年月日起，至

20年月日止，但经过本协议规定之批准程序可以

延长或提前终止。由管理人提议，经甲方同意，托付管理

有效期可延长两次，每次延长一年。

(7)估值及内部收益率分析

3.2.3经管理人投资委员会批准后，应刚好通知托管机构依据

管理公司之决议调拨资金，并按划款的有关程序将资金

投入投资项目。

第3.3条管理人在投资组合公司培育中的职责

3.3.1管理人应对所投资公司进行培育和管理；

3.3.2除非某些特定类型的投资项目，管理人应依据与所投资

公司签署的投资文件委派人员出任投资组合公司的董事

或监事；

3.3.3管理人应对所委派的董事、监事履行职责的状况进行监

督和考察，保证所委派的董事、监事维护甲方的合法利

益；

3.3.4帮助所投资公司的发展，对所投资公司供应必要的信息、

管理等方面的支持。

第3.4条管理人对所投资公司的职责

3.4.1管理人应尽最大努力回收全部投资；

3.4.2管理人可以依据所投资公司的实际状况提议选择适用的

退出机制，制订退出方案，将甲方的投资项目增至、变

现，包括：

(1)所投资公司符合法律、法规规定的上市条件时，可以

申请到境内外股票市场上市，可以依法通过股票市场

转让其拥有的所投资组合公司的股份；

(2)将甲方所持有的被投资公司的部分股权或全部股权转

让给其他企业或个人；

(3)与所投资公司签订股权回购协议，由各该投资公司在

肯定条件下回购甲方所持有的股权；

(4)法律、法规允许的其它方式。

3.4.3管理人依据所投资公司的经营状况和当时的法律规定，

制定退出方案并实施。退出方案应包括以下基本内容：

(1)拟退出所投资公司的基本状况；

(2)拟退出所投资公司已取得收益状况；

(3)拟退出所投资公司将采纳的退出机制；

(4)拟退出所投资公司的转让价格区间及定价理由。

3.4.4所投资公司变现取得的资金或收入全部进甲方资本帐

户。当资本帐户中的总额超过注册资本时，超出部分可

以用于再投资，但可再投资金额以不超过注册资本的30%

为限。

第3.5条在甲方进入清算期后，经清算小组批准管理人仍应对甲方

未变现的资产进行变现，变现的出售价格应取得清算小组

的批准。

第3.6条除应遵守本协议外，管理人的业务活动还应遵守有关法律

法规的规定。

第四章管理人的权利

第4.1条管理人享有以下权利：

4.1.1管理人对被投资项目进行独立推断；

4.1.2管理人享有取得管理费和业绩酬劳的权利；

4.1.3管理人在甲方申请清算时享有追讨未支付的业绩酬劳的

权利；

4.1.4管理人可以聘请其认为合适的代理人、雇员、经纪人、

顾问，但有关费用由管理人担当；

4.1.5管理人为实现本协议目的并征得甲方同意的其他权利；

第五章管理人的义务和责任

第5.1条管理公司应确保公司管理团队独立、专注、诚信和稳定地

为甲方服务。

第5.2条管理公司主要管理成员应分别与管理公司签订竞业禁止

协议并报送甲方备案。

第5.3条管理人应勤勉尽责，依据基金管理人通常之留意义务为甲

方合理谨慎的作出投资推断，并应基于诚恳合理的原则为

中方谋求最大利益。

第5.4条管理人有义务向甲方披露与甲方存在利益冲突的商业行

为。

第5.5条管理人应接受和主动协作甲方托付的注册会计师、律师及

专家小组对管理人执行本协议及其他涉及甲方利益事宜的

监督和检查，并保证供应相关的、真实牢靠的资料。

第5.6条如管理人或所投资公司发生以下可能影响甲方资产平安

或投资目标实现的状况时，管理人应刚好通知甲方：

5.7.1股权结构改变；

5.7.2出现经营亏损；

5.7.3居处地发生改变；

5.7.4法定代表人及其董事会成员发生变动；

5.7.5法定代表人或公司董事、监事或其他高级管理人员的行

为可能依法担当重大损害赔偿责任；

5.7.6重大资产出售或购买。为本条款之目的，重大资产是指

占所投资公司未发生该项改变前总资产30%的资产；

5.7.7合并、分立、解散、清算或变更企.业形式等。

以上事项中如需取得甲方批准或同意的，需依据所投资

公司的投资协议、章程

或其他补充协议及相关法律法规的规定办理。

第5.7条管理人及其聘用的雇员或代理人有有意损害或与他人恶

意串通等行为，给甲方造成的任何损害或债务责任，管理

人应负连带赔偿责任。

第六章投资委员会和投资决策

第6.1条甲方的投资决策全权托付管理公司确定。

第6.2条管理公司设立投资委员会，负责甲方的投资决策。

第6.3条全部投资决策须要投资委员会委员一样同意，并以书面方

式作出。

第6.4条投资表决应遵循投资委员会制度，项目负责人员应打算包

括投资委员会全部看法和投资确定的会议记录，投资委员

会成员应签署会议记录。

第七章管理费、业绩酬劳及其它费用

第7.1条管理人依据下列方式从甲方取得管理费。

7.1.1管理费的支付标准为：

（1）按实收资本的2%计算；

（2）在甲方清算期，甲方不需支付管理费。

7.1.2管理费于每季首月前10个工作日内支付，每季支付年度

管理费的四分之一；管理费的支付由管理人向托管银行

发出管理费的划拨指令，托管银行依据本协议核准后拨

付。为本协议之目的，本协议签署之日的下一个月及其

后的两个月为首季，以此类推。

第7.2条业绩酬劳：甲方的总收益的20%归管理公司或其指定的其

他人作为业绩酬劳，其余归甲方。

第7.3条投资收益及业绩酬劳的安排依次：

7.3.1甲方对每一投资项目取得投资的回收时，回收的现金按

管理人和甲方投资人按本协议7.2条之规定安排收益和

业绩酬劳。

7.3.2在每财务年度结束时和甲方期满或终止时，审计机构对

甲方的审计应包括上述利益安排的审计，一旦发觉错误,

必需进行刚好的调整。

第7.4条其它费用

7.4.1因甲方的设立、日常管理所发生的费用，应由甲方担当。

管理人垫付的，甲方应予以据实报销。包括但不限于下

列费用：

（1）公司设立费用：包括但不限于差旅费、注册费、聘请

中介机构的费用等。该部分费用先由管理公司垫付，

待甲方成立后由托管机构依据《托管协议》从甲方资

金中划付至管理公司指定银行账户；

（2）因投资业务和投资项目而衍生的相关费用。包括但不

限于因投资项目所聘请的外部顾问、律师、会计师的

费用等；

（3）甲方召开董事会、股东会发生的费用；

（4）甲方的信息披露费用；

（5）甲方与投资项目无关的律师费、审计费、诉讼费等费

用；

（6）政府税费。

7.4.2上述费用于费用发生当月底结算并在下月前十个工作

日内支付，上述费用的支付由管理人向托管银行发出费

用的划拨指令，托管银行依据本协议核准后拨付。

第八章记录及报告

第8.1条管理人应完整地保管甲方投资项目的档案、文件、财务记

录或凭证和业务记录。

第8.2条管理人负责编制、提交和保存甲方财务报表和投资管理报

告。

8.2.1甲方财务报表应当包括《甲方资产负债表》、《甲方利

润及利润安排表》、《甲方现金流量表》、《甲方股权

及资金变动表》和《甲方基金帐户统计表》；未经审计

的财务报表应于每一季度终了后10个工作日内、中报和

年报应于年中、年末终了三十日内报送甲方董事会成员

和监事；

9.2.2投资管理报告：分为报表和文字报告两部分。报表包括:

《所投资公司年季度主要财务指标快报》、《所投资公

司成本及估值统计表》和《所投资公司融资和清算汇总

表》；文字报告包括但不限于《尽职调查报告》、已投

资项目经营状况、与投资预期的比较状况、运营中存在

问题及解决方案、重大事务的披露、下一步的工作重点

等。上述报表与报告为每个季度终了后的15个工作日内

报送甲方；

8.2.3年度投资管理报告应于每年3月31日前提交甲方审查并

报告。

第8.3条年度审计和审计报告：在每一会计年度终了，由管理人提

议，经甲方批准，聘请中国注册会计师对甲方的财务状况

进行审计，并将审计报告于每年5月31日前提交股东会。

第8.4条不定期检查和审计：在工作日的工作时间内，管理人应允

许甲方在提前十个工作日通知后，自行或通过其授权的代

表（由甲方担当费用）对甲方业务或财务记录进行检查及

审计。

第九章避开利益冲突

第9.1条管理公司高级管理人员将签订单独的竞业禁止协议以保

证公司主要管理成员独立、专注、诚信和稳定地为甲方服

务；

第9.2条甲方投资于与管理人或专业管理团队成员有利害关系的

企业时，或甲方转让所投资项目属关联交易时，管理人及

有关联关系的投资委员会委员应事先声明，投资审议时，

该人员应回避投票。

第十章协议展期或终止

第10.1条本协议有效期届满后，双方可以依据甲方的存续期限提出

延期，但应经甲方同意。

第10.2条存在下列情形之一的，甲方可以终止本协议，且有权要

求管理公司担当违约责任：

（1）甲方营运后2年内，经审计后连续6个月的甲方净资产值

不足投资人出资金额的50%；

（2）管理人或管理团队有有意损害或恶意串通损害甲方利益的

行为；

（3）甲方投资于管理人的关联方，且管理人未事先声明；

第10.3条甲方作出终止本协议的确定后，应于10个工作日内通知

管理人。

第10.4条有下列情形之一发生时，本协议自动终止:

(1)本协议有效期届满，双方没有延展协议有效期；

(2)甲方的解散情形发生，甲方已进入清算；

(3)管理人破产或被吊销营业执照。

第10.5条本协议终止后，甲方应依据本协议及投资协议的相关规

定，结清管理费、业绩酬劳及费用。

第10.6条本协议终止后，管理人应将投资项目的业务记录、财务

记录、档案或其它文件完整地移交给甲方或甲方的清算组。

第十一章保密义务

第11.1条双方承诺对相互供应的一切信息资料、合同、章程等用

于甲方投资项目相关的事务，不得向第三方公开或用于与

甲方无关的商业活动(包括但不限于与甲方有利益冲突的

商业事务)。管理人不得利用己取得的有关甲方的商业隐

私谋取利益，否则甲方有权追究管理人的责任；管理人委

派或聘用的管理团队、雇员、代理人或顾问也应遵