股权转让与投资人风险防范协议模板

股权转让与投资人风险防范协议模板在股权投资与企业股权结构调整的商业实践中，股权转让协议是界定交易双方权利义务、防范投资风险的核心法律文件。投资人在受让股权时，若协议条款设计不周，极易面临股权瑕疵、业绩承诺落空、控制权旁落等风险。本文结合实务经验，拆解协议核心条款逻辑，并提供兼具合规性与风控价值的协议模板参考，助力投资人在交易中筑牢风险防线。一、协议核心条款的风险防控逻辑（一）股权转让主体与标的条款需明确出让方的合法持股主体资格（如是否为显名股东、是否存在代持纠纷），标的股权需穿透核查：是否存在质押、冻结、出资瑕疵（如未实缴、抽逃出资），或被其他股东主张优先购买权的可能。示例表述：“出让方承诺为标的股权的合法所有权人，该股权未设置任何担保物权或被司法查封，且出让方已就本次转让取得其他股东放弃优先购买权的书面声明（附声明文件作为本协议附件）。”（二）转让价格与支付安排价格确定需关联股权价值评估（可约定以审计/评估报告为依据，或结合业绩对赌调整），支付节奏应与风险节点绑定，避免“一锤子买卖”后出让方履约动力不足。示例表述：“首期款（占比30%）于工商变更登记完成后3个工作日支付；第二期款（占比50%）于标的公司完成年度审计且业绩达标后支付；尾款（占比20%）于股权交割满12个月且无重大违约事项后支付。”（三）股权交割与工商变更需明确交割的双重标准：法律交割（股权权属转移，如股东名册变更、出资证明书交付）与行政交割（工商变更登记），并约定迟延变更的违约责任。示例表述：“若出让方未在约定期限内配合完成工商变更，每逾期1日，按转让价款的0.1%向受让方支付违约金；逾期超30日的，受让方有权解除协议并要求返还已付款项及同期贷款利息。”（四）陈述与保证条款这是风险防范的“防火墙”，需涵盖公司层面（如无未披露债务、诉讼，环保/税务合规）与股权层面（如股权无纠纷、出资真实）。示例表述：“出让方保证标的公司最近三年财务报表真实完整，无隐瞒的应付账款、担保事项；保证标的股权对应的出资已实缴完毕，不存在抽逃、虚假出资情形。若陈述不实，受让方有权要求赔偿全部损失（包括直接损失、可得利益损失及维权费用）。”（五）风险防控特殊条款1.业绩对赌适用于成长型企业，约定业绩目标与补偿机制，避免“高估值低业绩”陷阱。示例表述：“标的公司202X-202X年度扣非净利润分别不低于X万元、X万元；若未达标，出让方应以现金/股权回购方式补偿，回购价格=投资款×（1+年化收益率X%）×未达标比例。”2.股权回购设置触发条件（如业绩连续两年不达标、核心团队离职、控制权变更），明确回购主体（出让方或实际控制人连带回购）、价格计算（含本金+收益）。3.竞业禁止要求出让方（尤其是原股东/核心高管）承诺竞业限制，防止“同业竞争掏空公司价值”。示例表述：“自股权交割日起3年内，出让方不得在与标的公司主营业务相同/相近的企业任职、投资或提供服务，否则按转让价款的20%支付违约金。”（六）违约责任与争议解决违约责任需量化（如违约金比例、损失赔偿范围），争议解决优先选择仲裁（保密性强）或约定管辖法院（需与交易主体住所地/合同履行地匹配）。示例表述：“因本协议产生的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交XX仲裁委员会按其规则仲裁，仲裁裁决为终局性的，对双方均有约束力。”二、风险防范实务要点（一）尽职调查前置投资人需委托律师、会计师对标的公司开展尽调：核查股权结构（是否存在代持、隐名股东）、财务状况（是否存在账外负债、关联交易非公允）、合规情况（环保、劳动、税务处罚风险）。尽调发现的风险点，应转化为协议条款（如要求出让方对历史瑕疵承担兜底责任）。（二）条款设计的“动态调整”思维协议需预留弹性空间，如业绩对赌可设置“阶梯式补偿”（达标率60%-80%、80%-100%对应不同补偿比例），回购价格可结合企业估值变化调整，避免“一刀切”导致显失公平。（三）法律合规性核查需关注特殊行业股权限制（如金融、教育企业的股东资质要求）、外资准入负面清单（若涉及外资股东），确保股权转让不违反《公司法》《外商投资法》等强制性规定。三、股权转让与投资人风险防范协议（模板示例）（注：模板需结合交易场景调整，建议签署前由专业律师审核）股权转让与投资人风险防范协议甲方（出让方）：姓名/公司名称，统一社会信用代码/身份证号：_________乙方（受让方/投资人）：姓名/公司名称，统一社会信用代码/身份证号：_________鉴于甲方合法持有[标的公司名称]（以下简称“标的公司”）______%的股权（以下简称“标的股权”），乙方拟受让该股权以实现投资目的。为明确双方权利义务，防范交易风险，经协商一致，订立本协议：第一条股权转让标的与价格1.1甲方将其持有的标的公司______%股权（对应出资额______万元）转让给乙方，转让价格为人民币______万元（以下简称“转让价款”）。1.2转让价格的确定依据：以[审计/评估机构名称]出具的[报告编号]《审计报告》/《资产评估报告》为基础，结合标的公司未来三年业绩承诺调整（业绩承诺条款见第四条）。第二条支付方式与股权交割2.1支付节奏：（1）首期款：乙方于本协议签署后5个工作日内，向甲方支付转让价款的30%，即人民币______万元；（2）第二期款：标的公司完成工商变更登记且乙方取得新的《出资证明书》后10个工作日内，支付转让价款的50%，即人民币______万元；（3）尾款：标的公司202X年度审计报告出具且业绩达标（达标标准见第四条）后15个工作日内，支付剩余20%转让价款，即人民币______万元。2.2股权交割：甲方应于本协议签署后30日内，配合标的公司完成股东名册变更、向乙方交付出资证明书，并协助乙方办理工商变更登记手续。工商变更登记完成日为“股权交割完成日”。第三条陈述与保证3.1甲方陈述与保证：（1）主体资格：甲方为标的股权的合法所有权人，已取得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面声明（附件1）；（2）股权无瑕疵：标的股权未被质押、冻结，不存在任何权属纠纷或被第三人主张权利的情形；（3）公司合规：标的公司最近三年无未披露的重大诉讼、仲裁，无欠缴税款、环保处罚，财务报表真实反映公司财务状况（附件2：最近三年审计报告）；（4）出资真实：标的股权对应的出资已实缴完毕，不存在抽逃、虚假出资行为。3.2乙方陈述与保证：（1）具备受让股权的主体资格（如为自然人，具有完全民事行为能力；如为法人，已取得投资决策文件）；（2）资金来源合法，无侵占、挪用等违法情形。第四条业绩对赌与股权回购4.1业绩承诺：甲方（或标的公司实际控制人）承诺，标的公司202X年度扣除非经常性损益后的净利润不低于______万元，202X+1年度不低于______万元。4.2补偿机制：若标的公司任一年度业绩未达标，差额部分按“（承诺净利润-实际净利润）×12倍市盈率”计算补偿金额，甲方应以现金方式向乙方支付补偿款；若现金补偿不足，甲方应以1元/注册资本的价格向乙方转让相应股权（股权补偿总数不超过标的公司总注册资本的10%）。4.3回购触发条件：出现下列情形之一的，乙方有权要求甲方（及实际控制人）回购标的股权：（1）业绩连续两年未达标（达标率低于80%）；（2）标的公司核心团队（占管理层50%以上）离职且未在3个月内完成替代；（3）甲方违反竞业禁止义务（第五条）；（4）标的公司发生重大违法违规行为（如被吊销营业执照、重大税务处罚）。4.4回购价格：回购价格=乙方已支付的转让价款×（1+年化收益率8%）×持股期间（不足1年按实际天数/365计算）。第五条竞业禁止与保密义务5.1竞业禁止：甲方（及标的公司原核心高管）承诺，自股权交割日起3年内，不得在中华人民共和国境内外，以任何方式（包括但不限于任职、投资、合作）参与与标的公司主营业务（[主营业务描述]）相同或相近的经营活动。5.2保密义务：双方应对协议内容、尽调获取的商业秘密（如客户名单、技术方案）承担保密责任，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露（法律法规要求或司法程序除外）。第六条违约责任6.1甲方违约：若甲方违反陈述与保证、迟延交割股权、违反竞业禁止义务，应按转让价款的20%向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括直接损失、可得利益损失、律师费、仲裁费等）。6.2乙方违约：若乙方迟延支付转让价款，每逾期1日，按应付未付款项的0.05%向甲方支付违约金；逾期超30日的，甲方有权解除协议，已收款项不予退还，且乙方应赔偿甲方损失。第七条争议解决因本协议履行产生的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交北京仲裁委员会，按其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。第八条其他条款8.1协议生效：本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。8.2附件：本协议附件包括《股东放弃优先购买权声明》《标的公司最近三年审计报告》《业绩承诺计算细则》，与本协议具有同等效力。（以下无正文）甲方（签字/盖章）：__________________日期：202X年X月X日乙方（签字/盖章）：__________________日期：202X年X月X日四、协议使用注意事项（一）个性化调整协议模板需结合交易场景调整：如标的公司为科技型企业，可增加“知识产权归属与研发团队稳定”条款；如为家族企业股权转让，需关注继承人权益安排。（二）证据留存意识交易过程中需留存书面文件（如尽调报告、股东声明、付款凭证），电子沟通记录（如邮件、微信聊天记录）需同步备份，避免纠纷时“举证不能”。（三