分公司收购合同范本

分公司收购合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（收购方）集团有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式：010-XXXXXXX。

甲方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，主营业务为XX领域的企业投资与资产管理。基于甲方在XX行业的战略布局需求，以及优化企业资产结构、提升市场竞争力的发展目标，甲方决定通过收购方式获取乙方所持有的XX分公司（以下简称“目标公司”）的全部股权或资产。目标公司作为乙方在XX市场的重要经营主体，拥有完善的业务体系、稳定的客户群体和良好的市场口碑，符合甲方拓展XX业务板块的战略需求。为明确双方权利义务，保障交易安全，经友好协商，甲乙双方达成如下协议。

在本次交易中，甲方作为收购方，将依据合同约定支付收购价款，取得目标公司的股权或资产，并承担后续整合与运营责任；乙方作为出售方，将依法履行交付义务，配合甲方完成目标公司的交接，并确保其交付的权益不存在瑕疵。双方的合作基于平等自愿、诚实信用的原则，以实现资源共享、协同发展为目的，共同推动目标公司业务的持续增长。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（被收购方）有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式：021-XXXXXXX。

乙方是一家依法注册并持续经营的有限责任公司，成立于XX年XX月，主营业务涵盖XX领域的产品研发、生产与销售。自成立以来，乙方凭借专业的管理团队、先进的技术能力和完善的市场网络，在XX细分市场建立了较强的竞争优势。截至本合同签署之日，乙方持有并实际运营目标公司，目标公司作为乙方重要的业务板块，具备独立运营能力和良好的盈利记录，已成为乙方资产组合中的核心组成部分。

为优化资源配置、实现资产保值增值，乙方经审慎评估，决定将目标公司出售给甲方。该交易符合乙方的战略调整需求，有助于乙方集中精力发展核心业务，同时甲方作为具有实力的收购方，能够为目标公司提供更广阔的发展平台和更专业的运营支持，实现双方的互利共赢。

双方基于对目标公司市场价值的共识，以及对未来业务协同发展的预期，通过本次收购合作，旨在达成资产交割、权益转移和后续运营整合的完整流程。乙方承诺按照合同约定全面履行交付义务，确保目标公司的股权或资产清晰、完整，并配合甲方完成必要的工商变更手续。双方将以本合同为依据，共同推动交易的顺利实施。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方就目标公司（以下简称“目标公司”）的收购事宜所达成的合意及具体安排。合同范围包括但不限于：目标公司的收购标的（股权或资产）、收购价款及支付方式、交割条件及程序、双方的权利与义务、违约责任、争议解决方式以及与收购相关的其他事项。具体而言，本合同旨在规范收购价款支付、资产交验、工商变更、员工安置、债权债务处理、瑕疵担保及保证等核心环节，确保目标公司能够顺利从乙方转移至甲方，并保障交易各方的合法权益，最终实现目标公司的平稳过渡与持续经营。

第二条定义

1.目标公司：指由乙方合法持有并实际运营，其名称为XX（被收购方）有限责任公司及其关联资产、业务和人员，具体以附件一《目标公司清单》所列为准。

2.收购标的：指甲方收购的目标公司的全部股权（具体份额以附件二《股权收购协议》约定）或相关资产（具体范围以附件二《资产收购协议》约定）。

3.收购价款：指甲方根据本合同约定向乙方支付用于购买收购标的的对价总额。

4.交割日：指本合同约定的目标公司股权或资产正式转移给甲方的日期。

5.瑕疵担保：指乙方保证其向甲方交付的收购标的不存在任何权利负担或法律障碍，能够顺利办理过户或交付手续。

6.审计期间：指本合同约定的对目标公司财务状况进行审计的期限，通常自本合同生效日起不超过XX日。

7.关联方：指目标公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及与目标公司存在重大业务往来的企业实体。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权利：甲方有权依据本合同约定要求乙方交付符合约定的收购标的；有权在合同约定的范围内对目标公司进行尽职调查，包括但不限于财务、法律、业务等方面；有权要求乙方就收购标的提供必要的文件和资料以供审查；有权在满足合同约定条件时，要求乙方配合办理目标公司股权或资产过户手续；有权根据本合同约定追究乙方的违约责任。

(2)义务：甲方应按照本合同约定的金额和支付方式按时足额支付收购价款；甲方应在其承诺的范围内对目标公司进行审慎评估，并自行承担尽职调查的风险；甲方应按照合同约定的时间和要求提供必要的协助，以促成交易顺利完成；甲方应遵守相关法律法规，不得利用收购标的从事违法违规活动。

2.乙方的权力与义务：

(1)权利：乙方有权依据本合同约定收取收购价款；有权要求甲方按时足额支付收购价款；有权要求甲方配合办理目标公司后续运营所需的必要手续；有权在本合同约定的范围内要求甲方提供必要的协助；有权根据本合同约定追究甲方的违约责任。

(2)义务：

a.交付义务：乙方应确保其拥有合法、完整的权利来出售目标公司的股权或资产，并应在本合同约定的交割日前，按照本合同附件的约定，将目标公司的股权或资产完整、无瑕疵地转移给甲方。乙方应配合甲方完成目标公司股权或资产的工商变更登记或其他必要手续，相关费用由甲方承担，但乙方应提供必要的协助。

b.瑕疵担保与保证义务：乙方保证其向甲方交付的收购标的系其合法拥有，不存在任何未披露的抵押、质押、担保、诉讼或仲裁、行政处罚、非法设置的限制性权利或其他任何形式的权利负担或法律障碍。若因乙方原因导致收购标的无法过户或继续经营，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

c.尽职调查配合义务：乙方应向甲方提供所有必要的文件、资料和信息，以协助甲方完成尽职调查，包括但不限于目标公司的营业执照、公司章程、财务报表、纳税证明、劳动合同、业务合同、诉讼仲裁记录、环境评估报告等。乙方应对所提供文件和信息的真实性、准确性、完整性负责，并保证不向甲方隐瞒任何重要信息。

d.债权债务处理义务：乙方应向甲方披露目标公司的所有对外债权债务，并保证在交割日前已妥善处理所有已知或应知的重大债权债务。乙方应负责处理目标公司交割前产生的所有债务，并保证交割后目标公司的债权债务状况不会对甲方造成重大不利影响。如发现存在未披露的债务，乙方应承担全部清偿责任。

e.员工安置义务：乙方应负责妥善安置目标公司的所有员工，包括但不限于依照法律规定支付经济补偿、处理社会保险和公积金关系等。乙方应保证在交割日后，目标公司的员工安置事宜与甲方无关，否则由此产生的所有责任和费用均由乙方承担。

f.业务连续性保证义务：乙方应保证在交割日前，目标公司的各项业务活动合法合规，并采取措施维持业务运营的稳定性，直至交割完成。乙方应向甲方承诺，在交割后目标公司将继续按照原有模式运营，直至双方另行约定或法律规定。

g.配合审计义务：乙方应配合甲方在约定的审计期间内对目标公司财务状况进行审计，并应提供所有必要的审计资料，不得设置任何障碍。若审计发现目标公司存在财务虚假记载或其他违法违规行为，乙方应承担全部责任。

h.法律合规义务：乙方应保证目标公司的所有经营活动均符合中国法律、法规及政策的要求，并应向甲方保证在交割日前已清缴所有应缴税款，不存在欠税或税务纠纷。如因乙方原因导致目标公司受到行政处罚或产生税务风险，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

第四条价格与支付条件

1.收购价款：甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为收购标的（股权/资产）的对价，具体金额以附件二《股权收购协议/资产收购协议》中列明的最终评估值或双方协商一致的价格为准。

2.支付方式：收购价款采用分期支付方式。首期款项人民币XX元（大写：XX元整），甲方应于本合同生效之日起XX日内支付至乙方指定的银行账户；剩余款项人民币XX元（大写：XX元整），甲方应于目标公司相关股权/资产完成过户登记之日起XX日内支付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到每期款项后向甲方出具收款凭证。

3.银行账户：乙方的收款银行账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX（被收购方）有限责任公司，账号：XXXXXXXXXX。甲方应在支付款项前核实该账户信息无误。

4.税费承担：与本合同相关的交易税费，包括但不限于印花税、契税、过户费等，除法律另有规定或双方另有约定外，由甲方承担。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方授权代表签字并盖章之日起生效，直至目标公司股权/资产交割完成且所有后续手续办妥之日止。

2.尽职调查期：甲方应在本合同生效之日起XX日内完成对目标公司的尽职调查，乙方应在此期间内提供必要的协助。

3.审计期：若约定进行审计，审计机构应在本合同生效之日起XX日内出具最终审计报告，乙方应配合提供相关资料。

4.交割日：目标公司股权/资产交割日应在本合同约定的各前提条件满足后XX日内确定，具体以双方签署的交割协议约定。

5.过户期限：自交割日起，双方应在XX日内完成目标公司股权/资产变更登记手续的办理。

6.合同终止：如自本合同生效日起XX日内，因任何一方原因导致交割未能完成，本合同自动终止，双方应返还已收/付款项，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)逾期支付首期款项：若甲方未按本合同第四条约定支付首期收购价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项人民币XX元（或按逾期款项万分之X计算）作为违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除合同，甲方除支付全部收购价款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失。

(2)逾期支付尾期款项：若甲方未按本合同第四条约定支付尾期收购价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项人民币XX元（或按逾期款项万分之X计算）作为违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除合同，甲方除支付全部收购价款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失。同时，甲方应承担因逾期付款导致的目标公司股权/资产无法过户或增加的税费等风险和责任。

(3)未能完成过户：若因甲方原因导致目标公司股权/资产无法在本合同第五条约定的期限内完成过户，甲方应承担由此产生的所有责任和费用，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

2.乙方违约责任：

(1)逾期交付收购标的：若乙方未按本合同第三条约定的义务交付符合约定的收购标的，或交付存在瑕疵导致甲方无法或延迟过户，每逾期一日，应向甲方支付合同总金额XX%的违约金，违约金累计不超过合同总金额的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除合同，乙方除支付违约金外，还应返还甲方已支付的全部收购价款，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(2)瑕疵担保违约：若因乙方提供虚假信息、隐瞒重要事实或交付的收购标的存在本合同第三条约定的瑕疵，导致甲方遭受任何损失（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、无法过户、资产贬值等），乙方应全额赔偿甲方的直接损失，并承担相应的法律责任。甲方还有权要求乙方退还部分或全部收购价款。

(3)债权债务处理违约：若乙方未按本合同第三条约定的义务处理目标公司的债权债务，或交割后出现重大债务纠纷影响目标公司运营，乙方应承担全部清偿责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(4)员工安置违约：若乙方未按本合同第三条约定的义务妥善安置目标公司员工，导致员工投诉、诉讼或给甲方带来负面影响，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(5)配合义务违约：若乙方无正当理由拒绝或拖延提供本合同第三条约定的文件、资料或协助，导致甲方无法按时完成尽职调查、审计或交割，每逾期一日，应向甲方支付合同总金额XX%的违约金，违约金累计不超过合同总金额的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除合同，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致任何一方无法履行本合同部分或全部义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。但因不可抗力解除合同的，除应返还已收/付款项外，还应协商确定赔偿责任。

4.违约金与实际损失的关系：任何一方违约时，守约方除有权要求违约方支付违约金外，还有权要求赔偿其实际损失。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求补充赔偿。但违约金与实际损失赔偿总额不应超过合同约定或实际发生的损失总额。

5.合同解除权：除本合同另有约定外，任何一方发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除合同。合同解除后，双方应返还已收/付款项，并承担相应的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响合同履行超过XX日，方构成对本合同履行的实质性障碍。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在XX日内通知另一方，并提供相关证明文件。若不可抗力事件持续存在，通知方应定期更新情况。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本合同义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应采取合理措施减轻损失，因采取合理措施所产生的费用由该方自行承担。

4.合同解除：若不可抗力事件导致本合同目的无法实现，或自不可抗力事件发生之日起XX日内，双方未能就变更合同或解除合同达成协议，受影响的任何一方均有权书面通知对方解除本合同。合同解除后，双方应返还已收/付款项，并就合同履行期间产生的费用和损失进行结算。

5.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应就其主张向对方提供有效证明文件，如政府公告、法院判决、媒体报道、专业机构鉴定等。若无法提供，则不免除其违约责任。

6.不可抗力持续：若不可抗力事件消除后，履行本合同已不再构成困难，受影响方应立即恢复履行合同义务。若不可抗力事件影响履行超过XX日，双方应协商调整合同条款或解除合同。

第八条争议解决

1.协商：双方应本着友好协商的原则，自行解决履行本合同过程中发生的任何争议或分歧。任何一方均可就争议事项致函另一方，提出解决方案，双方应在收到函件后XX日内进行初步协商。

2.调解：若协商未能在XX日内达成一致，双方同意将争议提交给XX（地点）的XX调解委员会（或指定调解人）进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书具有合同约束力，双方应共同履行。调解不成的，任何一方均有权选择仲裁或诉讼方式解决争议。

3.仲裁：若协商和调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX（地点）的XX仲裁委员会（或约定其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他未受争议影响的条款。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼地点应为XX（具体法院名称，如目标公司所在地或合同签订地或被告住所地）人民法院。在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他未受争议影响的条款，但法院可能另有裁定。

5.专属管辖：双方确认，对于本合同项下的任何争议，仲裁或诉讼应适用中华人民共和国法律。双方同意，任何一方在本合同有效期内或争议解决前，不得就本合同项下的任何争议向任何其他仲裁机构申请仲裁或向任何法院提起诉讼，但根据本条约定提交仲裁或诉讼的除外。

第九条其他条款

1.通知：与本合同有关的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过邮局挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。以邮局普通信函发送的，寄出后XX日视为送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。双方均不得基于本合同成立之前的事实或情况提出抗辩。

4.可分割性：若本合同任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本合同中删除，但本合同的其他条款应继续完全有效。

5.法律适用与解释：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本合同条款存在任何模糊不清之处，应依据合同整体目的和交易习惯进行解释。

6.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。同意转让的，受让人应遵守本合同所有条款。

7.独立缔约方：双方均为独立缔约方，本合同不构成双方之间的合伙、合资、代理、雇佣或任何其他形式的联合或共同事业。

8.保密：双方应对本合同内容及履行过程中获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略等）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。此保密义务在本合同终止后XX年内持续有效。

9.利益冲突：双方应在履行本合同过程中，避免任何可能产生利益冲突的情况，并