菲律宾分销合同范本

菲律宾分销合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]

甲方地址：[甲方公司注册地址或主要营业地址，具体到街道门牌号]

甲方法定代表人/负责人：[法定代表人或主要负责人姓名]

甲方联系方式：[法定代表人或主要负责人职务及办公电话]

甲方系一家依据[注册国家或地区]法律合法注册成立的企业，具备完全民事行为能力，在[相关行业领域]拥有丰富的市场经验和稳定的业务规模。甲方基于其业务发展需求，希望通过在菲律宾市场建立分销网络，提升产品或服务的市场占有率，并为此寻求具有当地市场资源和渠道能力的合作伙伴。甲方具备独立的商业决策能力和风险承担能力，能够按照本合同约定履行其义务并享有相应权利。

根据[相关行业背景或市场分析]，菲律宾市场对[甲方产品或服务类型]的需求持续增长，且甲方产品/服务具备[技术优势、品牌影响力或成本竞争力等]显著特点，为双方合作提供了良好的市场基础。甲方通过尽职调查确认，乙方在菲律宾市场拥有成熟的销售网络、专业的营销团队及良好的商业信誉，能够有效协助甲方实现市场拓展目标。基于此，双方经友好协商，决定建立长期稳定的合作关系，共同推动甲方产品/服务在菲律宾市场的销售与发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]

乙方地址：[乙方公司注册地址或主要营业地址，具体到街道门牌号]

乙方法定代表人/负责人：[法定代表人或主要负责人姓名]

乙方联系方式：[法定代表人或主要负责人职务及办公电话]

乙方系一家依据[注册国家或地区]法律合法注册成立的企业，专注于[乙方主营业务领域]，并在菲律宾市场深耕多年，积累了丰富的渠道资源、客户关系及市场运营经验。乙方具备完善的企业治理结构、专业的团队配置及合规的运营体系，能够为甲方提供高效、可靠的市场推广与分销服务。乙方的市场覆盖范围包括菲律宾主要城市及重点区域，能够确保产品/服务快速触达目标客户群体。

在[相关行业领域]内，乙方享有良好的市场口碑及合作伙伴评价，其分销网络覆盖[具体分销渠道类型，如零售商、经销商、电商平台等]，年销售额达到[具体业绩数据或市场地位描述]。乙方的专业能力与市场资源与甲方的发展需求高度契合，能够有效弥补甲方在菲律宾市场的本地化运营短板。双方基于互信互利原则，经充分沟通与协商，确认乙方具备履行本合同所必需的资质、能力及资源，且双方合作符合菲律宾当地法律法规及商业惯例。

为促进双方合作顺利进行，甲方委托乙方作为其在菲律宾市场的独家或非独家分销商，共同开拓市场机遇。乙方的加入将显著增强甲方在菲律宾市场的竞争力，同时乙方亦将通过合作获取稳定的业务来源及市场拓展空间。双方确认，本合同签订前已完成必要的背景调查与资质核实，且双方均有意愿和能力按照合同约定履行各自责任。

双方合作的背景条件包括但不限于：

（1）甲方产品/服务符合菲律宾市场消费需求，且具备市场推广价值；

（2）乙方在菲律宾市场拥有合法的营业执照及经营资质，具备完整的分销运营体系；

（3）双方在合作模式、利益分配及风险控制等方面达成一致意见；

（4）菲律宾当地法律法规未对双方合作构成实质性限制或障碍。

基于上述前提条件，双方同意以本合同为框架，明确合作范围、权利义务及争议解决机制，确保合作依法合规、互利共赢。本合同附件中列明的具体合作产品/服务清单、分销区域、价格政策等，将作为本合同不可分割的一部分共同生效。双方确认，本合同是双方建立长期合作关系的基础性文件，任何一方均不得随意变更或解除，除非经对方书面同意。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是确立甲方与乙方在菲律宾市场的分销合作关系，通过乙方的本地市场资源与运营能力，促进甲方产品/服务的销售，扩大甲方在菲律宾市场的品牌影响力与市场份额。具体合作范围包括：

1.乙方作为甲方在菲律宾市场的独家/非独家分销商，负责甲方指定产品/服务的市场推广、销售、物流配送及客户服务等工作；

2.乙方的分销网络覆盖菲律宾主要城市及目标销售区域，确保产品/服务高效触达终端消费者；

3.双方共同制定市场策略，包括但不限于定价政策、促销活动、渠道建设及市场调研等；

4.乙方根据市场情况向甲方提供销售数据、客户反馈及市场分析报告，协助甲方优化产品/服务及市场策略；

5.双方合作期限为[具体年限或时间周期]，并在合同期满前协商续约事宜。

本合同涉及的具体内容包括分销产品/服务清单（见附件一）、价格体系（见附件二）、支付条件、违约责任、争议解决等，所有条款均具有法律约束力，双方应严格履行。

第二条定义

1.**分销商（Distributor）**：指获得甲方授权，在菲律宾市场独家/非独家销售甲方产品/服务并承担相应责任的乙方。

2.**产品/服务（Products/Services）**：指由甲方生产或提供、经双方约定在菲律宾市场分销的货物、技术或服务，具体清单以附件一为准。

3.**独家分销权（ExclusiveDistributionRights）**：指乙方在合同期限内对特定产品/服务享有排他性销售权利，甲方不得授权第三方在菲律宾市场进行同类销售。

4.**市场推广费用（MarketingExpenses）**：指乙方为推广甲方产品/服务而投入的广告、促销、活动等费用，具体分摊方式以合同约定为准。

5.**销售目标（SalesTarget）**：指双方协商确定的年度/季度销售量或销售额，作为考核乙方绩效的参考指标。

6.**不可抗力（ForceMajeure）**：指因自然灾害、战争、政府行为等不可预见、不可避免且不可克服的客观因素导致合同无法履行的情况。

7.**保密条款（ConfidentialityClause）**：指双方对合作过程中获悉的对方商业秘密（如价格政策、客户信息等）承担保密义务，非经对方书面同意不得泄露。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照合同约定履行分销义务，并对乙方的销售活动进行监督与指导；

（2）甲方应向乙方提供完整的产品/服务资料、技术培训及市场支持，确保乙方具备合格的分销能力；

（3）甲方应保证产品/服务的质量符合菲律宾国家标准及行业规范，并承担因产品质量问题引发的客诉处理责任；

（4）甲方有权根据市场变化调整产品/服务清单及价格政策，但应提前[具体时间]书面通知乙方，并协商一致；

（5）甲方应按合同约定支付乙方销售佣金或货款，不得无故拖欠或克扣；

（6）甲方应配合乙方开展市场推广活动，提供必要的品牌授权与宣传物料支持。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的核心义务是按照合同约定的分销区域、产品范围及价格政策，积极开拓市场并完成销售目标；

乙方的分销网络应覆盖菲律宾主要城市及目标客户群体，包括但不限于零售商、经销商、电商平台等，确保产品/服务高效流通。乙方需建立完善的库存管理系统，避免缺货或积压，并定期向甲方汇报库存情况。

（2）乙方有权根据市场反馈向甲方提出产品/服务改进建议，并参与制定市场推广策略与促销方案；

乙方的销售价格不得低于甲方规定的最低限价，且需向下游渠道统一传递价格政策，避免恶性竞争。乙方应建立客户档案并妥善处理客户投诉，重大客诉需及时上报甲方共同解决。

（3）乙方应承担分销活动中的全部运营成本，包括物流运输、仓储管理、市场推广及人员工资等，除非合同另有约定；

乙方的市场推广费用需提前提交预算方案，经甲方审核后执行，并保留相关票据以供核销。双方对超出预算部分的费用分摊比例应书面确认。

（4）乙方有权要求甲方按时提供产品/服务培训，包括产品知识、销售技巧、售后服务等内容，培训费用由甲方承担或双方协商分摊。乙方需确保其团队具备专业的分销能力，并遵守菲律宾当地劳动法规及商业道德。

（5）乙方应向甲方定期提交销售报告，包括但不限于销售数据、市场动态、竞品分析及客户反馈，报告周期为每月/每季度，具体以合同约定为准；

乙方的分销行为不得侵犯第三方知识产权或违反菲律宾当地法律法规，如因此产生纠纷，由乙方承担全部责任并赔偿甲方损失。双方应共同维护市场秩序，避免不正当竞争行为。

（6）在合同终止后，乙方需按甲方要求移交所有未售产品/服务的库存清单及客户资料，并确保已签署的客户合同在合作期内正常履行完毕。甲方不得强制要求乙方贱卖库存，双方应协商合理的库存处理方案。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方产品/服务的销售价格以附件二为准，该附件列明了不同产品/服务的单价、折扣政策及价格调整机制。乙方在销售过程中不得低于附件规定的最低销售价格，除非获得甲方书面同意。所有价格均以菲律宾比索（PHP）计价，并包含适用的增值税（VAT）及其他税费。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将每期销售款项支付至甲方指定账户，账户信息如下：

开户行：[甲方开户银行名称]

账户名称：[甲方账户全称]

账号：[甲方银行账号]

3.支付时间：乙方应在每月结束后[具体天数，如10]个工作日内提交销售报表及发票，经甲方审核无误后，于次月[具体日期，如5]日前完成款项支付。若乙方未按时支付，每逾期一日，应按逾期金额的[具体比例，如0.1%]向甲方支付违约金，逾期超过[具体天数，如30]日，甲方有权暂停供货或解除合同。

4.其他条款：甲方不得无故拖延支付款项，如因甲方原因导致支付延迟，乙方有权要求甲方提供担保或赔偿损失。双方均应确保支付流程符合菲律宾当地反洗钱法规，并保留相关交易凭证以备审计。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限，如3]年，自[起始日期]至[终止日期]。合同期满前[具体时间，如3]个月，双方应协商续约事宜，如未达成一致，本合同自动终止。

2.关键时间节点：

（1）乙方应在每月[具体日期，如5]日前向甲方提交上个月的销售报表及市场分析报告；

（2）甲方应在每季度结束后[具体天数，如15]日内与乙方召开业务复盘会议，共同评估市场表现并调整策略；

（3）如遇价格调整，甲方需提前[具体时间，如30]日书面通知乙方，并附调整依据及新价格体系；

（4）合同终止后，乙方需在[具体时间，如30]日内完成所有未售库存的清结或转移，并向甲方移交相关经营数据及客户资源清单。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按时支付货款，每逾期一日，应按逾期金额的[具体比例，如0.1%]向乙方支付违约金，逾期超过[具体天数，如30]日，乙方有权解除合同并要求甲方赔偿直接经济损失，包括但不限于利息损失、库存贬值等。

（2）如甲方提供的产品/服务存在质量问题导致乙方承担客诉赔偿，甲方应全额承担赔偿责任，并赔偿乙方因此产生的合理费用（如物流、律师费等）。

（3）若甲方单方面变更产品/服务或终止合作，应向乙方支付合同总金额的[具体比例，如10]%作为违约金，并赔偿乙方已投入的市场推广费用及预期利益损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未完成销售目标，或低于附件约定的最低销售量，每低于[具体单位]应按[具体比例]向甲方支付违约金，连续两个季度未达标，甲方有权取消其分销资格并解除合同。

（2）若乙方销售价格低于约定底价，或存在未经授权的低价倾销行为，甲方有权要求乙方退还违法所得，并支付合同总金额的[具体比例，如5]%作为违约金。如因此损害甲方品牌形象，乙方需承担全部修复费用及赔偿损失。

（3）乙方不得销售假冒伪劣产品或侵犯第三方知识产权，如因此引发诉讼或赔偿，由乙方承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的商誉损失及律师费等。

（4）若乙方未按时支付货款，每逾期一日，应按逾期金额的[具体比例，如0.1%]向甲方支付违约金，逾期超过[具体天数，如30]日，甲方有权暂停供货或解除合同，并要求乙方赔偿直接经济损失。

3.不可抗力免责：因地震、台风、战争等不可抗力导致合同无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，协商延期或部分履行。如不可抗力持续超过[具体时间，如60]日，合同自动终止，双方按已完成部分比例结算。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括直接损失（如库存损失、误工费等）、间接损失（如预期利润损失）及合理的维权费用（如诉讼费、律师费等），但赔偿总额不超过合同总金额的[具体比例，如20]%。双方均应采取合理措施防止损失扩大，否则需自行承担扩大部分的损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、禁令、税收政策调整等）、流行病疫情以及网络攻击或系统故障等。任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本合同义务时，不承担违约责任。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后[具体天数，如10]日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔单等）。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

3.责任免除：若不可抗力持续超过[具体天数，如30]日，双方均有权单方面解除合同，且互不承担违约责任。但解除合同前，双方应就未履行义务的价值进行合理结算，并互相返还已接受的对方财产。因不可抗力造成的财产损失或费用增加，除另有约定外，由各方自行承担。

4.协助义务：双方应尽商业上合理的努力，采取必要措施减轻不可抗力带来的损失，包括但不限于调整运营计划、储存关键物资、寻求替代方案等。任何一方未履行协助义务导致损失扩大的，应自行承担扩大部分的责任。

5.不可免除的责任：即使发生不可抗力，任何一方仍需履行保密条款、支付已产生款项等不依赖合同履行的义务。若不可抗力导致合同目的无法实现，双方应通过友好协商解决后续事宜。

第八条争议解决

1.争议解决方式：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第[具体序号，如2]种方式解决：

（1）提交[具体仲裁机构名称，如菲律宾国际商会仲裁中心]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；

（2）向[具体法院名称，如菲律宾马尼拉地区法院]提起诉讼，适用菲律宾法律并遵循诉讼程序。

2.仲裁条款：若选择仲裁，仲裁地点为[具体城市，如马尼拉]，仲裁语言为英语。仲裁费用由败诉方承担，除非双方另有约定。仲裁期间，除争议事项外，双方仍应继续履行合同其他条款。

3.诉讼条款：若选择诉讼，管辖法院为被告住所地或合同履行地法院。诉讼期间，双方应避免采取任何损害对方利益的行动，包括但不限于扣押财产、恶意宣传等。诉讼费用（包括律师费、诉讼费等）由败诉方承担。

4.专属管辖：本合同争议应适用专属管辖原则，即只能通过本条约定方式解决，任何一方不得向其他法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁。

5.不可分割性：本合同各条款相互独立，任何条款的无效不影响其他条款的效力。若争议涉及部分条款无效，双方应协商替换为公平合理的替代条款。双方均同意将争议提交给选定的争议解决机构，并受其管辖直至争议最终解决。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、文件及通讯均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如10]日书面通知对方。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，如3]日为送达日；以电子邮件方式发送的，发出时视为送达（除非对方证明未收到）。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。任何口头承诺或非书面形式变更是无效的。

3.完整协议：本合同及其附件构成双方就合作事宜的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺。任何与本合同内容不一致的先前文件均无效。

4.法律适用：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用菲律宾法律，并受其管辖。双方均同意接受菲律宾法院的强制管辖权。

5.转让限制：未经甲方事先书面同意，乙方不得将本合同项下