股权质权合同范本

股权质权合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方联系方式：010-XXXXXXXX。

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事XX领域的企业投资与管理业务。甲方在XX行业具有丰富的经营经验和良好的市场声誉，并已发展成为该领域内的领先企业之一。为优化公司资产配置、拓展业务领域或满足特定项目需求，甲方经审慎评估，决定通过股权交易获取目标公司的股权，并设立股权质权以保障自身权益。基于此，甲方与乙方就目标公司股权的转让及质权设立事宜进行协商，并达成如下协议。

在本次交易中，甲方作为买方，将通过支付对价的方式取得乙方持有的目标公司部分股权，同时为保障交易安全及自身资金回笼，甲方拟要求乙方以该部分股权为标的物设立股权质权。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，经友好协商，制定本合同，以资共同遵守。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方联系方式：021-XXXXXXXX。

乙方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，主营业务涵盖XX产品研发、生产及销售，并在该领域具备较强的核心竞争力。乙方通过长期经营积累了稳定的客户资源和市场份额，财务状况良好，具备持续盈利能力。为盘活存量资产、优化资本结构或支持公司后续发展，乙方经审慎决策，拟将其持有的目标公司部分股权转让给甲方，并同意以该部分股权为标的物设立股权质权，以保障甲方在交易中的资金安全。

在本次合作中，乙方作为卖方，将按照本合同约定向甲方转让目标公司股权，并配合甲方完成股权质权登记手续。乙方承诺其提供的股权不存在权利瑕疵，并保证交易行为的合法性。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，经友好协商，制定本合同，以资共同遵守。

**合作背景与前提条件**

双方基于对目标公司发展前景的共同认可，以及各自业务需求的互补性，决定开展本次股权交易及质权设立合作。目标公司作为本次交易的关联主体，其主营业务与甲乙双方均具有协同效应，通过本次股权转让及质权设立，甲方将获得目标公司股权，并以其为担保物设定质权，从而有效降低交易风险；乙方则通过资产变现获得资金支持，同时确保在甲方违约时能够优先受偿。

双方均确认，在签订本合同前，已就目标公司股权的转让事宜进行充分沟通，并已获取必要的决策授权。甲方已对目标公司股权的价值及风险进行评估，并同意以约定的价格及支付条件完成交易；乙方已确保其转让的股权权属清晰、无权利负担，并配合甲方完成质权登记。双方均承诺在本合同框架内履行各自义务，并共同推动交易的顺利完成。

本合同所涉股权的转让及质权设立行为，已获得目标公司及其他相关方的必要批准，且符合中国法律法规的强制性规定。双方均保证在本合同履行过程中遵守相关法律法规，并依法维护自身合法权益。

**关联性说明**

当事人信息的设定与合同简介的撰写，紧密围绕股权交易及质权设立的核心主题展开，确保双方主体资格的合法性与交易行为的合规性。甲方作为买方/出租方/委托方，其背景介绍突出了其在XX领域的经营实力及本次交易的需求，为后续权利义务的约定提供了基础依据；乙方作为卖方/承租方/服务提供方，其资质说明与业务范围则支撑了股权转让的可行性，并明确了质权设立的合作前提。

合同简介部分详细阐述了双方合作的背景与前提条件，既明确了交易目的，又强调了各方的履约基础，确保合同条款的制定具有现实支撑。通过当事人信息的完整披露与合同简介的合理说明，本合同范本在后续条款设计（如权利义务、价格支付、违约责任等）中能够形成逻辑闭环，避免因信息不对称导致的争议。

双方信息的真实性、完整性及合法性是合同生效的前提，任何虚假陈述或隐瞒行为均可能导致合同无效或被撤销。因此，本部分内容不仅符合合同法的基本要求，也为后续条款的有效履行提供了保障。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方就目标公司股权转让及股权质权设立事宜的权利义务关系，确保股权转让行为的合法有效完成，并设立股权质权以保障甲方在特定情形下的优先受偿权利。具体范围包括：甲乙双方就目标公司部分股权的转让价格、支付方式、交割条件等进行约定；明确股权质权的设立主体、标的物、担保范围、登记手续及双方配合义务；约定双方在合同履行过程中的权利与义务，以及违约责任和争议解决方式。本合同旨在通过清晰的条款设计，为股权转让及质权设立提供全面的法律保障，促进交易安全稳定进行。

第二条定义

1.**目标公司**：指由乙方或其关联方持有的，依法注册成立并有效存续的XX有限责任公司，其名称、注册地址及经营范围以工商登记为准。

2.**股权**：指目标公司依法发行的，乙方持有的，本合同项下约定转让的股权份额，具体数量及比例以股权转移登记为准。

3.**股权转让**：指甲方支付对价，取得乙方持有的目标公司部分股权的行为，包括但不限于协议转让、司法过户等合法方式。

4.**股权质权**：指甲方以合法取得的或直接受让的目标公司股权为标的物，依法设定的一种担保物权，用于担保甲方在特定情形下的债权实现。

5.**质权登记**：指甲方或乙方根据法律规定，就股权质权向相关登记机关办理的登记手续，登记完成即质权设立。

6.**对价**：指甲方为取得目标公司股权而向乙方支付的全部款项，包括本金、利息、违约金等。

7.**交割**：指股权所有权转移的法律行为完成时，双方确认交易达成并配合完成相关手续的节点。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**

甲方有权根据本合同约定，要求乙方按照股权数量及转让价格足额交付目标公司股权，并配合甲方完成股权过户登记。

甲方有权要求乙方提供目标公司股权的权属证明、财务报表及其他必要文件，并保证文件内容的真实性、完整性。

甲方有权在本合同约定的期限内，以约定的方式（如一次性支付或分期支付）向乙方支付股权转让对价。

甲方有权要求乙方配合完成股权质权的设立登记，并确保质权合法有效。

甲方有权在乙方违反本合同约定时，根据合同条款或法律规定行使违约救济权利，包括要求乙方承担违约责任、解除合同并要求赔偿损失等。

甲方有权在质权存续期间，监控目标公司股权的变动情况，并在乙方出现重大违约或风险时，依法行使质权。

（2）**义务**

甲方应按照本合同约定，按时足额支付股权转让对价。逾期支付的，应向乙方支付逾期付款利息，利率按市场同期贷款利率上浮X%计算。

甲方应向乙方提供必要的身份证明及支付账户信息，确保对价支付顺畅。

甲方应配合乙方完成股权质权的登记手续，并提供相关所需文件。若因甲方原因导致质权登记延迟或无效，由甲方承担相应责任。

甲方应保证其支付对价的行为符合其内部决策程序，并依法取得相关资金来源的批准。

甲方应妥善保管目标公司股权相关文件，并在质权消灭或实现后，及时配合办理股权过户或返还手续。

甲方应遵守本合同约定，不得擅自处置已设立质权的股权，或在未经乙方同意的情况下为该股权设定其他担保。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**

乙方有权要求甲方按照本合同约定，按时足额支付股权转让对价。甲方未按期支付的，乙方有权要求甲方加速支付、解除合同并要求赔偿损失。

乙方有权要求甲方提供股权质权的设立所需的配合文件，并监督甲方履行相关登记义务。

乙方有权在甲方违反本合同约定时，根据合同条款或法律规定行使违约救济权利，包括要求甲方承担违约责任、解除合同并要求赔偿损失等。

乙方有权在质权存续期间，要求甲方不得实施可能损害质权权益的行为，如抽逃出资、虚假减资或恶意处置质押股权等。

乙方有权在质权消灭或实现后，要求甲方配合办理股权返还或过户手续，并取回相关质押文件。

（2）**义务**

乙方应按照本合同约定，将目标公司股权转让给甲方，并保证转让的股权权属清晰、无权利负担或限制（除质权外）。若因乙方原因导致股权存在权利瑕疵，给甲方造成损失的，由乙方承担全部赔偿责任。

乙方应向甲方提供真实、完整的目标公司股权相关文件，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、工商登记资料等，并保证文件内容的真实性。

乙方应配合甲方完成股权质权的设立登记，并根据甲方要求提供必要的协助，包括签署相关文件、提供登记机关要求的材料等。若因乙方原因导致质权登记延迟或无效，由乙方承担相应责任。

乙方应保证其在转让股权前已履行内部决策程序，并已取得必要的批准。若因未履行决策程序导致转让无效，由乙方承担全部责任。

乙方应保证其转让的股权不存在代持、信托或其他权利限制情形，并配合甲方揭开权利面纱。若因乙方隐瞒权利瑕疵导致甲方损失的，由乙方承担全部赔偿责任。

乙方应保证在质权存续期间，不得擅自处置已设立质权的股权，或在未经甲方同意的情况下为该股权设定其他担保。否则，乙方应承担相应违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

乙方应保证其在合同履行过程中遵守相关法律法规，并依法维护自身合法权益，不得以任何理由损害甲方的合法权益。

第四条价格与支付条件

1.**价格**：甲方同意向乙方支付人民币XXXX元（大写：XXXX元整）作为购买乙方持有的目标公司XX%股权的对价。该价格已包含目标公司股权的全部权利、义务及收益，并已考虑目标公司当前的财务状况、业务前景及潜在风险。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将股权转让对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX股份有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.**支付时间**：

(1)**首付款**：甲方应在甲乙双方完成目标公司股权交割手续的当日，向乙方支付股权转让对价总额的XX%（即人民币XXXX元），作为首付款。

(2)**尾款**：甲方应在完成股权质权登记手续的当日，向乙方支付剩余的股权转让对价XX%（即人民币XXXX元），作为尾款。

4.**支付保证**：甲方应确保支付款项的来源合法，并遵守相关反洗钱法律法规。甲方支付的对价应直接用于清偿目标公司债务或增强目标公司偿债能力，具体安排由双方另行协商确定。

5.**税费承担**：股权转让相关的税费（包括但不限于印花税、个人所得税等）由双方根据中华人民共和国税法及相关法规的约定承担。如需乙方承担部分税费，甲方应在支付相关款项时一并扣除。

第五条履行期限

1.**合同有效期**：本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效，直至本合同项下的股权转让完成且股权质权消灭之日止。

2.**关键时间节点**：

(1)**股权转让交割日**：指甲乙双方完成目标公司股权工商变更登记手续的当日。甲方应在交割日当日支付首付款，并配合完成股权过户。

(2)**股权质权登记日**：指股权质权在中国证券登记结算有限责任公司或相关登记机关完成登记手续的当日。甲方应在登记日当日支付尾款。

(3)**合同终止日**：指股权质权依法消灭（包括但不限于被清偿、消灭或甲方放弃质权等）且目标公司股权完成最终处置（如过户给第三方或返还给乙方）之日。双方应在终止日后的X日内完成最终结算及文件返还手续。

3.**通知期限**：任何一方就本合同事项向另一方发出的通知，应采用书面形式（包括但不限于专人送达、挂号信、传真、电子邮件等），并在以下情况下视为有效送达：

(1)专人送达：在对方签收时视为送达；

(2)挂号信：寄出后X日视为送达；

(3)传真/电子邮件：发出后即时视为送达，但对方有证据证明未收到或存在技术故障的除外。

4.**延迟履行**：任何一方未按本合同约定履行义务，构成延迟履行的，应承担相应的违约责任。延迟履行超过X日的，守约方有权解除合同并要求赔偿损失。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(1)**逾期支付对价**：若甲方未按本合同第四条约定支付首付款或尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金。逾期支付金额不足人民币XXXX元的，违约金为人民币XXXX元。若甲方逾期支付超过XX日，乙方有权解除合同，甲方应支付已完成工作的相应费用，并赔偿乙方因此遭受的损失，损失赔偿额不超过股权转让对价总额的XX%。

(2)**支付对价来源违法**：若甲方支付的对价来源违法，导致交易无效或乙方被追究责任的，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

(3)**妨碍质权设立**：若甲方未按约定配合完成股权质权登记，导致质权无法设立，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。乙方有权要求甲方继续履行质权设立义务，或解除合同并要求赔偿。

(4)**擅自处置质押股权**：若甲方在质权存续期间擅自处置已设立质权的股权，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于减值损失、第三方追索损失等。

2.**乙方违约责任**：

(1)**股权权利瑕疵**：若乙方提供的股权存在未披露的权利负担（如抵押、质押、查封、代持等），导致甲方在受让后遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额包括但不限于实际损失、律师费、诉讼费等。甲方有权解除合同并要求乙方退还已支付的全部对价。

(2)**逾期交付股权**：若乙方未按约定完成股权转让交割，每逾期一日，应按股权转让对价总额的X%向甲方支付违约金。逾期交付超过XX日，甲方有权解除合同，乙方应退还甲方已支付的全部对价，并赔偿甲方因此遭受的损失，损失赔偿额不超过股权转让对价总额的XX%。

(3)**妨碍质权设立**：若乙方未按约定配合完成股权质权登记，或提供虚假文件导致质权无法设立，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。甲方有权要求乙方继续履行质权设立义务，或解除合同并要求赔偿。

(4)**擅自处置质押股权**：若乙方在质权存续期间擅自处置已设立质权的股权，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于减值损失、第三方追索损失等。

3.**不可抗力导致的违约**：若因不可抗力（如战争、自然灾害、法律法规重大调整等）导致本合同无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任。但遭受不可抗力一方应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并根据不可抗力影响程度协商变更履行期限或解除合同。

4.**违约金的调整**：本合同约定的违约金条款是双方基于当前情况设定的预期损失补偿标准。若实际损失超过违约金数额，守约方有权要求违约方赔偿超出部分的实际损失。双方也可根据实际损失情况协商调整违约金数额。

5.**违约救济方式**：守约方在行使违约金、赔偿请求权的同时，仍可要求违约方采取补救措施（如继续履行合同、恢复原状等），或解除合同并要求损害赔偿。具体救济方式由守约方根据违约情节和自身需求选择。

6.**责任上限**：除本合同另有约定外，任何一方在本合同项下的总赔偿责任不超过股权转让对价总额的XX%，且不超过人民币XXXX元（大写：XXXX元整）。该责任上限仅适用于因本合同履行产生的直接损失，不包括间接损失、预期利益损失、惩罚性赔偿等。

7.**损失计算标准**：任何一方因违约行为遭受的损失，应以实际发生的直接损失为计算基础，并提供相应证据。损失计算应合理、公允，并与违约行为的性质和情节相适应。

第七条不可抗力

1.**定义**：本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的突然修订或政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、社会事件（如罢工、骚乱等）以及其他类似无法预见、不能避免并不能克服的事件。

2.**影响认定**：发生不可抗力事件的一方应立即通知对方，并在合理期限内（不迟于事件发生后XX日）向对方提供不可抗力事件的证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响的范围由双方根据事件情况和相关证据确定。

4.**持续发生**：若不可抗力事件持续超过XX日，双方应再次协商合同履行事宜。若协商不成，且不可抗力事件仍严重影响合同履行的，任何一方均有权单方面解除合同，并通知对方。解除合同的，双方互不承担违约责任，但应就合同履行情况及损失进行结算。

5.**通知义务**：任何一方在不可抗力事件发生后，应及时采取合理措施减少损失，并通知对方。若未采取合理措施导致损失扩大，不能就扩大的损失要求免除责任。

6.**不可抗力终止**：不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本合同义务。逾期未恢复履行的，视为无法克服的障碍，可按本条第3、4款处理。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托双方认可的第三方进行调解，调解达成协议的，应签订调解协议书并依约履行。

2.**仲裁**：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至【填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【填写具体的城市名称】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他未受争议影响的条款。

3.**诉讼**：若双方未选择仲裁，任何一方均有权向【填写具体的法院名称，例如：目标公司住所地有管辖权的人民法院】提起诉讼。诉讼过程中，双方应相互提供必要的证据，并应继续履行本合同其他未受争议影响的条款，直至诉讼结果确定。

4.**法律适用**：本合同项下的一切争议，均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）的管辖。双方在签订本合同时，已充分知悉并同意遵守中华人民共和国法律的相关规定。

5.**专属管辖**：双方确认，本合同争议解决条款具有优先适用性。除非双方另有明确书面约定，任何一方在本合同有效期内不得就本合同项下的争议另行约定其他解决方式，亦不得就本合同项下的争议向其他法院或仲裁机构提出诉讼或仲裁申请。

6.**仲裁/诉讼期间的履行**：在争议解决过程中，除争议本身外，双方应继续履行本合同约定的其他义务，任何一方不得以争议存在为由暂停履行，但法律另有规定或双方另有约定的除外。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式送达至本合同首部载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达。

2.**合同变更**：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本合同。

3.**完整协议**：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得基于本合同标的提出与合同内容不符的任何主张。

4.**可分割性**：若本合同任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响本