买卖公司转让合同范本

买卖公司转让合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]，法定代表人：[法定代表人姓名]，注册地址：[甲方公司注册地址]，实际经营地址：[甲方公司实际经营地址]，统一社会信用代码：[甲方公司统一社会信用代码]。甲方是一家依法设立并有效存续的企业法人，具备完全民事行为能力，现因[简述甲方购买公司的主要原因，例如：业务拓展需要、战略布局调整、资产整合等]，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，拟向乙方购买目标公司[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的100%股权及相关财产权利，并就相关事宜与乙方达成如下协议。甲方的联系方式包括但不限于公司总机电话：[甲方总机电话]，电子邮箱：[甲方电子邮箱]，传真：[甲方传真号码]，联系人：[甲方主要联系人姓名]，职务：[甲方联系人职务]。甲方承诺其提供的上述信息真实、准确、完整，并已获得签署本合同的必要授权。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]，法定代表人：[法定代表人姓名]，注册地址：[乙方公司注册地址]，实际经营地址：[乙方公司实际经营地址]，统一社会信用代码：[乙方公司统一社会信用代码]。乙方是一家依法设立并有效存续的企业法人，具备完全民事行为能力，现因[简述乙方出售公司的主要原因，例如：退出投资、业务转型、债务重组等]，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，拟向甲方出售目标公司[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的100%股权及相关财产权利，并就相关事宜与甲方达成如下协议。乙方的联系方式包括但不限于公司总机电话：[乙方总机电话]，电子邮箱：[乙方电子邮箱]，传真：[乙方传真号码]，联系人：[乙方主要联系人姓名]，职务：[乙方联系人职务]。乙方承诺其提供的上述信息真实、准确、完整，并已获得签署本合同的必要授权。

**合同简介**

本合同基于甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就目标公司[目标公司全称]（以下简称“标的公司”）的股权转让事宜签订。标的公司成立于[目标公司成立日期]，注册资本为[目标公司注册资本]，主营业务为[目标公司主营业务范围]，现有资产总额约[目标公司资产总额]，负债总额约[目标公司负债总额]，员工人数约[目标公司员工人数]。甲方经审慎评估，认可标的公司的市场价值及未来发展潜力，并愿意通过本次股权转让实现对其的控股或参股，以达成[简述甲方战略目标，例如：扩大市场份额、整合产业链资源、完善业务布局等]。乙方经审慎考虑，同意将其持有的标的公司的全部股权出售给甲方，以实现资产变现或战略调整。双方经友好协商，就股权转让的价格、支付方式、交割条件、权利义务、违约责任等事宜达成一致，并签署本合同。本合同旨在明确双方权利义务，确保股权转让交易合法合规、顺利履行。

本合同签订前，甲乙双方已共同完成对标的公司的尽职调查，包括但不限于财务状况、资产状况、债权债务、法律合规性、业务运营等，并已签署《尽职调查报告》（如有）。双方确认，标的公司不存在重大法律纠纷、行政处罚、知识产权争议或其他可能影响股权转让履行的实质性瑕疵。本合同的有效履行将有助于甲方快速获取标的公司的经营资质、市场资源及客户基础，同时帮助乙方实现资产优化配置，符合双方长远发展利益。

双方均知悉并同意，本合同项下的股权转让交易涉及标的公司的全部股东权益，包括但不限于股权、债权、知识产权、经营许可等财产权利及相应义务，标的公司的债权人、债务人、员工及其他利益相关者的权利义务均依据本合同及相关法律法规处理。本合同范本的制定严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》《企业国有资产管理法》及相关司法解释，确保合同条款的合法性、完整性和可操作性。双方承诺严格履行本合同约定的各项义务，并配合完成股权转让登记、备案等手续。本合同范本的当事人信息及合同简介部分为后续条款的履行基础，双方均应认真阅读并充分理解相关内容。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方就目标公司[目标公司全称]（以下简称“标的公司”）股权及相关财产权利转让的意愿、条件与安排，确保转让交易合法、合规、高效完成。合同范围包括但不限于：标的公司100%股权的转让标的、转让价格及支付方式、双方权利义务的约定、交割条件及流程、陈述与保证、违约责任、不可抗力、争议解决方式以及法律适用等。具体内容涵盖尽职调查、资产评估、债务处理、员工安置、税务安排、工商变更登记、股东名册变更、证照转移等股权转让全流程的条款约定，旨在为双方提供全面的法律保障与操作指引。

第二条定义

1.**标的公司**：指本合同项下转让的[目标公司全称]，包括其全部资产、负债、权利义务及法律地位。

2.**股权转让**：指甲方通过支付对价取得乙方持有的标的公司100%股权的行为。

3.**转让价格**：指甲方应向乙方支付的股权转让款总额，具体金额以本合同附件一《股权转让协议》为准。

4.**交割日**：指本合同约定的股权及财产权利实际转移给甲方的日期。

5.**陈述与保证**：指甲乙双方就本合同项下的权利义务所作的声明与承诺。

6.**尽职调查**：指本合同附件二《尽职调查清单》约定的对标的公司进行的全面调查。

7.**工商变更登记**：指完成标的公司股东名册、章程等工商文件的变更手续。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：甲方有权要求乙方按照本合同约定提供标的公司相关资料，并有权对标的公司的财务、资产、业务、法律合规性等进行尽职调查；甲方有权依据本合同约定支付转让款，并要求乙方配合完成股权及财产权利的转移手续；甲方有权在符合本合同约定的条件下，要求乙方对标的公司的瑕疵承担赔偿责任。

（2）**义务**：

a.**支付义务**：甲方应按照本合同附件一《股权转让协议》约定的金额及支付方式，于交割日前将转让款足额支付至乙方指定账户。甲方未按约定支付转让款的，应按日向乙方支付未付金额万分之五的违约金。

b.**尽职调查配合义务**：甲方应积极配合乙方或第三方机构开展尽职调查，提供必要的协助与确认，但甲方对尽职调查结果及据此做出的决策独立承担责任。

c.**权利瑕疵担保**：甲方保证其具备签署及履行本合同的完全民事行为能力，并保证其提供的所有文件及信息真实、合法、有效。

d.**后续经营义务**：甲方承诺在取得标的公司股权后，将按照标的公司原有经营模式继续稳定经营，并依法维护员工权益、履行纳税义务、处理债权债务。

e.**信息披露义务**：甲方应在签署本合同后[具体天数]日内向乙方提供其主体资格证明、财务报表、重大诉讼仲裁情况等自身相关资料，以供乙方参考。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：乙方有权要求甲方按照本合同约定支付转让款，并有权要求甲方配合完成股权及财产权利的转移手续；乙方有权要求甲方提供必要的协助以完成交割日的各项手续；乙方有权在本合同约定的范围内就标的公司的瑕疵问题进行解释说明，并要求甲方承担相应的赔偿责任。

（2）**义务**：

a.**交付义务**：乙方应按照本合同约定，在交割日前将标的公司100%股权、股东名册、公司章程、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证、知识产权证书、土地使用权证、房屋所有权证等全部证照及文件交付给甲方，并确保文件真实、完整、有效。

b.**陈述与保证**：乙方应就标的公司主体资格、股权清晰、无重大法律纠纷、资产权属清晰、税务合规、环保达标、员工安置方案等进行全面、真实的陈述与保证，并承担因保证不实给甲方造成损失的赔偿责任。

c.**瑕疵担保义务**：乙方应保证其转让的股权不存在任何权利负担，包括但不限于抵押、质押、冻结、查封或其他第三方权利主张。如标的公司存在未披露的债务、诉讼、行政处罚等瑕疵，乙方应在交割日前向甲方充分披露，并承担全部责任。乙方应配合甲方完成所有必要的清偿、诉讼或整改程序，费用由乙方承担。

d.**协助义务**：乙方应积极配合甲方完成交割日的工商变更登记、税务变更、银行账户变更等手续，提供必要的签署文件及协助办理，并保证相关手续在交割日后[具体天数]日内完成。

e.**员工安置义务**：乙方应按照本合同附件三《员工安置方案》或相关法律法规，妥善处理标的公司员工的劳动关系、社保公积金转移、补偿金支付等事宜，并保证在交割日前完成相关手续，甲方对此予以配合。乙方未妥善处理的，甲方有权要求乙方承担补偿金并解除部分或全部合同义务。

f.**证照保管与转移义务**：乙方应保证在交割日前将所有证照原件及复印件完整交付甲方，并协助甲方完成证照的转移登记手续。如因乙方原因导致证照无法转移，乙方应承担全部责任。

g.**信息披露义务**：乙方应在签署本合同后[具体天数]日内向甲方提供标的公司的财务报表、审计报告、纳税申报表、重大合同、诉讼仲裁记录、环保检查报告等全部相关资料，并保证资料真实、完整、准确。如乙方隐瞒或提供虚假资料，应承担全部赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.**转让价格**：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付目标公司[目标公司全称]（以下简称“标的公司”）100%股权的转让款总额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]整），该价格已包含标的公司全部资产、负债、权利义务、业务运营、债权债务处理、员工安置等全部内容。

2.**支付方式**：本合同项下的转让款采用一次性支付方式。甲方应于本合同生效后[具体天数]日内，将全部转让款通过银行转账方式支付至乙方指定银行账户。乙方指定收款账户信息如下：开户行：[乙方开户银行名称]，账户名称：[乙方账户名称]，账号：[乙方银行账号]。

3.**支付时间**：甲方应在完成尽职调查且无重大瑕疵或双方达成补充协议后[具体天数]日内支付全部转让款。如分期支付，具体分期时间和金额以双方另行签署的补充协议为准。

4.**税费承担**：与本股权转让相关的各项税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税等），由双方根据相关法律法规及地方政策协商承担。如需甲方承担部分税费，具体金额及支付方式应在支付转让款时一并处理。

5.**收款确认**：乙方应在收到全部转让款后[具体天数]日内向甲方出具收款确认书，并配合完成后续股权变更登记手续。

第五条履行期限

1.**合同有效期**：本合同自双方签字盖章之日起生效，至标的公司完成工商变更登记并办结所有相关手续之日终止。

2.**尽职调查期**：自本合同生效之日起[具体天数]日内，甲乙双方共同或委托第三方机构对标的公司进行全面尽职调查。尽职调查期间不计算在合同履行期限内。

3.**协议签署期**：双方应在完成尽职调查后[具体天数]日内签署正式的《股权转让协议》及所有必要的附件文件。

4.**交割日**：本合同约定的交割日为[具体日期]，即甲方完成全部转让款支付之日，乙方完成所有交付义务之日。交割日当天或之前，双方应共同办理标的公司相关资产、证照、印章等的交接手续。

5.**工商变更登记期**：自交割日起，双方应在[具体天数]日内共同向工商行政管理部门申请办理标的公司股东变更登记手续。如遇法定节假日或审批延迟，所需时间相应顺延。

6.**其他关键时间节点**：双方应在本合同生效后[具体天数]日内完成标的公司税务变更、银行账户变更等手续，并确保在交割日后[具体天数]日内完成所有遗留问题的处理（如债权债务清偿、员工安置等）。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**逾期支付转让款**：如甲方未按本合同第四条约定按时足额支付转让款，每逾期一日，应按未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除本合同，甲方已支付的部分转让款不予退还，并应向乙方支付相当于全部转让款[具体百分比]%的违约金。

b.**虚假陈述**：如甲方在尽职调查或合同履行过程中提供虚假资料或作出虚假陈述，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、诉讼费、律师费等。

c.**妨碍交割**：如甲方无故妨碍交割或拒绝履行配合义务，导致交割日无法达成或延迟，每延迟一日，应按本合同第四条约定未支付转让款金额的万分之五向乙方支付违约金。延迟超过[具体天数]日，乙方有权解除本合同，甲方应承担相当于全部转让款[具体百分比]%的违约金。

2.**乙方违约责任**：

a.**逾期交付股权或资料**：如乙方未按本合同约定按时足额交付股权、证照或相关资料，每逾期一日，应按本合同第四条约定转让款金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除本合同，乙方已收取的部分转让款应予退还，并应向甲方支付相当于全部转让款[具体百分比]%的违约金。

b.**虚假陈述与瑕疵担保**：如乙方在尽职调查或合同履行过程中提供虚假资料或作出虚假陈述，或标的公司的股权存在权利负担、重大债务、法律纠纷等未予披露的瑕疵，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、诉讼费、律师费等。乙方应负责清偿所有未披露债务，或承担所有未披露法律纠纷的赔偿责任，并应向甲方支付相当于全部转让款[具体百分比]%的违约金。

c.**妨碍交割**：如乙方无故妨碍交割或拒绝履行配合义务，导致交割日无法达成或延迟，每延迟一日，应按本合同第四条约定转让款金额的万分之五向甲方支付违约金。延迟超过[具体天数]日，甲方有权解除本合同，乙方应退还全部已收取的转让款，并应向甲方支付相当于全部转让款[具体百分比]%的违约金。

3.**其他违约情形**：双方任何一方违反本合同项下的其他约定，如泄露对方商业秘密、擅自变更合同内容等，应承担相应的违约责任，赔偿因此给对方造成的全部损失。

4.**违约金与损失赔偿**：如一方违约，守约方除有权要求其承担违约金外，还有权要求其赔偿因此遭受的直接经济损失。如违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求其补足差额。双方约定的违约金标准不低于法律规定的最低标准。

5.**解除合同**：发生本条所述严重违约情形时，守约方有权单方解除本合同，并要求违约方承担全部违约责任。解除合同后，双方应相互返还已取得的财产，并退还已支付的费用。

第七条不可抗力

1.**定义**：本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间（通常为[具体天数]日或更长，根据事件性质约定），足以影响本合同的履行。

2.**通知义务**：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本合同履行时，应在[具体天数]日内通知对方，并提供不可抗力事件的相关证明材料。对方在收到通知后应在[具体天数]日内予以确认或提出异议。

3.**责任免除**：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同项下部分或全部义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，并在事件消除后尽快恢复履行。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

4.**合同解除**：如不可抗力事件持续影响本合同履行超过[具体天数]日，或导致合同目的无法实现的，双方均有权解除本合同。合同解除后，双方应相互返还已取得的财产，并按实际履行情况结算。因不可抗力解除合同的，双方互不承担违约责任，但应相互补偿因合同履行所付出的合理成本。

5.**不可抗力证明**：发生不可抗力事件的一方应负责提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、公证文书等。如发生争议，由[约定举证责任的法院或仲裁机构]根据具体情况认定不可抗力事件的存在及其影响。

6.**不可抗力期间的费用**：因不可抗力事件产生的相关费用（如仓储费、保险费、合理的补救措施费用等），由发生该事件的一方承担，除非是不可抗力事件同时影响双方，此时应合理分担。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理的原则进行，争取在[具体地点，如甲方所在地/乙方所在地/合同履行地]达成书面和解协议。

2.**调解解决**：如协商不成，双方可共同选择[指定具体的调解机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）北京分会/上海分会或指定地方性调解委员会]进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则。经调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书具有法律约束力，双方应自觉履行。

3.**仲裁解决**：如协商和调解均无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至[明确具体的仲裁委员会，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或指定其他仲裁机构]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[明确仲裁地点，如甲方所在地/乙方所在地/合同履行地]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。

4.**诉讼解决**：如双方明确约定选择诉讼方式解决争议，则应向[明确具体的法院，通常是被告住所地或合同履行地法院，如目标公司注册地有管辖权的中级人民法院]提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担相应的诉讼费用。在诉讼期间，不影响本合同其他条款的继续履行，也不影响双方协商解决争议的权利。

5.**争议选择**：双方确认，对于本合同项下的任何争议，应优先选择协商解决；协商不成，优先选择本条第三款约定的仲裁方式解决；如选择诉讼，则明确约定管辖法院。任何一方选择仲裁或诉讼后，不得随意变更，但双方协商一致并书面确认的除外。

6.**适用法律**：本条关于争议解决的约定本身应被视为本合同不可分割的一部分，并独立适用。对于本条约定未能解决的部分争议，仍适用本合同“法律适用”条款的规定。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方就本合同项下的任何事项进行通知或通讯时，应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、专人递送等），并按照本合同首页载明的联系方式送达。以电子邮件方式通知的，发出时视为送达；以专人递送方式通知的，签收日视为送达；以挂号信方式通知的，寄出后[具体天数]日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知对方，否则按原联系方式送达即视为有效送达。

2.**合同变更**：对本合同的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本合同内容。

3.**保密义务**：双方应对在本合同签订及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略、技术信息等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本合同的终止而失效。

4.**完整协议**：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本合同另有约定，任何一方均不得基于其他事由向对方