入股及回购合同范本

入股及回购合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，注册地址位于中国北京市朝阳区XX路XX号，法定代表人：张三，联系电话甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围涉及商业投资、资产管理及租赁业务。甲方在本次合作中作为主要出资方，通过向乙方注入资金或资源，获取乙方所经营企业的股权或相关权益，并约定在未来特定条件下享有股权回购的权利。甲方的出资行为基于对乙方业务发展前景的判断，以及对投资回报的合理预期，同时通过合同约定确保投资安全及退出机制的有效性。

甲方选择与乙方合作的前提条件包括：乙方所经营的企业具备良好的市场前景和稳定的盈利能力，乙方承诺按照约定的经营管理和财务规范进行运作，并保证甲方在投资期内能够获得相应的分红或增值收益。此外，甲方基于对乙方管理团队专业能力的认可，同意以股权回购条款作为投资保护的重要机制，以降低投资风险并保障退出路径的畅通。甲方的投资行为符合国家相关法律法规及公司内部风险控制政策，且已获得必要的内部决策授权。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区XX大道XX号，法定代表人：李四，联系电话乙方是一家依法成立并有效存续的高新技术企业，主要经营范围涉及软件开发、技术服务及数据处理业务。乙方在本次合作中作为目标企业或合作方，通过引入甲方资金或资源，优化自身资本结构并拓展业务规模，同时依据合同约定履行股权回购义务。乙方的经营状况及发展潜力已通过尽职调查得到验证，具备持续盈利能力及良好的成长性。

乙方选择与甲方合作的前提条件包括：甲方提供的资金或资源能够有效支持乙方的业务发展，且双方在合作框架下能够达成共识的股权结构和权利义务安排。乙方承诺将严格按照合同约定使用投资资金，并定期向甲方披露财务及运营信息，确保透明度与合规性。此外，乙方同意以股权回购条款作为投资退出的重要保障，以体现对甲方投资价值的认可，并避免潜在的投资纠纷。乙方的经营活动符合国家产业政策及行业监管要求，且已获得必要的经营许可或资质认证。

双方合作的背景基于以下事实：甲方作为战略投资者，通过股权投资方式参与乙方的经营发展，旨在实现长期价值投资与风险控制的平衡；乙方则借助甲方的资金支持和管理经验，提升自身核心竞争力并实现规模化发展。双方在平等自愿、诚实信用的基础上达成本合同，明确各自的权利与义务，确保合作过程的稳定性与可预期性。本合同范本的制定旨在规范双方的法律关系，明确投资、股权结构、回购条件等核心条款，为合作提供完整的法律保障。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲方作为投资方与乙方作为目标公司或合作方之间在股权投资及后续回购事宜中的权利、义务和风险分配，确保双方基于合法、公平、自愿的原则开展合作。具体内容涵盖：甲方依据约定向乙方投入资金或资源，获取乙方的股权或相关权益；乙方承诺按照约定使用投资，并承担相应的经营责任；双方约定在特定条件触发时，甲方有权要求乙方回购其持有的股权或相关权益，或乙方有权要求甲方以约定价格回购其持有的股权或相关权益；明确合作期间双方的信息披露、决策参与、争议解决等事项。本合同旨在通过清晰的权利义务划分和风险控制机制，保障双方的合法权益，促进投资目标的实现，并为投资退出提供法律依据。

第二条定义

1.“股权”：指乙方公司依法发行的、代表股东享有一定权利和承担一定义务的股份或权益凭证。

2.“投资款”：指甲方根据本合同约定向乙方投入的资金或资源。

3.“回购价格”：指双方约定在股权回购触发时，用于计算甲方应支付或乙方应收到的股权价值的基准或计算方法。

4.“触发条件”：指本合同约定的导致股权回购义务生效的具体情形，如约定时间届满、特定业绩未达标、股东会决议等。

5.“财务报表”：指乙方按照中国企业会计准则编制的、经审计（如适用）的年度或半年度财务报告。

6.“经营正常”：指乙方的经营活动符合法律法规及公司章程规定，无重大违法违规行为或对持续经营造成实质性不利影响的情形。

7.“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权力：

a.依本合同约定获取投资款的使用权及乙方的股权或相关权益。

b.参与乙方重大经营决策，如董事会/股东会决议，根据持股比例或其他约定行使表决权。

c.要求乙方定期提供财务报表、经营报告及其他相关文件，并有权对乙方的经营状况进行合理范围内的尽职调查。

d.在满足合同约定的触发条件时，依法依约要求乙方回购其持有的股权或相关权益。

e.依据合同约定获取乙方的分红或利润分配。

（2）义务：

a.按照本合同约定及时足额向乙方支付投资款。

b.遵守国家法律法规及乙方公司章程，不利用投资权益损害乙方或其他股东利益。

c.除非合同另有约定，不得随意干预乙方的正常经营管理工作。

d.在行使股权回购权时，应按照合同约定的价格、支付方式和期限履行义务。

e.对其提供的投资决策信息及商业秘密承担保密义务。

2.乙方的权力与义务：

（1）权力：

a.依本合同约定获得甲方的投资款，并用于约定的业务发展或特定项目。

b.在遵守法律法规及合同约定的前提下，自主经营、管理和决策。

c.依据持股比例或其他约定参与甲方投资后的公司治理活动。

d.在满足合同约定的触发条件时，依法依约要求甲方回购其持有的股权或相关权益。

e.依据合同约定获得分红或利润分配。

（2）义务：

a.按照约定用途使用投资款，不得挪作他用或进行高风险投机活动。

b.建立健全财务管理制度，确保财务报表真实、准确、完整，并按时提交给甲方。

c.定期向甲方披露公司经营状况、财务信息、重大风险事项及其他可能影响甲方权益的重要信息。

d.保证提供的业务前景、经营数据等信息真实有效，如因信息虚假导致甲方损失，应承担赔偿责任。

e.不得违反本合同约定，损害甲方的股权权益或投资回报预期。

f.在触发股权回购义务时，应按照合同约定的价格、支付方式和期限完成股权回购的交接手续。

g.对其经营过程中知悉的甲方商业秘密或敏感信息承担保密义务，并在合作终止后继续履行保密责任。

h.确保公司持续经营，避免出现可能影响甲方投资安全或回购条件实现的重大经营风险或法律纠纷。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方投资乙方的股权或相关权益的价格以双方在附件中列明的估值结果或协商一致的价格为准。该价格已考虑乙方的资产状况、盈利能力、发展前景及市场环境等因素。如约定为股权估值，则具体评估方法及结果应作为本合同附件一部分。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将投资款支付至乙方在合同签署前向甲方书面确认的银行账户。支付前，乙方有权要求甲方提供等额、合法的资信证明或担保，具体条件由双方协商确定。

3.支付时间：甲方应在双方完成股权交割或投资协议签署（以较晚者为准）后的XX个工作日内，将首期投资款支付至乙方账户；余款（如有）应在满足约定的阶段性条件或特定时间节点（如业绩达标）后XX个工作日内支付。具体分期支付计划及时间节点由双方在附件中详细约定。

4.账户信息变更：任何一方变更收款或付款账户信息，应至少提前XX日以书面形式通知对方，并承担因信息变更不及时导致款项无法正常支付或接收的责任。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。合同期满前XX日，如双方无书面异议，本合同自动续期XX年，续期次数不限。

2.关键时间节点：

a.投资款支付节点：按照第四条约定的分期支付计划执行。

b.股权交割完成时间：甲方首期投资款到账后XX个工作日内完成。

c.信息披露周期：乙方应按月度或季度向甲方提供财务及运营报告，并在发生重大事项时即时通报。

d.回购条件触发评估期：如遇业绩类回购触发条件，应在条件疑似触发后XX日内由双方共同完成核实评估。

e.股权回购执行期：回购决定作出后，应在XX日内完成股权或权益的交割与款项支付。

6.合同提前终止：出现本合同约定的不可抗力、严重违约或双方协商一致情形时，本合同可提前终止，并按约定处理已投资金、股权及后续事宜。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.逾期支付投资款：甲方未按第四条约定的金额、方式和时间支付投资款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过XX日，乙方有权解除合同，甲方除支付全部投资款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于股权估值折扣损失、业务机会损失等。

b.提供虚假信息：如甲方在投资决策中提供虚假财务或资信信息，导致乙方作出错误判断并遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，并可能被要求返还已投资金及利息。

2.乙方违约责任：

a.逾期支付回购款：乙方未按约定条件或时间支付股权回购款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向甲方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过XX日，甲方有权单方面解除合同并要求乙方按最高估值溢价XX%回购其全部投资股权，并赔偿甲方因此遭受的其他损失。

b.未按约定使用投资款：乙方将投资款用于合同禁止的用途或未达到约定的专项投资目标，甲方有权要求乙方立即纠正，并处投资款总额X%的违约金；若无法纠正或恢复原状，甲方有权解除合同并要求赔偿损失。

c.伪造或隐瞒重大信息：乙方伪造、篡改财务报表或隐瞒重大经营风险、法律诉讼、行政处罚等事项，导致甲方权益受损，乙方应赔偿甲方全部直接和间接损失，包括投资本金、预期收益、调查费用等，并可能被要求支付相当于投资款X倍的惩罚性赔偿金。

d.影响持续经营：因乙方严重违约行为（如重大违法违规、资不抵债、核心业务中断）导致公司无法满足回购条件或甲方投资安全受威胁，乙方应承担全部责任，并配合甲方采取补救措施或完成股权回购。

3.信息披露违约：任何一方未按第五条约定的时间、内容向对方披露信息，导致对方无法行使监督权或决策权并遭受损失，违约方应承担相应赔偿责任。

4.违约金上限：除特定约定外，任何一方累计支付的违约金总额原则上不超过合同总金额的X%。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权另行主张赔偿。

5.合同解除权：发生严重违约时，守约方有权书面通知违约方解除本合同，并要求违约方承担全部违约责任及由此产生的后果。合同解除不影响守约方已产生权利的行使。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、禁令）、瘟疫疫情、网络攻击或系统瘫痪以及其他类似无法预见、无法避免的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本合同义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，详细说明事件情况、影响范围以及预计持续期限。通知应包含不可抗力事件的证明材料（如政府公告、公共记录、第三方证明等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同约定的义务，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。如不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权解除本合同，已产生的费用按实际情况结算，双方互不承担违约责任，但已获收益应予以返还。

4.不可抗力解除不影响条款效力：本合同其他条款（如保密、知识产权、争议解决等）在不可抗力事件期间及结束后继续有效。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同项下的任何争议，包括但不限于合同的订立、效力、解释、履行、违约、解除及后果等，均应通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在XX日内尝试达成一致解决方案。

2.协商不成：若双方在协商期限内未能解决争议，应将争议提交至[选择以下一种方式并明确写出仲裁机构名称或法院名称，例如：提交北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁/提交有管辖权的人民法院诉讼解决]。

3.仲裁/诉讼地点与规则：[如选择仲裁]仲裁地点为[仲裁机构所在地]，仲裁语言为中文。双方应遵守仲裁庭的管辖权，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除因违反法律强制性规定外，不得向任何其他法院提起诉讼或申请仲裁。[如选择诉讼]管辖法院为[明确写出法院名称，例如：乙方住所地有管辖权的人民法院或股权所在地有管辖权的人民法院]。案件适用中华人民共和国法律进行审判。

4.证据与费用：争议解决过程中，双方均有责任提供真实、完整的证据支持自身主张。除非法律另有规定或双方另有约定，因解决争议而产生的律师费、诉讼费、仲裁费及其他相关费用，由败诉方承担；若双方均有责任，则应按责任比例分担。

5.期间计算：本合同中约定的通知、期限等均以日计算，期限最后一日为法定节假日或休息日的，以节假日或休息日的次日为期限最后一日。期间届满的次日为期间开始日。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割性：本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若部分条款被认定为无效，不影响其他条款的继续执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

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