合并协议书样本

合并协议书样本甲方：名称：[甲方公司全称]统一社会信用代码：[甲方公司代码]法定代表人：[甲方公司法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方公司联系电话]乙方：名称：[乙方公司全称]统一社会信用代码：[乙方公司代码]法定代表人：[乙方公司法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方公司联系电话]鉴于甲方与乙方有意进行合并，以实现资源整合、优势互补，提升市场竞争力，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成如下合并协议：一、合并方式及标的物或服务具体描述1.本次合并采用[具体合并方式，如吸收合并或新设合并]的方式进行。2.若采用吸收合并方式：甲方作为吸收方，将吸收乙方的全部资产、负债及人员。乙方的资产包括但不限于固定资产（如土地、房屋、设备等）、流动资产（如货币资金、应收账款、存货等）、无形资产（如商标、专利、著作权等）。负债包括但不限于银行贷款、应付账款、其他应付款等。人员包括乙方在职的所有员工，其劳动关系将按照法律法规及本协议的约定进行妥善处理。乙方在合并完成后注销，其法人资格消灭，所有权利义务由甲方承继。3.若采用新设合并方式：将新设一家公司（以下简称“新公司”），新公司名称为[新公司拟定名称]，统一社会信用代码为[新公司拟定代码]。甲方与乙方将各自的全部资产、负债及人员投入新公司。新公司将承继甲乙双方的所有权利义务。甲乙双方在合并完成后注销，其法人资格消灭。二、双方权利义务甲方权利义务1.权利有权对乙方的资产、负债及人员情况进行尽职调查，以全面了解乙方的财务状况、经营情况及人员构成等信息。在合并过程中，有权要求乙方提供必要的协助和配合，以确保合并工作的顺利进行。2.义务按照本协议约定的方式和时间支付合并对价（如有）。负责办理合并所需的各项审批手续，包括但不限于向相关政府部门提交合并申请、报送合并方案等，并承担因办理审批手续产生的费用（法律法规另有规定的除外）。在合并完成后，妥善处理乙方的资产、负债及人员，保障乙方员工的合法权益，按照法律法规及劳动合同的约定支付工资、福利待遇等，依法为员工缴纳社会保险及住房公积金等。乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定履行义务，保障乙方及乙方员工的合法权益。在合并过程中，有权获得甲方提供的必要信息和协助，以便乙方做好合并准备工作。2.义务向甲方如实提供自身的资产、负债及人员等相关信息，确保所提供信息的真实性、准确性和完整性。配合甲方进行尽职调查，提供相关资料和文件，并安排相关人员接受询问和访谈。在合并完成前，妥善保管好自身资产，不得擅自处置或转移资产，确保资产的安全和完整。负责清理自身的债权债务，通知债权人并按照法律法规的规定进行债务清偿或提供相应担保。协助甲方办理合并所需的各项手续，包括但不限于签署相关文件、提供证明材料等。三、合并程序及时间安排1.尽职调查阶段本协议签订后[X]个工作日内，甲方向乙方提供尽职调查清单，乙方应在收到清单后[X]个工作日内，按照清单要求向甲方提供相关资料和文件。甲方在收到乙方提供的资料后，应在[X]个工作日内完成尽职调查工作，并向乙方出具尽职调查报告。2.合并方案制定阶段根据尽职调查结果，甲乙双方共同协商制定合并方案，明确合并方式、合并对价（如有）、资产交接、人员安置、债权债务处理等具体事项。合并方案应在尽职调查完成后[X]个工作日内制定完毕，并经甲乙双方股东会或股东大会审议通过。3.审批阶段甲乙双方按照法律法规的规定向相关政府部门提交合并申请及合并方案等文件，办理合并审批手续。审批部门应在收到申请文件后[X]个工作日内作出是否批准的决定。若审批过程中需要甲乙双方补充或修改相关材料，甲乙双方应在收到通知后[X]个工作日内完成补充或修改，并重新提交审批。4.资产交接阶段在合并获得批准后[X]个工作日内，甲乙双方按照合并方案进行资产交接。乙方应编制资产清单，双方共同对资产进行清点、核实，并办理资产交接手续，签署资产交接清单。资产交接过程中，若发现乙方资产存在权属争议、质量问题或其他纠纷，乙方应负责解决，并承担因此给甲方造成的损失。5.人员安置阶段在资产交接完成后[X]个工作日内，甲乙双方按照合并方案及法律法规的规定，妥善安置乙方员工。甲方应与乙方员工重新签订劳动合同或按照法律法规的规定办理劳动关系转移手续。乙方应协助甲方做好员工安置工作，提供员工基本信息、劳动合同等相关资料，并配合甲方进行员工沟通解释工作。6.债权债务处理阶段乙方应在合并完成前，按照法律法规的规定通知债权人，并根据债权人的要求进行债务清偿或提供相应担保。合并完成后，甲方承继乙方的债权债务，负责处理乙方未清偿的债务及未实现的债权。7.工商登记变更阶段甲乙双方应在合并完成后[X]个工作日内，共同向工商行政管理部门办理公司登记变更手续，包括但不限于公司名称、经营范围、注册资本、股东等事项的变更登记。办理工商登记变更手续所需的费用，按照法律法规及双方约定承担。四、合并对价及支付方式1.合并对价若本次合并采用吸收合并方式，经双方协商一致，甲方以[具体支付方式，如现金、股权、资产等]向乙方支付合并对价，合并对价金额为人民币[X]元。若本次合并采用新设合并方式，甲乙双方按照各自在新公司中的股权比例进行出资，不再另行支付合并对价。2.支付方式若采用现金支付方式：在本协议签订后[X]个工作日内，甲方向乙方支付合并对价的[X]%作为定金。在资产交接完成且乙方协助甲方完成所有相关手续后[X]个工作日内，甲方向乙方支付剩余合并对价。若采用股权支付方式：甲方应在本协议签订后[X]个工作日内，向乙方出具股权支付方案，明确甲方用于支付合并对价的股权数量及比例、股权性质、股权登记等事项。乙方应在收到股权支付方案后[X]个工作日内，对方案进行审核确认。若乙方无异议，双方按照股权支付方案办理股权变更登记手续。股权变更登记完成后，视为甲方已支付完毕合并对价。五、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付合并对价或履行其他义务，每逾期一日，应按照未支付金额或未履行义务对应金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已取得的乙方资产，同时甲方应按照合并对价金额（如有）的[X]%向乙方支付违约金。若因甲方违约给乙方造成其他损失的，甲方还应承担赔偿责任。2.若乙方未按照本协议约定的时间和方式提供相关信息、配合尽职调查、办理资产交接、人员安置、债权债务处理等手续或履行其他义务，每逾期一日，应按照未履行义务对应金额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已取得的甲方资产，同时乙方应按照合并对价金额（如有）的[X]%向甲方支付违约金。若因乙方违约给甲方造成其他损失的，乙方还应承担赔偿责任。3.若一方违反本协议约定的保密义务，向任何第三方披露本协议的内容或因合并知悉对方的商业秘密、技术秘密等信息，应向对方支付违约金人民币[X]元。若因违约行为给对方造成损失的，违约方还应承担赔偿责任。违约行为导致对方遭受重大损失或构成犯罪的，违约方应依法承担相应的法律责任。六、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.甲乙双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。七、其他条款1.本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[X]份，甲乙双方