企业并购贷款担保合同

企业并购贷款担保合同合同编号：[甲方银行内部编号]债权人（甲方）：[银行全称]，住所地[地址]，统一社会信用代码[代码]，法定代表人[姓名]债务人（乙方）：[并购方企业全称]，住所地[地址]，统一社会信用代码[代码]，法定代表人[姓名]保证人（丙方）：[目标公司股东全称，若为多个股东则分别列明]，住所地[地址]，统一社会信用代码[代码]，法定代表人[姓名]抵押人（丁方）：[目标公司全称]，住所地[地址]，统一社会信用代码[代码]，法定代表人[姓名]鉴于：1.甲方与乙方于[日期]签订《并购贷款借款合同》（合同编号：[借款合同编号]，以下简称“主合同”），甲方同意向乙方发放金额为人民币[大写金额]元（小写：￥[小写金额]）的并购贷款，用于乙方收购[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）[X]%股权（以下简称“并购交易”）；2.丙方为乙方控股股东/实际控制人，自愿为乙方主合同债务提供连带责任保证；3.丁方为目标公司，自愿以其名下合法资产为乙方主合同债务提供抵押担保；4.各方经平等协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条被担保主债权1.1本合同担保主债权为甲方主合同项下向乙方发放的并购贷款本金[大写金额]元，及主合同产生的全部债权（含正常利息、逾期罚息、挪用罚息、复利、违约金、损害赔偿金）。1.2主债权履行期限以主合同为准（主合同期限：[起始日]至[到期日]）；分期还款的，以最后一期到期日为履行期限届满日。第二条担保类型及范围2.1丙方担保类型：连带责任保证；丁方担保类型：不动产抵押/股权质押（以实际选择为准，此处以不动产抵押为例），具体资产详见附件一《抵押资产清单》。2.2担保范围包括：（1）主合同全部本金、利息（含罚息、复利）；（2）乙方应支付的违约金、损害赔偿金；（3）甲方实现债权/担保权的全部费用（含诉讼费、律师费<不超过争议标的15%>、评估费、拍卖费等）；（4）乙方违反主合同/本合同应支付的其他款项（含手续费、账户管理费）。第三条担保期间3.1丙方保证期间：主债务履行期限届满之日起三年；分期还款的，为最后一期届满之日起三年。3.2丁方抵押期间：主债权诉讼时效期间内（甲方未在时效内行使抵押权的，抵押权消灭）。第四条丙方保证责任4.1丙方承担全额、无条件、不可撤销的连带责任保证，不因主合同变更/解除/无效（主合同无效导致保证合同无效除外）免除责任。4.2乙方未按主合同还款（含逾期、挪用、提前到期）的，甲方有权直接要求丙方履行保证责任，丙方应在接到书面通知后15个工作日内足额支付至甲方指定账户。4.3丙方放弃对丁方抵押的优先抗辩权，甲方有权选择先要求丙方担责，或先处置抵押资产，或同时要求两者担责。第五条丁方抵押责任5.1丁方确认抵押资产权属清晰，无查封、冻结、重复抵押等限制（已向甲方披露并确认的除外）。5.2丁方应在本合同签订后10个工作日内配合办理抵押登记，登记证明原件交甲方保管；因丁方原因导致登记无效的，丁方支付主债权本金10%违约金，并赔偿甲方全部损失（含贷款无法发放的预期收益）。5.3丁方不得擅自转让、出租、再抵押抵押资产；确需处分的，应提前30个工作日书面申请并提供等值担保（甲方确认），否则处分无效，丁方支付主债权本金5%违约金。5.4抵押资产价值减少的，丁方应在15个工作日内提供等值担保；未提供的，甲方有权宣布贷款提前到期，处置剩余资产或要求丙方担责。5.5丁方应为抵押资产购买足额保险（保额不低于评估值100%），受益人为甲方，保险单交甲方保管；保险事故赔偿金优先偿还贷款，不足部分由丁方补足。第六条各方权利义务6.1甲方权利：（1）要求乙方/丙方/丁方履行义务；（2）监督乙方并购进展、财务状况，丙方股权结构，丁方抵押资产状况；（3）发现并购失败、股权查封等风险时，宣布贷款提前到期并要求担责；（4）申请财产保全（查封乙方/丙方/丁方资产）。6.2乙方义务：（1）按约定用途使用贷款（挪用部分按日万分之五计收罚息）；（2）按时足额还款；（3）并购完成后30个工作日内将目标公司股权过户至乙方，提交登记证明复印件；（4）每月10日前报送财务报表，重大事项（资产损失超净资产10%、诉讼等）3个工作日内通知甲方。6.3丙方义务：（1）按约定担责；（2）每月10日前报送财务报表，重大事项3个工作日内通知甲方；（3）不得擅自转让目标公司/乙方股权，转让需提前60个工作日申请并经甲方同意（提供新担保）；（4）合并/分立/解散时提前30个工作日通知甲方并提供新担保。6.4丁方义务：（1）办理抵押登记、保险手续；（2）保持抵押资产完好，配合监督检查；（3）合并/分立/解散时提前30个工作日通知甲方并提供新担保；（4）不得擅自变更目标公司经营范围/股权结构（甲方同意除外）。第七条违约责任7.1乙方违约情形：逾期还款、挪用贷款、擅自处置资产、并购失败、未报送资料等。7.2丙方违约情形：未履行保证责任、擅自转让股权、未报送资料等。7.3丁方违约情形：未办理抵押登记、擅自处置资产、未提供等值担保等。7.4违约后果：（1）乙方违约：甲方宣布贷款提前到期，要求偿还全部本息，丙方担责，处置抵押资产，支付未偿本金1%违约金；（2）丙方违约：支付未偿本金1%违约金，立即履行保证责任；（3）丁方违约：支付抵押资产评估值5%违约金，甲方宣布贷款提前到期并处置资产/要求丙方担责。第八条担保权实现8.1甲方实现担保权方式：扣划丙方账户资金、抵押资产折价抵债、拍卖/变卖资产、强制执行其他资产。8.2处置价款清偿顺序：实现债权费用→罚息/复利/违约金→利息→本金→剩余退还丁方。8.3处置价款不足的，由丙方补足。第九条合同变更与解除9.1本合同变更/解除需各方书面同意。9.2甲方转让债权的，丙方/丁方仍需担责（无需另行同意）。9.3乙方足额还款后，本合同终止，甲方10个工作日内配合办理抵押注销登记。第十条争议解决因本合同发生争议，协商不成的，提交[北京仲裁委员会]仲裁（仲裁地北京），裁决终局。第十一条其他约定11.1附件为本合同组成部分：《抵押资产清单》《丙方股东会决议》《丁方股东会决议》《抵押资产权属证明》。11.2本合同自各方签字盖章之日起生效，一式[份数]份，各方各执[份数]份，登记机关执[份数]份。