开发循环授权协议

开发循环授权协议本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：甲方（授权方）：[授权方公司全称]法定地址：[授权方公司法定地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]统一社会信用代码：[授权方统一社会信用代码]乙方（被授权方）：[被授权方公司全称]法定地址：[被授权方公司法定地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]统一社会信用代码：[被授权方统一社会信用代码]（以下简称“甲方”和“乙方”）鉴于：（a）甲方拥有或控制特定的知识产权，包括但不限于______（此处可简述知识产权类型，如：软件著作权、专利技术、技术秘密、数据集等），并希望授权乙方使用该等知识产权进行特定的开发活动；（b）乙方希望获得甲方授予的知识产权使用授权，并根据本协议约定进行开发活动，形成一个持续迭代、反馈和优化的开发循环；（c）双方基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，就授权事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1知识产权：指由甲方拥有或控制的，在本协议语境下授权乙方使用的所有专利、专利申请、实用新型、外观设计、软件著作权、集成电路布图设计、技术秘密、商业秘密、数据权益、技术文档、设计方案以及其他任何形式的知识产权，具体列表见本协议附件一（如无附件，则在此处或后续条款中详细列明授权的具体知识产权，包括注册号、名称、权利人等）。除非本协议另有明确约定，否则“知识产权”一词均包含其从属权利和任何潜在的续展权利。1.2开发循环：指乙方依据本协议约定，使用甲方的知识产权进行开发，并根据甲方的反馈进行迭代优化，直至满足约定目标或本协议终止的一系列连续的开发、评估、修改活动。1.3开发计划：指甲乙双方就开发循环内容、阶段划分、里程碑节点、交付标准等协商一致并书面确认的计划。1.4反馈：指甲方在收到乙方提交的开发阶段性成果或最终成果后，根据约定向乙方提供的书面评估意见、修改要求或指示。1.5保密信息：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”、“机密”或根据其性质应被合理认定为保密的所有信息，包括但不限于技术信息、商业计划、客户信息、财务信息、运营数据以及本协议的内容等。1.6可接受成果：指乙方按照开发计划、甲方反馈的要求，并符合本协议约定的技术标准和功能要求的开发成果。第二条授权许可2.1授权内容：甲方同意授予乙方一项非独占、不可转让、不可分许可的知识产权使用权，允许乙方在中华人民共和国境内（以下简称“授权地域”）为本协议约定的开发循环之目的，使用本协议第一条约定的知识产权（以下简称“授权知识产权”）。2.2授权期限：本协议项下的知识产权授权期限自______年______月______日起至______年______月______日止，共计______年。开发循环的具体活动应在授权期限内进行。2.3授权目的：乙方仅能将授权知识产权用于履行本协议约定的开发循环活动，开发______（此处具体说明开发的产品、服务或解决方案名称）。第三条开发循环安排3.1开发计划：甲乙双方应在本协议生效后______个工作日内，共同协商制定初步的开发计划，并签署书面文件确认。开发计划应至少包括主要开发阶段、各阶段预期交付的成果（包括功能、性能指标等）、关键里程碑日期以及双方沟通协调机制。3.2开发执行：乙方应根据经双方确认的开发计划进行开发工作，并确保开发过程符合相关法律法规及行业规范。3.3阶段性成果与提交：乙方应按照开发计划约定的节点，向甲方提交阶段性开发成果。提交方式为______（例如：书面报告、软件测试版本、演示系统等）。3.4反馈机制：甲方应在收到乙方提交的开发阶段性成果或最终成果后的______个工作日内（或根据成果性质约定更长时间），向乙方提供明确的书面反馈。反馈应包含对成果的评估意见以及具体的修改建议或要求。若甲方逾期未提供反馈，乙方可在通知甲方后______个工作日内视为反馈可接受，或双方协商确定新的反馈时间。3.5迭代修改：乙方应根据甲方的书面反馈进行修改或优化。对于重大修改，双方应重新确认开发计划和里程碑。乙方修改完成后应再次提交甲方确认。乙方应承担因根据甲方反馈进行修改而产生的直接费用，除非本协议另有约定。3.6开发循环终止：开发循环可在以下情况下终止：(a)达到开发计划中约定的最终里程碑，且交付成果经甲方最终验收通过；(b)甲乙双方经书面协商一致同意终止；(c)因不可抗力导致无法继续进行开发；(d)一方严重违反本协议约定，导致协议目的无法实现，守约方有权书面通知违约方终止协议。第四条知识产权归属4.1甲方知识产权：本协议授予的知识产权及其产生的权利仍归甲方所有。乙方在使用过程中不得侵犯甲方的知识产权，也不得超出授权范围。4.2开发过程中产生的知识产权：(a)乙方在履行本协议过程中，仅因使用甲方的授权知识产权而产生的直接衍生的知识产权（例如，仅对甲方提供的代码进行简单的修改而未产生核心创新），其归属和权利行使仍由甲方决定，乙方应配合甲方行使相关权利，并就相关费用（如有）与甲方协商。(b)乙方在履行本协议过程中，除使用甲方的授权知识产权外，独立开发产生的、或利用乙方现有未受甲方知识产权限制的技术和资源开发的任何新的知识产权，其全部权利、所有权及权益归乙方所有。甲方无权要求乙方分享或转让该等新产生的知识产权，除非双方另有书面约定。(c)在开发循环中，乙方基于甲方的反馈和指导进行的修改和优化所产生的新知识产权的归属，由甲乙双方根据贡献大小和事先约定确定。如无事先约定，双方应友好协商；协商不成的，视为归乙方所有，但甲方有权免费使用该等知识产权用于履行本协议约定的开发目的。第五条费用与支付5.1授权费：乙方应向甲方支付授权费人民币______元（大写：______）。支付方式为______（例如：一次性支付、分期支付），具体支付时间和方式见本协议附件二（如无附件，则在此处详细列明）。乙方应在______年______月______日前支付______%，即人民币______元；剩余______%即人民币______元，应在______年______月______日前支付。5.2开发服务费/其他费用：除授权费外，乙方还应承担因履行本协议而产生的其他费用，包括但不限于乙方内部研发人员的工资、乙方使用的外部服务费用、乙方为开发所发生的硬件购置费、软件购买费（非甲方授权软件）、差旅费等。除非本协议另有明确约定，上述费用由乙方自行承担，甲方无义务承担。5.3付款账户：乙方应将款项支付至甲方以下指定银行账户：开户名：[甲方账户名称]开户行：[甲方开户银行名称]账号：[甲方银行账号]第六条保密义务6.1甲乙双方应对从对方获取的保密信息承担严格的保密义务，未经披露方书面同意，不得向任何第三方披露（但可向该等第三方要求其承担同等保密义务的员工或顾问披露，且仅用于履行本协议之目的），不得用于本协议约定目的之外的目的，并采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度）来保护该等保密信息。6.2以下信息不属于保密信息：（a）在披露时已为公众所知的信息；（b）在披露后非因接收方违反本协议而为公众所知的信息；（c）接收方从有权披露的第三方合法获得的信息；（d）接收方独立开发并未使用披露方保密信息而获得的信息。6.3本保密义务不因本协议的终止而终止，双方对于在本协议有效期内获悉的对方保密信息，应在本协议终止后______年内继续承担保密义务。6.4任何一方违反本条保密义务，应向对方支付违约金人民币______元（或约定计算违约金的方法），若违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应赔偿由此给对方造成的全部实际损失。第七条责任限制7.1除非因故意或重大过失，任何一方不对另一方的任何直接或间接损失、后果或损害（包括但不限于利润损失、商誉损失）承担责任。7.2甲方不对乙方使用授权知识产权开发的最终产品或服务的性能、功能、市场前景或任何第三方索赔负责。7.3乙方不对甲方因使用乙方开发的成果而遭受的损失负责。第八条违约责任8.1若任何一方未能按本协议约定按时支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的______‰向对方支付违约金。逾期超过______日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付全部应付款项及违约金。8.2若乙方超出授权范围使用授权知识产权，或未经甲方同意将授权知识产权许可给第三方使用，甲方有权立即终止本协议，并要求乙方停止侵权行为、赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、损害赔偿等）。8.3若甲方未能按时提供必要的反馈，影响乙方正常开发，经乙方书面催告后______日内仍未提供的，视为甲方违约，乙方有权根据实际情况调整开发计划或终止开发，甲方应承担相应责任。8.4任何一方违反本协议项下的知识产权保护或保密义务，应承担本协议第六条所述违约责任及赔偿责任。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为、法律政策变化等。9.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后______日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致协议无法继续履行的，协议自动终止，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向______（选择：甲方所在地/乙方所在地/协议履行地）有管辖权的人民法院提起诉讼或提交______（仲裁委员会名称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十一条其他11.1通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址、传真或电子邮件送达。以邮寄方式发送的，挂号信发出后______日视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知对方。11.2完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。11.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。11.4修订：对本协议的任何修订或补充，均须经双方书面同意并签署书面文件后方可生效。11.5转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给