保密协议合同协议（2025年商业机密条款）

保密协议合同协议（2025年商业机密条款）本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签订：甲方（披露方）：[甲方公司全称]法定地址：[甲方公司注册地址]联系人：[甲方联系人姓名及职务]乙方（接收方）：[乙方公司全称或个人姓名]法定地址：[乙方公司注册地址或住址]联系人：[乙方联系人姓名及职务]鉴于：（a）甲方拥有或控制特定的商业机密信息（以下简称“保密信息”），该等信息具有商业价值且非公开披露；（b）乙方因特定目的（以下简称“约定目的”）需要从甲方获取某些保密信息；（c）甲方希望确保乙方能妥善保护其保密信息，并仅将之用于约定目的；（d）乙方同意遵守甲方的保密要求。双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1保密信息：指由甲方拥有、控制或拥有的权利，或甲方在签订本协议前已知晓或其后通过乙方获得的信息，无论其形式（书面、口头、电子、图形、样品等）如何，只要该等信息因包含在保密信息中而具有商业价值，且甲方按照本协议约定采取了保密措施或该等信息本应为保密，包括但不限于：（a）技术信息：如设计、规格、图纸、模型、配方、公式、工艺流程、制造方法、测试结果、成本数据；（b）商业信息：如客户名单、供应商信息、营销策略、销售数据、财务信息、市场研究、商业计划、未公开的知识产权；（c）其他经甲方明确标识为“机密”、“保密”或类似字样的信息，或根据其性质应被合理理解为保密的信息。1.2不属于保密信息的信息：指以下信息：（a）在乙方从甲方获得之前已经为公众所知的信息；（b）乙方在签订本协议前已经合法知晓且未违反任何有效保密义务的信息；（c）乙方从无保密义务的第三方合法获得且未违反其保密义务的信息；（d）乙方独立开发且未使用任何来自甲方的保密信息的信息；（e）甲方书面同意可公开披露或使用的保密信息；（f）乙方根据适用法律法规或法院、政府机构的要求必须披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内尽力提前通知甲方。1.3接收方：指乙方及其任何雇员、代理人、顾问、顾问公司、母公司、子公司、关联公司及其他任何直接或间接从乙方获得保密信息或代表乙方使用保密信息的第三方。1.4使用：指接收方以任何方式对保密信息进行查看、复制、存储、传输、披露、修改、创建衍生作品或用于任何其他目的的行为。1.5披露：指接收方向任何第三方口头、书面或以其他任何方式告知、传递或使其接触保密信息的行为。1.6约定目的：指乙方为完成本协议所述合作项目或双方另行书面约定的目的而使用保密信息的目的。1.7工作日：指双方所在地的周一至周五，不包括法定节假日。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身认为同等重要的保密信息的谨慎程度，且在任何情况下都应尽到合理注意义务来保护所有保密信息。接收方的谨慎程度不应低于其通常用来保护其自身具有类似价值的保密信息的标准，且在任何情况下都应不低于以下标准：接收方应仅将保密信息用于履行本协议约定的约定目的。2.2接收方同意，仅为履行约定目的，在为达到该目的所必需的最小范围内使用保密信息，不得为任何其他目的使用保密信息。2.3接收方同意，采取合理的物理、技术和组织措施，防止任何接收方人员以及任何第三方未经授权地访问、使用、复制或披露保密信息，包括但不限于：限制接触保密信息的人员范围、对存储或传输保密信息的设备进行安全设置、对保密文件进行标记和保管。2.4接收方同意，不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：（a）根据适用的法律法规或有权司法或行政机构的要求进行披露，此时接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知甲方，并提供要求披露的文件副本；（b）接收方需要向为履行约定目的而提供服务的第三方披露保密信息，前提是接收方应事先向该第三方书面约定其承担与接收方同等的保密义务，并确保该第三方遵守该等保密义务；（c）经甲方事先书面同意。2.5接收方同意，不得对保密信息进行任何形式的修改或创造衍生作品，除非是为履行约定目的所必需，且前提是接收方在此过程中仍遵守本协议的保密义务。2.6如接收方或其任何接收方人员被任何有权司法或行政机构要求披露保密信息，接收方应在收到要求后，立即在法律允许的范围内通知甲方，并给予甲方寻求法律建议和采取保护措施的机会。第三条允许的使用范围3.1接收方仅有权在为实现本协议约定的约定目的而直接必要的情况下使用保密信息。第四条保密期限4.1接收方对其接收到的保密信息及其任何组成部分的保密义务，自接收保密信息之日起至本协议终止后[例如：五（5）年]或保密信息根据第一条第1.1款的规定不再构成保密信息之日止，以较晚者为准。第五条信息的返还或销毁5.1在本协议终止时，或应甲方的书面要求，接收方应立即停止使用所有保密信息，并将甲方提供的所有包含保密信息的原始载体及所有复制件（包括电子形式）以甲方书面指定或合理的方式返还给甲方，或根据甲方的书面要求予以销毁，并应向甲方提供书面销毁证明。接收方不得保留任何副本或复制件。第六条接收方的权利6.1除本协议明确授予的权利外，接收方不因本协议而获得任何所有权或知识产权或其他权利，所有保密信息的所有权和知识产权仍完全属于甲方。6.2接收方有权在履行约定目的的范围内，使用根据约定目的从甲方获得的保密信息的必要衍生成果，但前提是该等衍生成果本身不包含或构成任何未公开的保密信息，且接收方仍需对包含在衍生成果中的甲方原有保密信息承担本协议项下的保密义务。第七条违约责任7.1若接收方违反或试图违反本协议项下的任何保密义务，甲方有权立即单方面解除本协议，并有权寻求禁令救济以禁止接收方的违约行为，并有权获得损害赔偿。7.2接收方应赔偿甲方因接收方违约行为而遭受的直接损失、间接损失和利润损失，包括但不限于甲方为保护保密信息所支出的合理费用。接收方的赔偿责任不超过其从本协议约定目的中获得的利润。7.3若接收方违反保密义务导致甲方遭受无法计算或超过本协议第七条第二项规定的赔偿金额的损失，甲方有权要求接收方承担惩罚性赔偿。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。第九条协议的生效、变更与终止9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（如适用）之日起生效。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后生效。9.3本协议可由任何一方在提前[例如：三十（30）]日书面通知另一方的情况下单方面终止。甲方在任何时候均有权因接收方严重违约而单方面终止本协议。第十条其他条款10.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。10.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的效力。10.3通知：双方就本协议项下的任何事项进行的所有通知或通讯应以书面形式，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送至本协议首页载明的地址或邮箱。10.4转让：未经甲方事先书面同