保密协议合同协议2025年核心数据保护

保密协议合同协议2025年核心数据保护本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[地点]签订：披露方（以下简称“披露方”）：名称：[披露方公司全称]地址：[披露方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]接收方（以下简称“接收方”）：名称：[接收方公司全称]地址：[接收方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]鉴于：（a）披露方拥有或控制着特定的保密信息，该等信息对披露方具有重大价值；（b）接收方希望从披露方获取某些信息（以下简称“信息披露”），这些信息可能包含保密信息；（c）双方希望达成一项协议，以保护披露方的保密信息不被未经授权地使用或披露，并规定接收方在处理核心数据时的义务。为此，双方达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义1.1保密信息：指由披露方向接收方披露的，或接收方在履行本协议过程中接触到的，符合以下一项或多项条件的任何非公开信息：(a)在披露时，披露方明确告知接收方该信息是保密的；(b)从其性质来看，根据接收方在披露时应知悉的标准，合理预期接收方应将其视为保密信息；(c)与披露方的核心业务、知识产权、商业策略、运营计划或客户关系直接相关；(d)构成披露方的商业秘密；(e)依法定程序列为保密或包含在保密标记中的信息。特别声明：本协议所称“保密信息”包括但不限于个人数据（作为定义本身或与其他保密信息结合存在时，无论其具体形式）、财务数据、客户名单、营销策略、技术规格、源代码、研发数据、运营细节、内部报告、战略规划以及披露方从第三方获得且受保密义务约束的信息。1.2个人数据：指根据适用的数据保护法律（例如，欧盟通用数据保护条例GDPR、中国个人信息保护法及当地相关法规）被定义为个人数据的任何信息，无论其以电子或其他形式存在。1.3核心数据：指对披露方具有特别高价值、泄露可能造成极其严重损害的保密信息，特别是涉及个人隐私、关键知识产权、重大商业风险或受严格数据保护法规约束的信息。接收方应对所有核心数据承担本协议规定的更严格保密义务。1.4排除信息：指：(i)披露时已为接收方合法知晓且不构成保密信息的信息；(ii)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；(iii)接收方独立开发且未使用任何披露方保密信息的信息；(iv)在披露方向接收方披露前已为公众所知，且非因接收方违反本协议而成为公众所知的信息；(v)接收方能够证明在披露信息时已非保密的信息。1.5知识产权：指专利权、商标权、著作权、商业秘密及其他任何国家或地区承认的知识产权。1.6需要知悉：指接收方履行本协议所必需知悉保密信息的最低限度。1.7合理措施：指接收方依据其规模和资源，在技术和组织层面采取的、在当时可合理预期下能够保护保密信息安全的措施，包括但不限于：(a)实施访问控制和安全协议；(b)对处理个人数据的员工进行保密和数据保护培训；(c)对包含保密信息的文件和存储介质进行标记；(d)限制对保密信息的物理和电子访问；(e)使用加密技术保护传输和存储中的个人数据；(f)建立安全事件响应计划；(g)遵守所有适用的数据保护法律法规。对于核心数据和个人数据，接收方应采取不低于行业标准且通常远超一般标准的合理措施。第二条接收方的义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身认为同等重要的保密信息的谨慎程度（但就核心数据和个人数据而言，应采取更严格的标准）保护所有披露的保密信息，且仅为履行本协议之目的使用该等信息。2.2接收方仅允许其内部经过授权且符合“需要知悉”原则的员工接触保密信息，并确保该等员工了解本协议的保密义务，并仅为履行其职责而使用该等信息。接收方应对其员工进行充分的保密和数据保护意识培训，并确保员工遵守本协议。2.3接收方应采取并维持合理的物理、技术和组织措施（合理措施），保护保密信息免遭未经授权的访问、使用、复制、披露、修改或丢失。接收方应特别针对核心数据和个人数据实施强化保护措施，包括对个人数据进行分类、加密存储和传输、访问日志记录、以及制定详细的数据处理记录和审计策略，确保在整个生命周期内符合适用的数据保护法律要求。2.4接收方不得将保密信息用于任何本协议未授权的目的，包括但不限于：为自身或其他第三方进行竞争、营销或商业活动；披露给任何未根据本协议获得相应保密义务的第三方。2.5接收方同意，不得直接或间接地，以任何方式披露、许可、转让或以其他形式让与他人任何保密信息，除非：(i)接收方已获得披露方的事先书面同意；(ii)接收方被强制要求披露（例如，根据法院命令、政府机构调查或适用的法律法规），在这种情况下，接收方应在法律允许的范围内，立即通知披露方相关情况，并尽力协助披露方寻求适当的保护措施（如保密令或限制披露范围）。2.6接收方不得对保密信息进行任何分析、逆向工程或试图确定其来源或内部结构，除非获得披露方的明确书面同意。第三条披露方的义务3.1披露方同意向接收方披露与本协议目的相关的、且接收方合理需要的保密信息。3.2披露方保证，其披露的保密信息在其披露时是准确和完整的，但不对信息的未来价值或其不构成保密信息承担任何责任。3.3披露方有权随时审查接收方对其保密信息的保管情况，并要求接收方提供必要的证明。第四条信息的使用限制4.1接收方仅能将保密信息用于本协议明确约定的目的，即[此处简要说明具体目的，例如：评估合作可行性、履行合作协议项下义务等]。4.2未经披露方事先书面同意，接收方不得为任何其他目的使用保密信息，包括但不限于：进行市场分析、产品开发、广告宣传或任何与披露方业务相关或竞争的活动。第五条保密期限5.1本协议项下的保密义务自接收方首次接收保密信息之日起生效。5.2本协议项下的保密义务在以下情况下终止：(a)本协议根据本协议条款被一方或双方终止；或(b)披露方书面通知接收方终止本协议。5.3对于所有保密信息，特别是核心数据和个人数据，本协议项下的保密义务在信息披露之日起持续[例如：五/十年/永久]，或直至该等信息根据适用法律法规的要求不再需要保密为止，以两者中较长者为准。接收方对个人数据的保密义务，在数据主体权利请求、法律义务要求或适用的数据保护法律规定的保存期限届满前，均应持续有效。第六条信息披露与返还/销毁6.1除本协议其他条款另有规定外，接收方不得主动向任何第三方披露任何保密信息。6.2在本协议终止时或应披露方随时提出的书面要求，接收方应立即停止使用所有保密信息，并按照披露方的指示，立即返还或销毁（包括所有副本、摘要、衍生作品和电子形式的信息）所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据电子记录等）。接收方应向披露方提供书面证明，确认已按照指示进行了返还或销毁。对于包含个人数据的电子记录，接收方应提供数据删除或匿名化的证明，除非获得数据主体明确同意或法律允许保留。6.3接收方同意，即使在协议终止后，仍受本协议保密义务的约束，并应按照本协议要求返还或销毁保密信息。第七条责任与赔偿7.1披露方对因接收方违反本协议而遭受的直接损失承担责任，但该等责任以披露方在披露信息时合理预期可能遭受的损失为限，且在任何情况下不超过[例如：协议总金额/特定金额]。7.2接收方同意赔偿披露方因其违反本协议而遭受的所有直接损失、间接损失、后果性损失以及商誉损失，包括但不限于披露方为追究接收方的违约责任而支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）。7.3特别声明：接收方就因其违反本协议而侵犯披露方知识产权或违反数据保护法律法规所承担的责任，本条款并不旨在免除其根据相关法律法规应承担的任何责任，包括行政罚款、损害赔偿、补救措施等。披露方保留追究接收方上述全部责任的权利。第八条违约8.1若任何一方违反本协议的任何条款，特别是未经授权披露、使用或未能采取合理措施保护保密信息，构成违约。8.2违约方应立即停止违约行为，并采取一切必要措施纠正违约行为或防止损失进一步扩大。若违约行为严重损害了披露方的利益，披露方有权立即终止本协议，并要求违约方承担相应的赔偿责任。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择一种：披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/接收方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交至[具体仲裁机构名称]，按照该仲裁机构的届时有效仲裁规则进行仲裁，仲裁地在[具体城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。]第十条其他10.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代之前所有口头或书面的协议、谅解、备忘录和通信。10.2修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。10.3可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该等条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。10.4转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方