机器学习模型保密条款协议

机器学习模型保密条款协议鉴于一方（以下简称“披露方”）拥有或控制特定的机器学习模型及相关信息（以下简称“保密信息”），另一方（以下简称“接收方”）希望获取或使用该保密信息，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，达成如下协议：第一条定义1.1保密信息是指披露方合法拥有、控制或有权披露的，与特定的机器学习模型及其开发、训练、应用相关的，未公开的，具有商业价值的信息，包括但不限于：(1)机器学习模型本身，包括但不限于其算法设计、模型架构、核心代码、程序指令、训练参数、模型权重、计算逻辑和实现方法；(2)用于开发或训练该机器学习模型的数据集，包括数据的来源、格式、结构、统计特征、预处理方法、特定数据点以及数据本身的汇编；(3)关于模型开发、测试、验证、部署和运维的各类信息，如开发方法、实验记录、性能指标、精度评估、错误分析、部署环境要求、运维策略、优化日志等；(4)与该机器学习模型相关的商业计划、市场策略、客户名单、定价政策、销售渠道、合同条款、技术支持方案、未来发展规划、知识产权状况（包括但不限于专利申请、专利权、软件著作权等文件信息及申请过程信息）；(5)通过口头、电子或其他方式披露的，经披露方明确标识为保密或根据其性质应被合理理解为保密的信息；(6)接收方在协议有效期内，基于保密信息独立开发或产生的、具有商业价值的衍生信息，但该衍生信息本身非因接收方违反本协议而成为公开信息；(7)披露方为保护该保密信息所采取的安全措施、限制性规定及相关通知中的声明。1.2以下信息不属于本协议所称的保密信息：(1)披露时已为公众所知的信息；(2)接收方能证明在披露前已通过合法途径独立获得且非来源于披露方的信息；(3)接收方能证明是从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息；(4)接收方根据法律法规或有权机关的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，事先尽合理努力通知披露方；(5)接收方在协议签署前已合法拥有，且在协议有效期内未使用任何保密信息加以改进或组合的信息；(6)接收方证明其已完全履行本协议项下的保密义务后，该信息已进入公有领域。第二条接收方的保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于其保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度（“合理谨慎措施”）来保护所有保密信息，但无论如何，该谨慎程度不得低于已采取的合理安全措施。若披露方要求接收方采取更具体的保密措施，接收方应遵守该要求。2.2接收方仅能将保密信息用于本协议明确约定的目的（例如，[在此处具体说明接收方使用保密信息的授权目的，如：评估该机器学习模型的性能、根据披露方的要求对该模型进行修改或优化、依据本协议约定将模型用于特定业务场景等]），不得以任何其他方式使用保密信息。2.3接收方同意，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：(1)披露方书面同意；(2)接收方有合理理由相信该第三方仅为协助接收方履行本协议项下的义务而需要接触保密信息，且该第三方已同意对相关信息承担不低于本协议标准的保密义务；2.4接收方应将其在本协议下获取的保密信息视为其自身的保密信息，并仅限于其内部需要知晓的、为履行本协议目的而确有必要接触该信息的董事、管理人员、雇员、顾问或代理人（“授权人员”）使用。接收方应确保其授权人员知晓本协议的保密义务，并对其进行保密培训，要求其遵守不低于本协议标准的保密要求。接收方应对其授权人员的违约行为承担连带责任。2.5接收方应采取合理的物理、技术和管理措施，确保保密信息的安全，防止未经授权的访问、使用、复制、泄露或损毁，包括对存储有保密信息的电子系统进行加密、访问控制等。第三条接收方对第三方的义务3.1接收方同意，在披露方事先书面同意的情况下，才可要求其授权人员或顾问向任何第三方披露保密信息，且该第三方应签署与本协议保密条款内容相兼容的保密协议。3.2如果接收方需要依赖任何第三方（包括但不限于分包商、服务提供商、顾问等）处理或接触保密信息，接收方应确保该第三方理解其仅为接收方的工作需要，并同意根据本协议的保密条款（或双方另行商定的更严格保密条款）来处理和保密该等信息。接收方对第三方的违约行为承担连带责任。第四条例外情况除本协议第一条约定的不属于保密信息的情况外，接收方在履行本协议过程中知悉的任何其他未公开信息，无论其来源如何，只要披露方未明确告知其可以公开，均应被视为保密信息，并适用本协议项下的保密义务。第五条保密期限5.1本协议项下的保密义务自接收方首次接收保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息根据本协议第一条的规定不再构成保密信息为止。5.2对于因接收方违反本协议而提前成为公开信息的部分，披露方仍可就该部分信息在接收方违约行为发生后持续一定期限内（例如，[在此处约定具体年限，如2年或5年]）享受保密保护，具体期限由双方根据情况约定。第六条信息的返还或销毁6.1在本协议终止时，或应披露方在任何时候的书面要求，接收方应立即停止使用所有保密信息，并将披露方提供的所有包含保密信息的载体（包括但不限于纸质文件、软盘、硬盘、U盘、电子文档、数据存储设备等，无论其物理形态如何）悉数返还给披露方，或根据披露方的书面指示，以披露方认可的方式彻底销毁，并应向披露方提供书面确认。6.2即使在本协议有效期内，如果接收方不再需要使用任何保密信息，或根据披露方的书面要求，接收方也应立即按照本条第六款的规定返还或销毁该等信息。第七条违约责任7.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未经披露方事先书面同意而披露、使用或允许他人使用保密信息，披露方有权立即终止本协议，并要求接收方承担违约责任。7.2接收方应赔偿披露方因其违约行为而遭受的直接损失、间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、为制止侵权所支付的合理费用等），但披露方应证明其损失与接收方的违约行为有直接因果关系，且赔偿总额不应超过披露方因接收方违约行为所遭受的损失总额。若披露方主张惩罚性赔偿，应依据相关法律规定。7.3接收方的违约行为构成严重违约，披露方除有权要求损害赔偿外，还有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或限制接收方的违约行为。第八条适用法律与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[在此处选择并明确具体的仲裁委员会名称及仲裁规则，或选择并明确具体的法院名称]，通过[在此处选择仲裁或诉讼]方式解决。第九条协议的完整性与修改9.1本协议构成双方就本协议标的事项（保密信息）所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。9.2对本协议的任何修改或补充，均须以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。第十条可分割性本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第十一条转让未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。第十二条独立履行各方的行为均应被视为独立于其他方的行为，任何一方的违约行为不应被解释为对另一方行为的默许或放弃。第十三条关联方本协议的条款同样适用于披露方和接收方的关联公司或实体，除非双方另有明确书面约定。第十四条通知双方就本协议事项进行的所有通知、请求或其他通信，均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后[例如：3]日为送达日；以传真或电子