2025年投资银行项目承销合同

2025年投资银行项目承销合同鉴于：发行人（以下简称“甲方”）为筹集资金用于[具体用途，如：项目建设、运营资金补充、债务偿还、并购重组等]，经其内部决策机构批准，拟公开发行/非公开发行[金融产品类型，如：人民币普通股（A股）、境外上市外资股（H股/美股）、公司债券、企业债券、可转换债券、资产支持证券等]（以下简称“本次发行”）。承销商（以下简称“乙方”）是具备中国证券监督管理委员会（或其他relevant监管机构）授予的相应承销业务资格的投资银行，在证券承销、市场推介、投资者沟通等方面拥有专业经验和优势。甲乙双方本着平等互利、协商一致的原则，就乙方担任本次发行的承销商事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1除非本合同另有约定，下列术语具有如下含义：“本次发行”：指甲方拟发行的[金融产品类型]，总面值/总数量为[金额/数量]，币种为[币种]。“承销”：指乙方根据本合同的约定，销售本次发行的证券的行为。“发行价格”：指甲方和乙方协商确定的本次发行证券的每一单位价格。“发行规模”：指本次发行证券的总面值或总数量。“超额配售选择权（绿鞋机制）”：指乙方获授权在本次发行初期超额配售不超过[百分比]%的本次发行证券，并在特定期限内回购的权利（如适用）。“尽职调查”：指乙方为核实本次发行相关信息而对甲方及其相关情况进行调查、核实、验证的行为。“招股说明书/募集说明书”：指为本次发行而依法编制的，旨在向投资者披露本次发行相关信息的正式文件。“路演”：指甲方和乙方共同或分别向潜在投资者介绍本次发行情况、公司价值及投资前景的推介活动。“锁定期”：指特定投资者（如控股股东、实际控制人、管理层等）在本次发行后不得转让其持有的本次发行证券的期限。“监管机构”：指对中国证券市场进行监督管理的政府部门及自律组织，主要包括中国证券监督管理委员会、证券交易所等。“工作日”：指中国法定工作日，不包括法定节假日、休息日。“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政府行为、突发公共事件等。“法律”：指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章及其他规范性文件。第二条承销方式2.1双方一致同意，本次发行的承销方式为以下第[]种：（1）包销：乙方承诺认购本次发行中未向投资者售出的全部/部分[具体比例或数量]证券，并承担相应风险。（2）代销：乙方尽力向投资者销售本次发行的证券，未售出部分退还给甲方，乙方不承担风险。（3）余额包销：乙方在代销基础上，对截至[具体日期]仍未售出的剩余证券予以包销。2.2若本合同约定采用超额配售选择权，其具体条款由双方另行协商确定并作为本合同不可分割的一部分。第三条承销范围与数量3.1甲方委托乙方承销的本次发行证券为[具体证券种类，如：人民币普通股（A股）股票/公司债券]。3.2本次发行证券的总面值共计人民币[金额]元（大写：[金额大写]元整），总数量共计[股数/张数]（大写：[数量大写]）。3.3每单位证券的面值为人民币[面值]元，每单位证券的发行价格为人民币[发行价格]元（最终发行价格以监管机构核准/注册及双方确认为准）。第四条承销价格与定价机制4.1本次发行证券的定价方式为以下第[]种：（1）询价定价：通过向符合规定的机构投资者进行询价，确定发行价格。（2）竞价定价：通过证券交易所交易系统进行竞价，确定发行价格。（3）协商定价：甲乙双方基于市场情况及发行人价值协商确定发行价格。（4）簿记建档定价：由乙方通过簿记建档方式，根据投资者认购需求确定发行价格。4.2在正式定价前，乙方可根据市场情况向甲方提供价格区间建议，该建议仅供参考。4.3最终发行价格由甲方[决策机构名称，如：董事会/股东大会]根据乙方定价建议及市场情况确定，或由甲乙双方协商确定。最终发行价格应报经[监管机构，如：中国证监会/证券交易所]核准/注册（如需）。4.4若在定价过程中，发生市场剧烈波动、政策重大调整等特殊情况，双方可就发行价格的调整进行协商，并另行签署书面补充协议。第五条承销费用与支付5.1乙方本次承销服务的费用为以下第[]种方式：（1）按发行总金额的一定比例收取：费率为[百分比]%，即人民币[金额]元（大写：[金额大写]元整）。（2）固定金额收取：人民币[金额]元（大写：[金额大写]元整）。（3）“基础费用+超额业绩奖励”：基础费用为人民币[金额]元（大写：[金额大写]元整）；若本次发行的实际募集资金超过[目标金额]元，超过部分的[百分比]%作为超额业绩奖励。5.2本条所述承销费用为含税价格/不含税价格（选择其一），相关税费由[甲方/乙方]承担。5.3除承销费用外，本次发行过程中可能发生的其他费用，如财务顾问费、律师费、审计费、评估费、印刷费、宣传推介费等，由[甲方/乙方]承担（具体承担方式可在本条中列明或另行约定）。5.4甲方应在本次发行成功后，且投资者缴纳的发行款项足额进入甲方指定账户之日起[]个工作日内，将承销费用一次性划付至乙方指定银行账户。乙方指定收款账户信息：开户名称：[乙方开户名称]开户银行：[乙方开户银行]银行账号：[乙方银行账号]5.5若甲方逾期支付承销费用，每逾期一日，应按逾期金额的[百分比]%向乙方支付违约金。第六条尽职调查6.1甲方应向乙方提供为本次发行所必需的、真实、准确、完整、及时的资料和信息，包括但不限于：（1）甲方设立及历史沿革文件；（2）甲方的营业执照、公司章程、内部管理制度；（3）甲方最近三年及一期的财务会计报告及审计报告（如适用）；（4）本次发行的申请文件及已获得的相关批复；（5）甲方主要业务合同、重大资产权属证明、重大诉讼/仲裁/行政处罚情况；（6）甲方股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况及持有股份情况；（7）乙方要求提供的其他与本次发行相关的资料和信息。6.2甲方保证其向乙方提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6.3乙方有权对甲方进行尽职调查，包括但不限于审阅甲方提供的资料、实地考察、与甲方管理层及相关人员访谈等。甲方应予以充分配合，并提供必要的便利条件。6.4乙方应根据尽职调查结果，编制尽职调查报告，并作为出具发行文件的重要依据。6.5若因甲方提供的资料和信息不真实、不准确、不完整，导致乙方遭受任何损失（包括但不限于对第三方的赔偿责任、监管机构的处罚、声誉损失等），甲方应承担全部赔偿责任。第七条招股说明书/募集说明书及其他法律文件的编制与审核7.1招股说明书/募集说明书（以下简称“发行文件”）由[甲方/乙方]负责主编制，[乙方/甲方]负责协助/审核。7.2甲方有权对发行文件进行审核，并对内容提出修改意见。乙方应根据甲方的合理意见及监管要求进行修改和完善。7.3发行文件的最终内容和版本须经甲方[决策机构名称]审议批准，并由甲方和乙方共同签署。7.4双方保证，发行文件的内容符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规及监管机构的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露本次发行的所有重大信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。7.5因发行文件内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者或造成其他损失的，按照法律法规及本合同相关约定承担相应责任。第八条承销商的承诺与保证8.1乙方是依法设立并有效存续的投资银行，具备从事本次承销业务的合法资格和相应的专业能力。8.2乙方将勤勉尽责，恪尽职守，以专业能力和谨慎态度为甲方提供本次承销服务。8.3乙方将按照中国证监会、证券交易所等监管机构的规定及行业惯例，履行尽职调查、文件编制、信息披露、路演推介等义务。8.4乙方不会向甲方或投资者提供虚假或误导性的信息。8.5乙方将及时向甲方披露其在本次承销过程中可能存在的利益冲突，并采取合理措施避免或解决该等利益冲突。8.6乙方保证其签署和履行本合同不违反其内部章程及任何对其有约束力的法律文件。第九条发行人的承诺与保证9.1甲方是依法设立并有效存续的[公司类型]，具有独立承担民事责任的能力，本次发行的主体资格合法有效。9.2本次发行已获得甲方内部必要的决策机构（如股东大会/董事会）的批准，并已取得/将取得所有必要的政府批文、监管核准/注册（如适用）。9.3甲方向乙方及为本次发行向中介机构、投资者提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。9.4甲方的经营活动合法合规，最近三年内不存在重大违法违规行为。9.5甲方的财务会计报告真实、公允地反映了甲方最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。9.6截至本合同签署之日，甲方不存在对本次发行构成实质性障碍的重大不利变化，亦未发生任何重大未决诉讼、仲裁或行政处罚（如有，应详细说明）。9.7甲方具备履行本合同项下所有义务的能力和资源。第十条承销期限10.1本次承销的期限自本合同生效之日起至[]年[]月[]日止。10.2若因本次发行需获得监管机构的核准/注册，且该核准/注册工作在上述期限内未能完成，经双方书面同意，承销期限可相应延长，延长期限不超过[]日。10.3若在承销期限内，因市场发生重大不利变化或不可抗力等因素，导致本次发行无法继续进行，双方可协商提前终止承销期限。第十一条发行款项的划付与证券交付11.1本次发行结束后，乙方应负责将投资者缴纳的发行款项汇总，并在扣除本合同约定的承销费用及其他应由甲方承担的费用后，将剩余款项划付至甲方指定的银行账户。甲方指定收款账户信息：开户名称：[甲方开户名称]开户银行：[甲方开户银行]银行账号：[甲方银行账号]11.2乙方应在收到投资者足额缴款后的[]个工作日内，完成上述款项的划付。11.3若本次发行为股票发行，乙方应协助甲方在证券登记结算机构办理本次发行股票的登记托管手续。若为债券发行，乙方应协助甲方办理债券的登记和交付手续。11.4证券登记的具体事宜，按照证券登记结算机构的相关规定办理。第十二条信息披露与持续沟通12.1在承销期限内，双方应建立定期沟通机制，至少每[]周进行一次书面或口头沟通，通报发行进展情况、市场动态、投资者反馈等。12.2一方在知悉可能对本次发行产生重大影响的事项（包括但不限于甲方经营状况的重大变化、重大合同签署、重大诉讼仲裁、政策调整等）后，应立即书面通知另一方，并协商应对措施。12.3对于在合作过程中获知的对方的商业秘密、未公开信息（包括但不限于本合同内容、财务数据、客户信息、技术信息等），双方均负有保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，亦不得用于本合同目的之外的任何用途。12.4本保密义务不因本合同的终止而终止，保密期限为本合同终止后[]年。第十三条过渡期安排13.1本合同签订日至本次发行完成/终止日为过渡期。13.2在过渡期内，甲方应保证其生产经营正常进行，持续向乙方提供必要的资料和信息，并及时告知可能影响本次发行的重大事项。13.3乙方在过渡期内有权对甲方的情况进行持续关注，并要求甲方提供补充资料或说明。第十四条发行失败的处理14.1本合同所称“发行失败”包括但不限于以下情形：（1）本次发行未获得必要的监管机构核准/注册；（2）在承销期限届满时，采用[包销/余额包销]方式的，未完成全部或约定比例的证券发行；（3）因市场发生不可逆转的重大不利变化，经双方确认本次发行已无继续进行的意义；（4）其他双方认定的导致本次发行无法成功的情形。14.2若发生发行失败，本合同自动终止，双方互不承担违约责任，但本合同中关于保密、争议解决等条款仍然有效。14.3若发行失败，甲方已向乙方支付的预付款（如有）[应予以退还/不予退还]（选择其一）。乙方为本次发行已实际发生的、且双方确认合理的费用，由[甲方/乙方]承担（具体承担方式可约定）。14.4发行失败后，双方应在本合同终止后[]个工作日内完成所有款项结算和资料交接工作。第十五条违约责任15.1任何一方违反本合同的任何约定，均构成违约。违约方应承担由此给守约方造成的全部损失（包括直接损失和可预见的间接损失），并支付违约金。15.2若甲方违反本合同约定，导致乙方承担任何赔偿责任、罚款或遭受其他损失的，甲方应予以全额赔偿。15.3若乙方违反本合同约定，导致甲方融资目的无法实现或遭受其他损失的，乙方应予以全额赔偿，并退还已收取的承销费用（如已收取）。15.4本合同约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应补足差额。15.5若因不可抗力或法律法规变化导致一方无法履行本合同义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明。第十六条不可抗力16.1不可抗力事件是指本合同定义的不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。16.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本合同项下的义务，受影响的一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力详情及证明文件。16.3根据不可抗力事件对履行本合同影响的程度，双方协商决定部分或全部免除受影响方的责任，或延迟履行义务，或终止本合同。16.4因不可抗力事件导致合同终止的，双方互不承担违约责任，除本合同另有约定外，双方应按照实际发生的情况结算费用，并妥善处理善后事宜。第十七条争议解决17.1凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。17.2协商不成的，任何一方均有权选择以下第[]种方式解决：（1）提交[仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（2）向[甲方所在地/乙方所在地/合同履行地]有管辖权的人民法院提起诉讼。17.3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款。第十八条保密条款18.1双方同意，对于在签订和履行本合同过程中获知的对方的商业秘密、技术信息、财务信息、客户资料及其他未公开信息（以下简称“保密信息”），均负有保密义务。18.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，也不得将保密信息用于本合同目的之外的任何其他用途。18.3为履行本合同之目的，一方可向其聘请的律师、会计师、顾问等专业机构披露保密信息，但应确保该等专业机构遵守保密义务。18.4本保密义务不因本合同的终止、解除或无效而终止，保密期限为本合同终止/解除后[]年。第十九条通知与送达19.1本合同项下的所有通知、文件及资料均应采用书面形式，通过以下方式之一送达至对方在本合同首部列明的地址或双方书面变更后的地址：（1）专人递送，以签收日为送达日；（2）挂号信或特快专递，以寄出后第[]日（以寄出地邮戳为准）为送达日；（3）传真，以成功发送并得到对方确认为送达日；（4）电子邮件，以成功发送至对方指定邮箱为送达日（但重要通知仍应辅以书面形式）。19.2任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[]个工作日书面通知对方，否则原地址仍为有效送达地址，由此产生的一切后果由变更方自