解除企业合伙协议书范本及注意事项

解除企业合伙协议书范本及注意事项一、引言在企业合伙经营过程中，因战略调整、理念分歧、资源整合等原因，合伙人可能需要终止合伙关系。一份合法合规、权责清晰的解除企业合伙协议书，是妥善处理合伙终止事宜、避免纠纷扩大的核心保障。本文将提供专业的解除协议范本，并结合实务经验解析关键注意事项，助力企业平稳完成合伙关系的解除。二、解除企业合伙协议书范本（参考）（一）协议主体与背景解除企业合伙协议书甲方（原合伙人）：______________________（姓名/企业名称、统一社会信用代码/身份证号、地址）乙方（原合伙人）：______________________（姓名/企业名称、统一社会信用代码/身份证号、地址）鉴于甲乙双方于____年____月____日签订《____合伙企业合伙协议》（以下简称“原合伙协议”），共同经营____（企业名称）；现因________________（解除原因，如战略调整、资源配置变化、合伙目的无法实现等），经双方平等协商，就解除合伙关系及相关事宜达成如下协议：（二）合伙关系解除1.解除生效时间：本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，原合伙协议中约定的合伙关系自本协议生效时终止。2.权利义务终止：自解除生效之日起，双方不再享有原合伙协议约定的合伙人权利，不再承担原合伙协议约定的合伙人义务（但本协议另有约定或法律规定的除外）。（三）合伙财产与债务清算1.资产清算：双方共同委托____（第三方审计/评估机构，或明确自行清算）对合伙企业的资产（包括固定资产、流动资产、知识产权等）进行清算，清算基准日为____年____月____日。清算结果需经双方书面确认。（可选：若自行清算，需列明资产清单及分配方式：“清算后，合伙企业剩余资产（包括但不限于____、____）按以下方式分配：甲方分得____，乙方分得____。”）2.债务处理：（1）截至清算基准日，合伙企业对外债务（包括已知债务____、或有债务____）由____方承担____%，____方承担____%（或约定“按原合伙协议约定的债务分担比例执行”）。（2）双方承诺：若因清算遗漏债务导致另一方被债权人追偿，追偿方有权向责任方全额追偿，并要求赔偿因此产生的律师费、诉讼费等损失。（四）工商与税务变更1.双方应于本协议生效后____日内，共同办理合伙企业的工商注销（或合伙人变更）登记手续，所需费用由____方承担（或按比例分担）。2.税务清算及注销手续由____方牵头办理，另一方应提供必要协助，确保税务合规。（五）违约责任若任何一方未按本协议约定履行义务（如逾期清算、拒不配合工商变更、隐瞒债务等），违约方应向守约方支付违约金____（或按损失金额的____%计算），并赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括直接损失、间接损失及维权费用）。（六）争议解决因本协议履行发生争议，双方应协商解决；协商不成的，提交____（仲裁机构/有管辖权的人民法院）解决。（七）其他约定1.本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。2.本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____（相关部门，如市场监督管理局）备案____份，具有同等法律效力。甲方（签字/盖章）：______________日期：____年____月____日乙方（签字/盖章）：______________日期：____年____月____日三、解除合伙协议的核心注意事项（一）解除事由的合法性：“约定”与“法定”的双重审查1.优先遵循原协议约定：若原合伙协议明确约定了解除条件（如“连续两年亏损可解除合伙”“一方违约达到____情形可解除”），需先核查是否满足约定条件。若以“合伙目的无法实现”为由解除，需提供客观证据（如政策限制导致业务停滞、核心资源丧失等）。2.法定解除的适用：若原协议无约定或约定不明，可依据《合伙企业法》等法律主张解除，例如：合伙人故意/重大过失损害企业利益、合伙人丧失偿债能力、合伙协议约定的经营期限届满且无续期约定等。提示：主张法定解除时，需保留相关证据（如财务报表、违约行为记录、沟通函件等）。（二）清算环节：“全面性”与“公正性”的保障1.资产清算的完整性：需对合伙企业的全部资产进行盘点，包括：固定资产（设备、房产等）、流动资产（存货、应收账款等）、无形资产（商标、专利、客户资源等）。实务建议：聘请第三方审计机构进行清算，避免因“自清算”导致的账目不清、资产遗漏，尤其针对估值较高的无形资产（如品牌价值），需通过评估明确价值。2.债务的“穿透式”核查：除已知债务外，需排查“或有债务”（如未到期的担保责任、潜在的侵权赔偿等）。可通过“发函通知债权人”“登报公告”等方式公示清算信息，要求债权人限期申报债权，避免后续纠纷。（三）债务与责任的“切割”：避免“连带”风险1.内部约定≠外部免责：协议中对债务分担的约定（如“甲方承担70%债务”）仅对合伙人内部有效，若债权人要求全体合伙人连带清偿（除非债权人明确同意按内部比例承担），合伙人仍需先清偿全部债务，再向其他合伙人追偿。提示：若某合伙人偿债能力较弱，可要求其提供担保（如房产抵押、第三方保证），降低追偿风险。2.个人债务与企业债务的区分：需明确：合伙企业债务由企业财产优先清偿，不足部分由合伙人按约定/法定比例承担；若某合伙人以个人名义对外负债（与合伙无关），另一方无需承担。（四）违约责任：“可量化”与“可执行”的设计1.违约情形的明确列举：避免笼统约定“违约需赔偿损失”，应具体列举违约行为（如“逾期30日未配合办理工商变更”“隐瞒债务导致第三方追偿”“擅自处置合伙资产”等），增强条款的针对性。2.违约金的“合理性”把控：违约金数额需与实际损失相匹配（如参考清算成本、逾期损失等），避免因“过高/过低”被法院调整。若难以预估损失，可约定“按损失金额的20%计算违约金”，同时明确“维权费用（律师费、诉讼费）由违约方承担”。（五）文书效力：“形式合规”与“实质生效”的双重确认1.签字盖章的完整性：若合伙人是自然人，需本人签字并按手印；若为企业，需加盖公章并由法定代表人签字（或授权代表签字并附授权书）。提示：若有多个合伙人，需确保所有合伙人签字/盖章，避免“部分合伙人未确认”导致协议效力瑕疵。2.公证的“加分项”：若合伙涉及金额较大、关系复杂，可对解除协议进行公证，增强文书的证明力（但公证非生效必要条件，需双方协商一致）。（六）后续义务：“工商+税务+业务”的全流程收尾1.工商变更/注销：若合伙企业解散，需在清算结束后15日内办理注销登记；若仅变更合伙人，需同步更新工商备案信息。风险提示：逾期未办理可能导致企业被列入“经营异常名录”，影响合伙人信用。2.税务清算：完成“清税证明”后，方可办理工商注销。需注意：合伙企业注销前，需结清税款、滞纳金、罚款，注销防伪税控设备等。3.业务交接与保密：若涉及客户资源、商业秘密，需约定“离职后竞业限制”“保密期限”（如“2年内不得从事同类业务”“永久保