并购吸收协议书

并购吸收协议书甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方拟通过并购吸收的方式取得乙方的全部或部分资产及业务，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、并购吸收的标的物或服务具体描述（一）资产范围1.固定资产乙方拥有的位于[具体地址]的土地使用权及地上建筑物，土地性质为[土地性质]，土地面积为[X]平方米，建筑物建筑面积为[X]平方米，包括但不限于办公楼、生产车间、仓库等。相关产权证书编号分别为：土地使用权证号[具体证号]，房屋所有权证号[具体证号1]、[具体证号2]等。2.流动资产乙方截至[评估基准日]的库存商品，包括但不限于[列举主要商品名称及数量]；原材料，包括但不限于[列举主要原材料名称及数量]；应收账款，账面余额为[X]元，明细如下：[详细列出主要债务人及欠款金额]；银行存款，账户余额为[X]元，开户银行及账号分别为[开户银行名称及账号]。3.无形资产乙方拥有的商标权，商标名称为[商标名称]，注册号为[商标注册号]，核定使用商品/服务项目为[具体项目]，有效期至[商标有效期截止日期]；专利技术，专利名称为[专利名称]，专利号为[专利号]，专利类型为[专利类型]，授权公告日为[授权公告日期]；软件著作权，软件名称为[软件名称]，登记号为[软件登记号]，首次发表日期为[首次发表日期]。（二）业务范围乙方从事的[行业名称]业务，包括但不限于产品的研发、生产、销售及售后服务。具体业务流程如下：研发部门负责根据市场需求进行新产品的开发和现有产品的改进；生产部门按照生产计划组织原材料采购、生产加工，确保产品质量和生产进度；销售部门通过多种渠道进行产品销售，与客户签订销售合同，并负责订单的跟进和执行；售后服务部门为客户提供产品安装、调试、维修、保养等服务。乙方拥有稳定的客户群体，主要客户包括[列举主要客户名称]，近三年的销售额分别为[X]元、[X]元、[X]元。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利在本协议约定的条件下，有权对乙方的资产及业务进行全面调查、评估和审查。有权要求乙方提供与并购吸收相关的各类文件、资料和信息，并进行核实。在并购吸收完成后，有权对乙方的资产进行处置和整合，对乙方的业务进行调整和运营。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项。负责办理并购吸收过程中所需的各项审批手续，承担相关费用，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。妥善保管乙方提供的各类文件、资料和信息，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或因履行法定职责需要披露的除外。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定履行义务，包括支付并购款项、办理审批手续等。在并购吸收过程中，有权对甲方提出的合理要求和建议进行协商和反馈。在收到甲方支付的并购款项后，有权按照本协议约定获得相应的对价。2.义务向甲方如实披露乙方的资产状况、负债情况、业务经营情况等信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在本协议签订后，负责维持乙方资产的正常运营和业务的稳定开展，不得擅自处置重要资产或停止关键业务。协助甲方办理并购吸收过程中所需的各项手续，包括但不限于资产过户登记、业务交接、人员安置等，提供必要的协助和配合，承担因协助办理手续而产生的相关费用，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。三、并购款项及支付方式（一）并购款项金额双方经协商一致，确定本次并购吸收的总价款为人民币[X]元。（二）支付方式1.定金甲方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向乙方支付定金人民币[X]元。该定金在甲方按照本协议约定支付全部并购款项时，抵作并购款项的一部分。2.第一期款项在完成对乙方资产及业务的尽职调查且甲方对调查结果无异议后，甲方应在[具体日期]前，向乙方支付并购款项的[X]%，即人民币[X]元。3.第二期款项在完成资产过户登记及业务交接手续后，甲方应在[具体日期]前，向乙方支付并购款项的[X]%，即人民币[X]元。4.尾款在乙方按照本协议约定履行完所有义务且甲方验收合格后，甲方应在[具体日期]前，向乙方支付剩余并购款项，即人民币[X]元。（三）支付账户乙方指定以下银行账户作为并购款项的收款账户：开户银行：[开户银行名称]账号：[银行账号]户名：[账户名称]四、资产过户及业务交接（一）资产过户1.乙方应在收到甲方支付的第一期款项后的[X]个工作日内，协助甲方办理固定资产、流动资产及无形资产的过户登记手续。对于土地使用权及房屋所有权的过户，乙方应负责提供相关资料，并配合甲方到不动产登记部门办理变更登记手续；对于商标权、专利技术、软件著作权等无形资产的过户，乙方应按照法律法规及相关部门的要求，协助甲方办理转让登记手续。2.资产过户过程中产生的税费，按照法律法规的规定由双方各自承担，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。（二）业务交接1.乙方应在收到甲方支付的第一期款项后的[X]个工作日内，制定详细的业务交接计划，并提交给甲方审核。业务交接计划应包括但不限于业务流程、客户信息、供应商信息、技术资料、人员安排等方面的内容。2.在甲方审核通过业务交接计划后，双方应按照计划进行业务交接。乙方应安排相关人员与甲方指定的人员进行对接，确保业务的顺利过渡。业务交接的内容包括但不限于客户合同的转让、订单的处理、生产计划的调整、技术资料的移交、人员的安置等。3.业务交接完成后，双方应共同签署业务交接确认书，确认业务交接的完成情况。五、人员安置（一）乙方现有员工的安置原则1.根据乙方的实际业务需求和甲方的人员安排计划，在并购吸收完成后，乙方的员工将按照以下原则进行安置：对于甲方需要的员工，甲方将按照法律法规及甲方的相关规定，与员工签订新的劳动合同，延续员工的劳动关系；对于甲方不需要的员工，乙方将按照法律法规及乙方的相关规定，依法解除劳动合同，并支付相应的经济补偿。2.乙方应在并购吸收完成前，向甲方提供乙方现有员工的详细名单、劳动合同情况、工资待遇等信息，以便甲方进行人员安置的规划和安排。（二）具体安置方式1.留用员工对于甲方决定留用的乙方员工，乙方应负责协助甲方与员工进行沟通和协商，办理劳动合同的变更手续。甲方应按照不低于乙方原工资待遇的标准，与留用员工签订新的劳动合同，并按照法律法规及甲方的相关规定，为员工缴纳社会保险和住房公积金。2.解除劳动合同员工对于甲方不需要的乙方员工，乙方应按照法律法规及乙方的相关规定，依法解除劳动合同，并向员工支付相应的经济补偿。经济补偿的标准按照员工在乙方的工作年限，每满一年支付一个月工资的标准向员工支付；六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向员工支付半个月工资的经济补偿。乙方应在解除劳动合同后的[X]个工作日内，将经济补偿支付给员工。3.员工培训与职业发展甲方将根据自身业务发展的需要，为留用员工提供必要的培训和职业发展机会，帮助员工提升业务能力和综合素质。乙方应积极配合甲方开展员工培训工作，提供相关的培训资源和支持。六、保密条款（一）保密信息范围双方在本协议签订及履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等各类信息，均属于保密信息的范围。（二）保密义务及期限1.双方应严格遵守保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露保密信息。2.本协议的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。（三）违约责任如一方违反保密义务，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如违约行为给对方造成的损失超过违约金金额的，违约方还应继续赔偿对方超出部分的损失。七、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的款项，同时甲方应按照并购款项总额的[X]%向乙方支付违约金。2.若甲方违反本协议约定的保密义务，应按照本协议保密条款的约定承担违约责任。3.若甲方在并购吸收过程中存在其他违约行为，给乙方造成损失的，应承担赔偿责任。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定的时间和方式协助甲方办理资产过户登记及业务交接手续，每逾期一日，应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的款项，同时乙方应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。2.若乙方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。乙方应按照甲方遭受损失金额的[X]倍向甲方支付赔偿金。3.若乙方违反本协议约定的保密义务，应按照本协议保密条款的约定承担违约责任。4.若乙方在并购吸收过程中存在其他违约行为，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。八、争议解决（一）协商解决双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商期限为自争议发生之日起[X]个工作日。（二）仲裁或诉讼若协商不成，双方同意按照以下第[X]种方式解决争议：1.提交[具体仲裁机构名称]进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。