并购及重组协议书

并购及重组协议书甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方/重组方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方拟对乙方进行并购或重组，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就并购及重组事宜达成如下协议：一、并购及重组标的物或服务具体描述1.股权并购甲方拟通过受让乙方股东的股权，从而取得对乙方的控制权。乙方现有股东[股东姓名1]、[股东姓名2]等，持有乙方的股权比例分别为[X]%、[X]%等。甲方将受让乙方股东[转让方姓名]持有的乙方[X]%的股权。乙方的股权结构清晰，不存在任何权属争议或潜在纠纷。乙方的注册资本为[具体金额]元，本次并购前乙方的资产包括但不限于固定资产（详细列举主要固定资产名称、数量、购置时间、账面价值等）、流动资产（货币资金、应收账款、存货等，分别说明金额及构成）、无形资产（商标、专利、著作权等，说明其价值评估情况）等。2.资产并购甲方拟收购乙方的主要经营性资产，包括但不限于生产设备（详细列出设备清单，包括设备名称、型号、购置时间、使用状况、评估价值等）、土地使用权（土地位置、面积、用途、取得方式、剩余使用年限、评估价值等）、房屋建筑物（房屋坐落位置、面积、用途、建成时间、评估价值等）、知识产权（商标、专利、著作权等详细信息及评估价值）等。乙方应确保所转让的资产不存在任何抵押、质押、查封等权利受限情况，且资产的权属清晰，相关证照齐全，能够顺利过户至甲方名下。3.重组服务乙方委托甲方为其提供重组服务，包括但不限于协助乙方制定重组方案（详细说明重组方案的主要内容框架，如业务调整、股权结构优化、资产整合等方面的初步设想）、协调各方关系、进行尽职调查（明确尽职调查的范围，涵盖财务、法律、业务等方面）、协助办理相关审批手续（列出可能涉及的审批部门及审批事项）等。甲方应组建专业的服务团队，团队成员包括具有丰富重组经验的律师、会计师、财务顾问等专业人员，为乙方提供全方位、专业化的服务。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方进行尽职调查，查阅乙方的财务报表、合同协议、产权证书等相关资料，以了解乙方的真实情况。在并购或重组过程中，有权要求乙方按照本协议的约定提供必要的协助和配合，包括但不限于提供相关文件、资料，安排人员沟通解释等。若乙方违反本协议约定，甲方有权要求乙方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的损失。2.义务按照本协议约定的方式和时间向乙方支付并购款项或服务费用。对乙方提供的资料和信息予以保密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或监管部门要求披露的除外。在并购或重组过程中，积极履行各项义务，配合乙方完成相关工作，如协助办理审批手续、进行资产交接等。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付并购款项或服务费用。在甲方违反本协议约定时，有权要求甲方承担违约责任，赔偿乙方因此遭受的损失。有权对甲方的尽职调查等工作进行监督，确保甲方的行为符合法律法规及本协议的规定。2.义务向甲方如实披露乙方的财务状况、经营情况、资产情况、债权债务情况等所有与并购及重组相关的信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。按照本协议约定的时间和方式，配合甲方完成并购或重组的各项工作，包括但不限于签署相关文件、办理资产交接手续、协助甲方进行工商变更登记等。确保乙方在并购或重组过程中所涉及的各项行为合法合规，不存在任何违法违规行为或潜在法律风险。三、并购款项支付或服务费用约定1.股权并购款项支付双方协商确定本次股权并购的总价款为人民币[具体金额]元。甲方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向乙方支付定金人民币[具体金额]元。在完成尽职调查且乙方不存在重大不利事项的情况下，甲方应在[具体时间节点]前，支付至并购款总额的[X]%，即人民币[具体金额]元。剩余并购款人民币[具体金额]元，在完成股权变更登记手续且乙方完成相关资产及业务交接后[X]个工作日内支付完毕。2.资产并购款项支付经双方共同委托的评估机构评估，本次资产并购的总价款为人民币[具体金额]元。甲方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向乙方支付定金人民币[具体金额]元。在完成资产交割且乙方协助甲方办理完相关资产过户手续后[X]个工作日内，甲方支付至并购款总额的[X]%，即人民币[具体金额]元。剩余并购款人民币[具体金额]元，作为质量保证金，在资产交付后经过[X]个月的质量检验期且无质量问题的情况下，于检验期届满后[X]个工作日内支付。3.重组服务费用约定乙方应向甲方支付重组服务费用人民币[具体金额]元。在本协议签订之日起[X]个工作日内，乙方支付服务费用的[X]%，即人民币[具体金额]元作为预付款。在甲方完成重组方案制定并经乙方认可后[X]个工作日内，乙方支付至服务费用总额的[X]%，即人民币[具体金额]元。剩余服务费用人民币[具体金额]元，在重组工作全部完成且乙方验收合格后[X]个工作日内支付完毕。四、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购款项或服务费用，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的款项，同时甲方应按照协议总金额的[X]%向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定如实披露相关信息或提供虚假信息，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额包括但不限于甲方因此支付的并购款项、服务费用、因信息不实而产生的额外费用以及预期利益损失等。3.若乙方未按照本协议约定的时间和方式配合甲方完成并购或重组工作，每逾期一日，应按照协议总金额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的款项，同时乙方应按照协议总金额的[X]%向甲方支付违约金。4.任何一方违反本协议约定的保密义务，应向对方支付违约金人民币[具体金额]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。若违约行为给对方造成的损失超过违约金金额的，违约方还应继续赔偿对方超出部分的损失。五、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。六、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，