中原银行吸收合并协议书

中原银行吸收合并协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中原银行股份有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国河南省郑州市金水区农业路8号中原银行大厦。

甲方法定代表人/负责人：王明（假设姓名），职务：董事长。

甲方联系方式假设号码）。

甲方为依据中华人民共和国《商业银行法》及相关法律法规合法设立并有效存续的全国性股份制商业银行，具有独立的法人资格和完整的架构。甲方在全国范围内设有分支机构，业务范围涵盖公司银行业务、个人银行业务、金融市场业务、资产管理业务等多个领域。甲方依托稳健的经营策略、优质的服务体系和丰富的风险管理经验，在银行业务领域享有较高的市场声誉和客户基础。为进一步优化资产结构、提升市场竞争力，甲方拟通过吸收合并方式整合相关金融机构，乙方作为目标公司，其业务范围、资产规模及市场地位与甲方发展战略高度契合，双方经友好协商，决定签署本协议，以实现甲方对乙方的吸收合并。

在吸收合并过程中，甲方将全面评估乙方的资产质量、负债情况、业务合规性及运营效率，并依据相关法律法规及本协议约定，完成对乙方的尽职、资产收购、债务承接及业务整合等工作。甲方承诺在合并完成后，将对乙方原有员工、客户及业务进行妥善安置，确保合并过程的平稳过渡和双方利益的充分保障。

乙方作为被合并方，其名称、地址、法定代表人/负责人及联系方式如下：

乙方名称：郑州银行股份有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国河南省郑州市郑东新区商务内环19号郑东银行大厦。

乙方法定代表人/负责人：李强（假设姓名），职务：董事长。

乙方联系方式假设号码）。

乙方为依据中华人民共和国《商业银行法》及相关法律法规合法设立并有效存续的地方性股份制商业银行，具有独立的法人资格和完整的架构。乙方在河南省内设有分支机构，业务范围涵盖公司银行业务、零售银行业务、金融市场业务等多个领域。乙方依托本地化的服务优势、深厚的客户基础及稳健的经营业绩，在河南省银行业务领域具有显著的市场地位。乙方拟通过本协议约定的吸收合并方式，将其全部资产、负债及业务并入甲方，实现资源的优化配置和业务的协同发展。

在吸收合并过程中，乙方将积极配合甲方完成尽职、资产评估、债务确认及业务交接等工作，并确保所有相关文件及资料的完整性和真实性。乙方承诺在合并完成后，将遵守甲方的经营管理体系，维护原有客户的利益，并按照本协议约定享有相应的经济补偿及权益保障。

双方基于对各自业务发展前景的共识，以及对吸收合并可能带来的协同效应的预期，经充分协商，达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的签署及履行，将有助于双方实现战略资源的整合、市场空间的拓展及风险管理的优化，为双方的长期发展奠定坚实基础。双方均确认已充分了解本协议内容及法律后果，并自愿按照本协议约定履行各自义务。

本协议的签订，标志着甲方与乙方在银行业务领域的深度合作迈入新阶段，双方将以本协议为框架，通过严谨的程序安排和专业的操作执行，确保吸收合并工作的顺利完成。双方均承诺将严格遵守相关法律法规及监管要求，维护金融市场的稳定和公平竞争秩序，共同推动中国银行业的高质量发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确中原银行股份有限公司（以下简称“甲方”）吸收合并郑州银行股份有限公司（以下简称“乙方”）的相关事宜，确保合并过程的合法合规、平稳有序。协议范围涵盖但不限于：双方合并前的尽职与资产评估；合并方案的具体设计与审批流程；乙方资产、负债及业务的承接安排；合并后的架构调整与业务整合；相关法律法规及监管要求的遵守与履行；合并完成后的过渡期管理及权益保障等。通过本协议，双方旨在达成吸收合并的最终目标，实现资源共享、业务协同及市场竞争力提升。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“吸收合并”指甲方通过收购乙方全部股权或资产的方式，使乙方法人资格终止，其全部资产、负债及业务并入甲方，甲方继续存续的法律行为。

（二）“资产”包括但不限于现金、存款、贷款、固定资产、无形资产及其他可辨认的经济资源。

（三）“负债”包括但不限于存款负债、借款、应付账款、或有负债及其他法定义务。

（四）“尽职”指为评估合并交易对双方可能产生的影响而进行的全面审查，包括财务、法律、业务及合规等方面的。

（五）“合并方案”指双方就吸收合并的具体安排所达成的协议内容，包括但不限于合并方式、资产处置、债务承接及员工安置等。

（六）“过渡期”指自本协议签署之日起至合并完成之日止的期间，用于安排资产交接、业务衔接及员工过渡等事宜。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（一）甲方有权对乙方进行全面的尽职，包括但不限于财务审计、资产评估、法律合规审查及业务风险评估，并要求乙方提供真实、完整、准确的资料及协助。

（二）甲方有权根据尽职结果及市场情况，制定并调整合并方案，包括资产处置方案、债务承接方案及员工安置方案等，并有权要求乙方配合执行。

（三）甲方有义务在协议约定的时间内完成对乙方的收购或资产承接，并按照相关法律法规及监管要求办理合并审批手续。

（四）甲方有义务确保合并过程中乙方的合法权益得到充分保障，包括但不限于客户利益保护、员工权益保障及税务债务的妥善处理。

（五）甲方有义务在合并完成后，对乙方原有业务进行整合优化，确保业务连续性和运营效率的提升。

（六）甲方有义务按照本协议约定支付合并对价，并确保资金来源的合法合规。

**2.乙方的权力与义务**

（一）乙方有权要求甲方在协议约定的时间内完成尽职，并对结果提出异议或补充说明。

（二）乙方有权参与合并方案的制定与讨论，并提出合理化建议，确保方案的科学性和可行性。

（三）乙方有义务按照甲方的要求提供真实、完整、准确的资料及协助，配合完成尽职及资产评估等工作。

（四）乙方有义务在协议约定的时间内完成资产、负债及业务的交接工作，并确保交接过程的平稳有序。

（五）乙方有义务在合并过程中维护原有客户的利益，确保客户关系的稳定性和连续性。

（六）乙方有义务按照本协议约定享有相应的经济补偿及权益保障，包括但不限于员工安置费用、客户迁移补贴及债务豁免等。

（七）乙方有义务配合甲方完成合并后的业务整合及架构调整，确保合并效果的顺利实现。

（八）乙方有义务确保合并过程中遵守相关法律法规及监管要求，维护金融市场的稳定和公平竞争秩序。

（九）乙方有义务对本协议内容及履行情况承担保密责任，未经甲方同意不得向任何第三方泄露。

（十）乙方有义务在合并完成后，积极配合甲方完成税务登记、工商变更等手续，确保合并工作的合法合规。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方合并乙方的对价为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整），该价格已考虑尽职结果、资产评估价值、债务负担、业务协同效应及市场因素等综合因素确定。支付方式约定如下：甲方应在本协议生效后[具体天数]日内，向乙方支付首期对价人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整），余款人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整）将在乙方满足[具体条件，例如：所有合并审批文件获得有权机关批准]后[具体天数]日内支付。所有款项均以人民币支付，通过银行转账方式划至乙方指定账户：开户行：[乙方开户行名称]，账号：[乙方银行账号]，户名：[乙方账户名称]。乙方应在收到款项后向甲方出具收款确认函。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至合并完成并取得所有必要批准文件之日止。关键时间节点安排如下：本协议签署后[具体天数]日内，双方应完成签署尽职协议并启动尽职工作；尽职完成后的[具体天数]日内，双方应就合并方案达成一致并签署正式的合并协议；合并协议签署后，双方应在[具体天数]日内完成所有合并审批的申报工作；获得所有必要批准文件后，双方应在[具体天数]日内办理完毕资产、负债及业务的交接手续；合并完成后的[具体天数]日内，双方应完成工商变更登记等后续手续。如遇法律法规或监管要求需要延长履行期限的，经双方书面同意可相应延长。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

6.1.1若甲方未能在本协议约定的支付期限内足额支付对价任何一期款项，每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的[千分之几]向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。

6.1.2若因甲方原因导致合并审批未能按本协议第五条约定的时间节点获得批准，甲方应承担由此产生的全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于律师费、评估费等第三方费用。若甲方未能在乙方满足约定条件后[具体天数]日内支付剩余对价，乙方可参照6.1.1条约定处理。

6.1.3若甲方在合并过程中恶意隐瞒重大信息或提供虚假资料，导致合并完成后出现重大法律风险或经济损失，甲方应承担全部赔偿责任，乙方有权要求甲方退还已支付的全部对价并加算惩罚性赔偿。

6.2乙方违约责任

6.2.1若乙方未能在本协议约定的期限内提供尽职所需的真实、完整、准确的资料或协助，导致尽职工作延误，每逾期一日，乙方应按甲方因此产生的直接损失（以甲方提供的合理费用票据为凭）的[千分之几]向甲方支付违约金，直至资料提供齐全并协助完成之日止。逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

6.2.2若乙方未能在本协议约定的期限内完成资产、负债及业务的交接工作，每逾期一日，乙方应按甲方因此产生的直接损失（以甲方提供的合理费用票据为凭）的[千分之几]向甲方支付违约金，直至交接工作完成之日止。逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

6.2.3若乙方在合并过程中提供虚假财务报告、隐瞒重大负债或存在其他违法违规行为，导致合并完成后出现重大法律风险或经济损失，乙方应承担全部赔偿责任，甲方有权要求乙方退还已支付的全部对价并加算惩罚性赔偿。

6.2.4若乙方违反保密义务，向任何无关第三方泄露本协议内容或因乙方原因导致甲方商业秘密泄露，乙方应向甲方支付违约金人民币[具体金额]元，并承担由此给甲方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失及费用等。

6.3不可抗力导致的违约

若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。但因不可抗力造成的损失，由各方自行承担。

6.4赔偿范围

除本协议另有约定外，违约方的赔偿责任包括但不限于守约方因此遭受的直接经济损失、合理的间接损失、为追究违约责任而支付的律师费、诉讼费、评估费、审计费等所有相关费用。赔偿金额应以实际发生并经有效票据证明为限。

6.5紧急救济措施

若一方发生可能影响其履行本协议义务的重大风险，另一方有权采取必要的紧急救济措施，包括但不限于要求对方提供担保、暂停履行部分义务等，由此产生的费用由采取行动方承担，但采取行动方应事先通知对方，并尽可能减少对对方的影响。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、行政命令等）、流行病疫情、骚乱、罢工以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数]日内通知另一方，并应在合理期限内提供不可抗力事件的有效证明文件。通知应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响以及预计持续期限等详细信息。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下全部或部分义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务。若不可抗力持续超过[具体天数]日，双方应协商是否继续履行本协议或解除本协议。因不可抗力造成的损失，由各方自行承担，互不追责。

4.协商调整：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商的方式，根据不可抗力事件的具体情况，对受影响的义务进行相应的调整或延期履行。双方应尽最大努力减少不可抗力事件对本协议履行的影响，并共同寻求解决方案。

5.信息保密：受不可抗力影响的一方应妥善保管与不可抗力事件相关的所有文件和资料，并在事件结束后按照相关法律法规的要求进行处理。同时，应严格遵守保密义务，不得向任何第三方泄露与不可抗力事件相关的敏感信息。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、不可抗力等，均应被视为本协议项下的“争议”。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。任何一方在认为存在争议时，应首先向另一方发出书面通知，说明争议的事项、理由及要求，并在收到对方通知后[具体天数]日内提出解决方案。双方应就争议进行真诚、及时的沟通，争取在合理期限内达成一致的解决方案。

3.调解解决：若双方通过协商未能解决争议，可在协商不成后[具体天数]日内共同委托双方均认可的第三方调解机构进行调解。调解应遵循公平、公正、自愿的原则，调解员应根据事实和法律，提出调解方案供双方参考。若双方在调解过程中达成调解协议，应签订书面的调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应自觉履行。

4.仲裁解决：若双方通过协商和调解仍无法解决争议，或一方在协商、调解开始后[具体天数]日内未响应另一方的协商、调解提议，则该争议应提交至[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁委员会作出的裁决是可执行的法律文书，任何一方均应自觉履行。除非双方另有书面约定，仲裁裁决作出后，任何一方均不得就同一争议向人民法院提起诉讼或申请仲裁。

5.诉讼解决：除上述仲裁约定外，若双方在本协议中未就争议解决方式作出明确选择，或选择的仲裁方式因故无法适用，任何一方均有权将争议提交至对本案享有管辖权的人民法院诉讼解决。法院的选择应根据协议签订地、履行地或被告住所地等原则确定，具体由发生争议时双方协商决定，协商不成的，可依法向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

6.争议解决期限：无论采用协商、调解、仲裁还是诉讼方式解决争议，双方均应积极配合，并在相关程序开始后合理配合提供证据、出庭等。若争议涉及本协议的履行期限问题，相关争议的解决不应无故拖延原定的履行期限。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他可靠方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数]日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日以书面形式通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议的完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。本协议的所有条款应相互解释，若有任何不一致，以最后签署的书面文件为准。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行