协议书股东可以申请清算

协议书股东可以申请清算1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

**协议简介**

甲方与乙方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就甲方委托乙方协助办理公司股东申请清算事宜达成如下协议。双方确认，甲方作为XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）的股东，因目标公司经营状况持续恶化、无法清偿到期债务或其他法定原因，需依法启动股东申请清算程序。乙方作为具备专业法律咨询与服务能力的机构，同意接受甲方的委托，提供专业的清算协助服务，包括但不限于指导股东申请清算的准备工作、代理相关法律程序、协助资产处置与债务清偿等。

双方合作的前提条件为：甲方保证其作为目标公司股东的身份合法有效，且已充分了解股东申请清算的法律后果及程序要求；乙方承诺依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定，以专业、勤勉的态度履行本协议约定的义务。本协议的签订及履行，旨在通过乙方的专业服务，帮助甲方依法、高效地完成目标公司的清算工作，保障各方合法权益。双方均确认，本协议的履行与目标公司的清算程序紧密相关，任何一方均应按照约定履行职责，确保清算工作的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方依据甲方的委托，提供专业法律咨询与服务，协助甲方作为目标公司股东依法申请启动公司清算程序。具体范围包括但不限于：指导甲方准备股东申请清算所需的全部文件材料；代理甲方向主管机关提交股东申请清算的申请及相关材料；协助乙方开展目标公司的财产、资产评估与处置工作；代理处理债权申报、债务清偿等清算事务；协助办理股东确认、清算组设立等法律手续；代表甲方或参与清算过程中的相关会议及法律程序；以及提供与股东申请清算相关的全程法律顾问服务。本协议旨在通过乙方的专业支持，确保甲方能够符合法定程序要求，高效、合规地完成目标公司的清算工作，最终实现公司法人资格的注销。

第二条定义

1.“目标公司”指由甲方持有的股权，且需进行清算的XX有限责任公司。

2.“股东申请清算”指依据《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，由公司股东向人民法院申请对目标公司进行清算的行为。

3.“清算组”指依据公司法规定或本协议约定，负责执行清算事务的。

4.“清算事务”包括但不限于财产清理、债权债务处理、资产处置、股东确认、报告编制及法院或主管机关指定的其他清算活动。

5.“专业服务费”指甲方根据本协议约定向乙方支付的服务报酬。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如重大自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务**

（1）**权利**：

甲方有权要求乙方按照本协议约定及专业标准提供全面的股东申请清算协助服务；有权了解乙方处理清算事务的进展情况，并要求乙方提供阶段性工作成果报告；有权对乙方提供的服务进行监督，并就服务内容、方式提出合理建议；在乙方违反本协议约定或服务质量不符合要求时，有权要求乙方限期改正或承担相应违约责任；对乙方在清算过程中获取的涉及自身或第三方的商业秘密，有权要求乙方保密；清算程序依法完成并最终获得公司注销登记后，有权要求乙方提供全部清算文件归档服务。

（2）**义务**：

甲方应确保其作为目标公司股东的身份合法有效，并有权授权乙方代为处理相关事宜；甲方有义务向乙方全面、真实、及时地提供目标公司的基本情况，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、资产清单、债权债务情况、重大合同、诉讼仲裁记录等，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责；甲方应配合乙方开展财产、债权申报等工作，及时确认债权债务信息；甲方应按照本协议约定按时足额支付乙方专业服务费及其他必要费用；甲方应指定一名联系人与乙方对接，并确保该联系人具备相应的授权；在清算过程中，甲方应及时签署乙方准备的各类法律文件，并在合理期限内提供必要的签章或电子认证；如因甲方原因导致乙方工作延误或产生额外费用，甲方应承担相应责任；甲方应遵守相关法律法规及主管机关的要求，不得实施损害公司、债权人或其他股东合法权益的行为；甲方应在协议履行完毕后，配合乙方完成清算工作的最终验收及文件归档。

**2.乙方的权利与义务**

（1）**权利**：

乙方有权根据本协议约定收取专业服务费；有权要求甲方提供履行协议所必需的文件、资料及协助；有权根据法律法规及职业规范，独立判断清算工作的处理方案并执行；有权在清算过程中，代表甲方或清算组与法院、债权人、债务人、主管机关等进行沟通协商；有权根据工作需要，将部分非核心清算事务委托给具有相应资质的第三方机构（如评估机构、审计机构等），但应向甲方披露并承担监督责任；在甲方未按约定支付服务费时，有权暂停服务或根据本协议约定追究违约责任；对在清算过程中知悉的商业秘密、技术信息等，有权要求甲方及第三方保密；清算工作完成后，有权要求甲方确认服务成果并支付最终款项。

（2）**义务**：

乙方应组建具备专业能力的团队负责本协议项下的清算协助服务，确保服务质量符合行业规范及法律法规要求；乙方应勤勉尽责，以专业的知识和技能，指导甲方完成股东申请清算的准备工作，包括但不限于：依据《公司法》《企业破产法》等法律，梳理清算的法律路径；协助甲方准备并向主管机关或法院提交股东申请清算的申请书、股东会决议、清算方案等核心文件；代理乙方参与清算组的组建（如需）或协助甲方履行股东确认程序；全面目标公司的资产状况，包括不动产、动产、股权、债权等，并委托有资质的机构进行评估（如需要）；负责债权债务的清理与确认工作，包括编制债权申报公告、接待债权人申报、审查债务真实性及清偿情况；依法处置清算财产，优先清偿职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务，剩余财产按股东实缴出资比例分配（或按约定方案处理）；代理编制清算报告，并依据约定向主管机关或法院报批报备；全程参与法院或主管机关的清算程序，包括但不限于会议通知、证据提交、法律辩论等；乙方应定期向甲方汇报工作进展，并提供必要的法律咨询；乙方应对在服务过程中知悉的甲方商业秘密、目标公司财务数据等承担严格保密义务，除非法律规定或本协议另有约定；乙方应妥善保管目标公司及甲方的全部文件资料，并在清算程序结束后按照约定向甲方移交或归档；乙方应避免利益冲突，如遇自身或关联方与目标公司存在利害关系时，应主动告知甲方并退出相关服务；如因乙方重大过失或违反法律法规导致清算工作延误、资产损失或甲方权益受损，乙方应承担相应赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.乙方的专业服务费总额为人民币XX元（大写：人民币XX元整），该费用包含乙方为完成本协议第一条所述范围内的股东申请清算协助服务所产生的一切费用。

2.服务费支付方式为银行转账。甲方应在协议签订之日起XX日内，将首期服务费（金额为人民币XX元）转入乙方指定银行账户；在清算组成立或取得法院/主管机关受理清算通知后XX日内，支付第二期服务费（金额为人民币XX元）；剩余尾款（金额为人民币XX元）在清算报告获得批准、清算程序正式终结且乙方完成所有清算文件移交后XX日内支付。

3.乙方因履行本协议而实际发生的、且事先经甲方书面确认的第三方费用（如评估费、审计费、公告费、差旅费等），由甲方直接支付给相关第三方，乙方仅作为支付协调方，甲方应向乙方提供相关费用的详细账单并经核对无误后支付乙方相应款项。

4.若甲方需要乙方提供超出本协议约定范围的服务，双方应另行协商确定费用并签订补充协议。甲方未按约定支付服务费的，每逾期一日，应按未付金额的XX%向乙方支付违约金，逾期超过XX日，乙方有权暂停服务或解除本协议，并要求甲方支付已完成服务的费用及违约金。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至清算程序依法终结且双方完成最终结算之日止。

2.乙方应在协议生效后XX日内完成股东申请清算的初步方案设计并提交甲方确认。自甲方确认方案之日起，乙方应积极启动清算程序相关准备工作，包括但不限于文件准备、机关联络等。

3.乙方应努力在协议生效后XX日内完成目标公司的初步资产和债权清理工作，并向甲方汇报结果。整个清算程序的实际完成时间取决于目标公司具体情况、法院/主管机关的审理效率、债权人反应以及清算过程中可能出现的复杂情况等因素，双方均不对此作出明确的完成时限承诺，但乙方应尽最大努力推进。

4.协议履行过程中，如遇重大法律障碍、需通过诉讼解决的事项或其他不可预见情况，经双方书面确认，履行期限可相应顺延。

5.所有与股东申请清算相关的法定程序期限（如公告期、申报期、表决期等），乙方应确保在法定框架内有效处理，甲方应积极配合。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）若甲方未按第四条约定的支付条件及时足额支付乙方专业服务费或应由甲方承担的第三方费用，构成违约。除按第四条4款支付违约金外，若因甲方付款延迟导致乙方工作无法继续进行或产生额外成本（如诉讼费、律师费等），甲方应承担由此给乙方造成的全部损失。

（2）若甲方未能按照本协议第三条第1.2款约定，向乙方提供真实、完整、及时的文件资料或必要的协助，导致乙方无法正常履行职责或工作成果存在瑕疵，甲方应承担相应责任，乙方有权拒收或要求修改相关成果，由此产生的额外工作量和费用由甲方承担。若该延误或障碍直接导致乙方无法继续履行协议或给第三方造成损害，甲方应承担违约责任。

（3）若甲方在清算过程中擅自采取违反法律法规或本协议约定的行为（如非法处置资产、逃避债务等），给目标公司、债权人或乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任，乙方亦有权单方解除协议并要求甲方赔偿损失。

（4）若甲方违反保密义务，泄露乙方在服务过程中获悉的其商业秘密或目标公司敏感信息，应向乙方支付违约金人民币XX元，并承担由此给乙方或目标公司造成的全部损失；若因此构成犯罪的，应移交司法机关处理。

2.**乙方违约责任**

（1）若乙方未能按照本协议第三条第2.2款约定，以专业、勤勉的态度提供服务，导致清算工作出现重大失误、延误，或未能有效维护甲方的合法权益，甲方有权要求乙方退还已支付的服务费（或部分服务费），并有权要求乙方赔偿因此遭受的直接经济损失。损失赔偿以实际发生且可证明的损失为限，但最高不超过甲方已支付服务费总额的XX%。

（2）乙方在清算过程中违反保密义务，泄露应予保密的信息，应向甲方支付违约金人民币XX元，若因此给甲方或目标公司造成损失的，还应承担赔偿责任。

（3）乙方在清算过程中，如因重大过失或违反法律法规（如未按法定程序处理债权债务、未在法定期限内提交报告等），导致目标公司无法顺利清算、被处以行政处罚或产生诉讼风险，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于罚款、赔偿金等，且甲方有权要求乙方退还全部服务费并支付赔偿金。

（4）若乙方未经甲方书面授权或超出授权范围，擅自实施可能损害甲方权益的行为，或与利益相关方（如债务人、债权人）恶意串通，甲方有权立即解除协议，乙方应退还全部已收服务费，并赔偿甲方的全部损失。

（5）乙方未能妥善保管目标公司文件资料，导致文件遗失、损毁或泄露，应承担赔偿责任。对于可归责于乙方的文件管理不善造成的损失，赔偿金额不超过实际损失额。

（6）乙方承诺在服务过程中保持独立性，若出现与目标公司或甲方存在利益冲突而未告知甲方的情况，甲方有权解除协议，乙方应退还服务费并赔偿损失。

3.**不可抗力导致的违约免责**

任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力发生的有效证明。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

4.**违约金的调整**

本协议约定的违约金条款是对违约方责任的一种预定计算方式，具有合同效力。若实际损失超过约定违约金数额，守约方有权在违约金不足以弥补损失时，要求违约方赔偿超出部分的损失。双方也可根据实际损失情况协商调整违约金数额。

第七条不可抗力

1.“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、征收、强制收购、禁令等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及其他类似事件。

2.任何一方因不可抗力导致无法完全或部分履行本协议约定的义务时，不承担违约责任。但该方应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方发生不可抗力事件及其预计持续期限，并应尽快提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。

3.双方应在不可抗力影响范围内，根据事件实际情况协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。如不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权单方解除本协议，双方互不承担违约责任，已履行的部分不再要求返还，但已产生的费用按实际发生结算。

4.因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。双方应各自承担因其自身原因准备或未能应对不可抗力事件而造成的损失。

5.不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，如履行已不必要或不可能，本协议应予以终止。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成或在一方收到另一方协商请求后XX日内未予回应的，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决：

（一）向有管辖权的人民法院提起诉讼。争议发生地或协议履行地的人民法院对本案具有管辖权。双方应就管辖法院协商一致；如协商不成，则由被告住所地或合同履行地人民法院管辖（根据《民事诉讼法》相关规定确定）。

（二）提交XX仲裁委员会（或其他双方书面约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX。仲裁语言为中文。

2.仲裁或诉讼过程中，一方当事人向对方提出请求所依据的事实和理由，不得因达成和解协议或仲裁庭/法院作出裁决、裁定而影响其向第三方主张权利的权利，但当事人另有约定除外。

3.在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。

4.发生争议后，双方应本着诚实信用的原则，保留争议解决期间对方提供的证据材料，并配合争议解决机构（法院或仲裁庭）的审理或调解工作。

5.争议解决费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等）由败诉方承担；双方均有责任时，按比例分担。仲裁庭可自行决定仲裁费用的承担方式。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方确认，本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。以传真方式发送的，发送成功后视为送达。一方在收到通知后应立即确认，未确认不影响送达效力。

2.**保密义务**

除本协议另有约定或法律规定外，双方应对在履行本协议过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务数据以及目标公司的未公开信息承担严格的保密义务。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等保密信息，但为履行本协议目的或法律法规强制要求披露的除外。违反保密义务的，应承担本协议第六条约定的违约责任。

3.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何试通过口头或其他非书面形式变更本协议的行为均无效。

4.**协议解除**

除本协议约定的解除条件外，发生下列情况之一，守约方有权书面通知违约方解除本协议：

（a）一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的；

（b）一方进入破产、清算程序或丧失