有条件债转股协议书

有条件债转股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法注册成立的有限责任公司，主营业务为XX产业的投资、开发与运营。甲方在XX领域具有丰富的行业经验，并拥有完整的产业链布局。基于甲方在XX产业中的领先地位和资源优势，甲方与乙方拟通过本次债转股合作，优化双方资产结构，实现长期战略合作。甲方通过本次协议，将部分对乙方的债权转化为股权，旨在增强双方在XX市场的协同效应，共同推动XX产业的规模化发展。

在本次合作中，甲方作为债转股的发起方，将对乙方持有的XX公司部分债权进行收购，并按照协议约定的条款将该债权转换为XX公司的新增注册资本。此举不仅有助于甲方实现债权资产的盘活，还能通过股权形式深化双方的合作关系，为乙方提供更长期的发展支持。根据双方之前的业务往来及债权债务关系，甲方确认乙方对XX公司拥有合法债权，且该债权符合本次债转股的条件。甲方将通过本次协议，依法完成债权到股权的转换，并确保转换过程的合规性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家依法注册成立的股份有限公司，主营业务为XX产品的研发、生产与销售。乙方在XX市场具有显著的竞争优势，并已建立完善的销售网络。基于乙方在XX领域的良好发展态势，乙方同意通过本次债转股合作，将部分对甲方的债权转换为股权，以优化自身资本结构，并寻求与甲方更深层次的战略协同。乙方通过本次协议，将部分债权转化为XX公司的新增注册资本，从而实现债务风险的降低和长期价值的提升。

在本次合作中，乙方作为债转股的参与方，将对甲方持有的XX公司部分债权进行收购，并按照协议约定的条款将该债权转换为XX公司的新增注册资本。此举不仅有助于乙方实现债权资产的盘活，还能通过股权形式深化双方的合作关系，为甲方提供更长期的发展支持。根据双方之前的业务往来及债权债务关系，乙方确认甲方对XX公司拥有合法债权，且该债权符合本次债转股的条件。乙方将通过本次协议，依法完成债权到股权的转换，并确保转换过程的合规性。

**协议简介**

本次有条件债转股协议的签订，是基于甲乙双方在XX产业长期合作的基础之上。双方自XX年起，在XX领域开展了广泛的业务合作，形成了稳定的债权债务关系。甲方作为甲乙双方的主要债权人，对乙方持有的XX公司拥有合法债权。为优化双方资产结构，实现长期共赢，甲乙双方经友好协商，决定通过本次债转股合作，将部分债权转换为股权，具体合作条款如下：

首先，甲方将对乙方持有的XX公司部分债权进行收购，并按照协议约定的比例将该债权转换为XX公司的新增注册资本。债转股的具体规模、股权比例及支付方式将在后续条款中详细约定。其次，乙方将通过本次协议，将部分债权转化为股权，从而降低自身的债务负担，并增强与甲方的战略合作关系。股权转换完成后，甲方将成为XX公司的股东之一，享有相应的股东权利，包括但不限于分红权、表决权等。

本次债转股合作的前提条件是双方对债权债务关系的合法性和合规性予以确认。甲乙双方均保证本次债转股行为符合《公司法》《合同法》等相关法律法规的规定，且不损害任何第三方利益。此外，双方还将共同完成必要的法律尽职，确保债转股过程的合法性和有效性。通过本次合作，甲乙双方将实现资产结构的优化，增强市场竞争力，并为XX产业的长期发展奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是基于甲乙双方此前形成的合法债权债务关系，通过协商一致的方式，将甲方对乙方或乙方关联公司（以下简称“目标公司”）享有的部分债权转换为甲方对目标公司的新增股权投资，即实现债转股。具体范围包括：明确债转股所涉及的债权本金及利息（如有）的确认方式、债转股的股权比例、股权的交割程序、相关税费承担、股东权利义务的过渡安排等。本协议旨在通过债转股安排，优化甲乙双方的资产结构，深化双方在目标公司层面的战略合作关系，促进目标公司的持续健康发展，并最终实现甲乙双方长期利益的共赢。

第二条定义

1.**目标公司**：指乙方或乙方关联的公司，具体名称及持股情况以本协议附件一（如有）或双方后续确认为准。

2.**可转换债权**：指甲方根据本协议约定，对目标公司享有的、符合转换为股权条件的债权，包括但不限于本金及根据法律规定或合同约定应支付的利息、罚息等。

3.**转换股权**：指甲方通过支付对价（具体形式和金额见本协议）后，获得的由目标公司依法发行的、代表一定股权比例的新增股份。

4.**股权比例**：指甲方通过债转股获得的股份占目标公司总股本的比例。

5.**对价**：指甲方为获得转换股权而向乙方（或乙方指定的第三方）支付的现金、实物、技术方案或其他双方约定的财产权益。

6.**工商变更**：指目标公司根据本协议约定，依法办理股东名册、公司章程、股东出资证明及相关登记机关备案或核准的变更手续。

7.**尽职**：指甲方（或双方约定）在签署本协议前或协议签署后一定期限内，对目标公司的财务状况、资产状况、法律合规性等进行的活动。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务：**

(1)**权利：**

a.甲方有权依据本协议约定，对乙方确认的可转换债权进行收购，并要求乙方配合完成债转股的相关手续。

b.甲方有权按照本协议约定的股权比例，获得目标公司分配的红利及其他股东权益。

c.甲方作为目标公司股东后，有权按照持股比例参加或推选代表参加目标公司的股东会，并对股东会审议事项行使表决权。

d.在不违反法律法规及公司章程的前提下，甲方有权了解目标公司的经营状况和财务信息。

e.如乙方违反本协议约定，甲方有权依据本协议及相关法律规定追究乙方的违约责任，并要求采取补救措施。

(2)**义务：**

a.**债权确认与支付义务**：甲方有义务按照本协议附件一（如有）或本协议相关条款，确认可转换债权的具体金额（本金及利息），并在约定的时间和方式内向乙方（或乙方指定的第三方）足额支付债转股的对价。甲方支付的对价性质（如现金、非现金资产等）及具体金额需符合本协议的约定。

b.**尽职义务（如适用）**：若本协议约定甲方需进行尽职，甲方应在约定期限内完成，并将结果（或报告）提供给乙方审阅。基于尽职结果，甲方有权调整对价或协商修改本协议条款，但需在约定范围内进行。

c.**配合工商变更义务**：甲方有义务按照本协议约定，配合目标公司完成因本次债转股引发的股东变更登记等工商变更手续，提供所需文件。

d.**遵守公司治理义务**：作为目标公司股东后，甲方应遵守《公司法》、目标公司章程及相关法律法规的规定，行使股东权利时应考虑公司整体利益。

e.**保密义务**：对于在本协议签订及履行过程中获悉的乙方或目标公司的商业秘密，甲方应承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

**2.乙方的权利与义务：**

(1)**权利：**

a.乙方有权依据本协议约定，将其对甲方或甲方关联公司享有的合法债权转换为甲方对目标公司的新增股权。

b.乙方有权按照本协议约定的股权比例，在未来获得目标公司分配的红利及其他股东权益。

c.乙方有权要求甲方按照本协议约定，在规定时间内足额支付债转股的对价。

d.在不违反法律法规及公司章程的前提下，乙方作为目标公司股东后，有权了解目标公司的经营状况和财务信息。

e.如甲方违反本协议约定，乙方有权依据本协议及相关法律规定追究甲方的违约责任，并要求采取补救措施。

(2)**义务：**

a.**债权确认与配合义务**：乙方有义务向甲方明确、详细地说明可转换债权的来源、金额（本金及利息）、状态（是否存在担保、是否有争议等），并配合甲方（或双方共同委托的第三方）进行债权核实与确认工作。乙方需保证其对债权的权利主张是合法、有效且未设置重大权利负担的。

b.**提供资料义务**：乙方有义务按照本协议约定，向甲方或相关机构提供签署和履行本协议所需的文件，包括但不限于债权证明文件、目标公司相关财务及法律文件、工商登记资料等。

c.**对价收取义务**：乙方有义务按照本协议约定的支付方式和期限，收取甲方支付的债转股对价。如约定分批次支付，乙方应确保每次支付都符合约定条件。

d.**配合工商变更义务**：乙方有义务按照本协议约定，配合目标公司完成因本次债转股引发的股东变更登记等工商变更手续，及时办理相关签章、文件提交等事宜。

e.**股东义务**：作为目标公司股东后，乙方应遵守《公司法》、目标公司章程及相关法律法规的规定，行使股东权利时应考虑公司整体利益，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。

f.**保密义务**：对于在本协议签订及履行过程中获悉的甲方或目标公司的商业秘密，乙方应承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

g.**保证股权权利义务清晰**：乙方保证，通过本次债转股获得的股权不存在任何权利瑕疵或争议（除非双方另有明确约定），且其获得该股权的流程符合法律规定。如因乙方原因导致股权权利存在瑕疵，乙方应负责解决并承担相关责任和费用。

第四条价格与支付条件

1.**价格确定**：双方同意，本次债转股的股权价格（对价）依据可转换债权的本金金额（及双方约定的利息、罚息，具体计算方式见附件二（如有））乘以约定的转换率确定。转换率暂定为X%（具体比例由双方根据尽职结果及市场情况最终协商确定，或直接在附件中明确）。最终对价金额为：[可转换债权总额（本金+约定利息/罚息）]×[最终确定的转换率]。

2.**对价构成**：本协议约定的对价主要由以下方式构成：甲方以现金方式支付[具体百分比]%的对价，即[金额]元；以[具体非现金资产名称，如房产、设备、技术许可等]方式支付剩余[具体百分比]%的对价，该非现金资产的价值以双方共同委托的具有合法资质的评估机构评估值为基础，或按[其他确定价值方式，如账面价值、协议定价等]确定。

3.**支付时间与方式**：

a.甲方应在本协议经双方授权代表签署之日起[具体天数，如十五（15）]个工作日内，向乙方指定银行账户（账户名：XXX，账号：XXX，开户行：XXX）支付第一笔对价，金额为[具体金额]元。

b.剩余的[现金/非现金资产]对价应在[前提条件，如：目标公司完成债转股相关工商变更登记后]之日起[具体天数，如三十（30）]个工作日内支付完毕。支付非现金资产的对价，双方应签署关于资产过户的补充协议，并按该补充协议约定完成过户手续。

4.**税费承担**：与本次债转股相关的税费，包括但不限于甲方支付的契税、印花税、增值税等（根据税收法律法规确定纳税人），由[约定承担方，如甲方/乙方/双方按比例]承担。乙方应提供相关完税证明。目标公司因股东变更产生的工商登记费由[约定承担方]承担。

5.**价格调整**：除非本协议另有约定，任何一方不得单方面调整本协议第四条所述的价格及支付条件。如需调整，须经双方书面协商一致。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[具体年限，如壹（1）年]。除非双方提前书面协商一致解除，协议在有效期内持续有效直至本协议项下的全部义务履行完毕。

2.**关键时间节点**：

a.**签署协议**：本协议于[具体日期]签署。

b.**债权确认**：双方应在本协议签署后[具体天数，如十（10）]个工作日内完成对可转换债权的最终确认工作。

c.**支付首期对价**：甲方应在[具体日期或前提条件]之前支付首期对价。

d.**完成尽职（如约定）**：若约定进行尽职，甲方应在[具体日期或前提条件]之前提交尽职报告。

e.**办理工商变更**：目标公司应在收到甲方支付全部对价（或满足分期支付条件）并完成相关内部决策后[具体天数，如三十（30）]个工作日内，配合甲方完成股东名册变更、章程修改及向登记机关申请变更登记。

f.**支付尾期对价（如适用）**：甲方应在满足[具体前提条件]后[具体天数，如十（10）]个工作日内支付剩余对价。

g.**协议终止/解除**：如协议约定了终止或解除条件，相关时间节点按照约定执行。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**未按时足额支付对价**：若甲方未按照本协议第四条约定的金额、方式、时间支付对价（包括现金及非现金资产部分），每逾期一日，应按逾期支付金额的[约定比例，如万分之五（0.05%)]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，如三十（30）]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方：

(i)支付全部未付对价及相应违约金；

(ii)赔偿因此给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于乙方为实现债权所支付的费用（如诉讼费、律师费、保全费等）；

(iii)若甲方以非现金资产支付对价，应负责完成资产交付，并保证资产符合约定价值及状态，否则乙方有权要求甲方补足差额或折价收购。

b.**支付非现金资产对价不符合约定**：若甲方以非现金资产支付对价，该资产的实际价值低于约定价值（以评估值或约定方式为准），差额部分由甲方在支付剩余对价时补足；若资产存在隐藏瑕疵或权属争议，给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。

c.**其他违约**：甲方若因自身原因导致无法按本协议约定完成股权交割及工商变更，应承担相应违约责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

2.**乙方违约责任**：

a.**提供虚假信息或隐瞒重要事实**：若乙方就债权的合法性、金额、权利状态等提供虚假信息或故意隐瞒重大不利事实（如债权已被查封、冻结或存在争议等），导致甲方在债转股后无法实现预期股东权利或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于返还已支付的对价、赔偿损失。甲方有权解除本协议。

b.**未按时提供必要文件**：若乙方未按照本协议约定及时提供签署和履行协议所需的文件资料，导致甲方无法按时完成债权确认、对价支付或工商变更，每逾期一日，应按甲方已支付但尚未获得股权对应价值的[约定比例，如万分之五（0.05%)]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数，如三十（30）]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的直接损失。

c.**阻挠工商变更**：若乙方无正当理由阻挠或拖延办理工商变更登记手续，应承担相应违约责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。甲方有权要求乙方配合，若乙方拒不配合，甲方有权采取法律手段强制执行，相关费用由乙方承担。

3.**一般违约责任**：

a.任何一方违反本协议项下的其他义务（如保密义务、配合义务等），应承担相应的违约责任，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失。

b.若一方的违约行为导致本协议无法继续履行或目的无法实现，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担本协议项下的全部违约责任，包括但不限于赔偿损失。

4.**违约金与损失赔偿的关系**：若一方违约，守约方有权选择要求违约方支付违约金，或要求违约方赔偿实际损失。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。但若约定的违约金过分高于实际损失，违约方有权请求法院或仲裁机构予以适当减少。

5.**违约责任的承担方式**：违约方承担违约责任的方式可以包括但不限于：支付违约金、赔偿损失、采取补救措施（如补足差额、完成应办事项）、解除协议等。上述方式可以单独适用，也可以合并适用。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一段时间，足以影响或阻碍本协议任何一方根据本协议约定履行其义务。

2.**通知义务**：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应立即通知另一方，并在合理期限内（通常为不可抗力事件发生后[具体天数，如七（7）]日内）向另一方提供不可抗力事件发生及其影响的书面证明文件（包括但不限于政府公告、事故报告、新闻报道等）。

3.**责任免除**：

a.因不可抗力事件导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在合理范围内采取一切必要措施减少不可抗力事件造成的损失。

b.若不可抗力事件持续超过[具体天数，如三十（30）]日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商未果的，任何一方均有权单方面解除本协议，但应提前[具体天数，如十五（15）]日书面通知另一方，并应根据实际情况，退还已支付但尚未获得相应对价的款项，双方互不承担违约责任，已产生的直接损失由各方自行承担。

c.双方因不可抗力事件所享有的权利和义务，不因本协议的解除而受影响，与不可抗力事件相关的通知、协议解除等程序仍按本条规定执行。

4.**不可抗力消除**：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议的义务，此前因不可抗力事件所采取的临时措施应予以终止。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，尝试在[具体地点，如协议签署地或双方约定的其他地点]就争议事项达成书面和解协议。

2.**调解**：若双方协商不成，可共同选择[指定调解机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）调解中心或其他双方认可的调解机构]进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。达成调解协议的，双方应依据该协议签订调解书，调解书经双方签收后具有法律约束力；调解不成的，调解机构应出具调解终结书，双方可就该争议另行寻求其他解决方式。

3.**仲裁**：若协商、调解不成，或双方在[具体天数，如争议发生之日起或达成调解终结书之日起]内未能就争议解决方式达成一致，则该争议应提交[指定仲裁委员会，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭由三名仲裁员组成，按照多数票原则作出裁决。仲裁费用由败诉方承担；双方都有责任时，由双方按责任比例分担。

4.**诉讼**：除非双方明确约定通过仲裁解决争议，否则任何一方均有权在协商、调解不成后[具体天数，如一年（1）]内，就本协议项下的争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。若约定通过仲裁，则排除诉讼途径。

5.**管辖选择**：双方确认，选择[仲裁/诉讼]方式解决争议，是基于对争议解决效率和公正性的共同考虑，旨在通过[仲裁/诉讼]机制最终、权威地解决争议。选择[指定仲裁委员会/具体法院名称]作为争议解决机构，是双方的真实意思表示。

第九条其他条款

1.**通知**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式进行。通知应在工作日送达。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，如三日（3）]为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送当日为送达日。若通过电子邮件发送，发送成功（以发送方发送记录为准）即视为送达，但若发送方明知收件人邮箱地址错误仍发送的除外。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如十（10）]日书面通知另一方。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何补充协议或附件均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字后生效，方能作为本协议的组成部分。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响本协议其他条款的效力。双方应协