公司转让协议书债务划分

公司转让协议书债务划分1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

本协议由甲方与乙方就XX公司（以下简称“目标公司”）的转让事宜达成一致，旨在明确双方在债务划分、资产交接及后续履行中的权利与义务。目标公司原由乙方持有100%股权，因甲方业务发展需要，经双方协商，甲方拟收购目标公司全部股权，并就目标公司现有债务进行合理划分，确保交易平稳完成。甲方承诺在受让股权前已充分了解目标公司的财务状况及潜在债务风险，并已就债务划分方案达成初步共识。乙方承诺按照本协议约定履行债务承担及资产交付义务，双方均以合法、诚信原则为基础，共同推动本协议的顺利履行。本协议的签订及履行，是双方基于平等自愿、协商一致的原则作出的决定，任何一方不得单方面撤销或变更。协议内容涉及的法律效力及后续履行均以本协议条款为准，任何争议均需按照本协议约定的争议解决机制处理。双方确认，本协议的达成及履行，已充分考虑目标公司的实际运营情况及债务分布，双方均已获得必要的内部决策授权，并保证所提供信息的真实性、完整性及合法性，以避免后续因信息不对称引发的纠纷。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方持有的目标公司全部股权时，双方就目标公司现有债务的划分、承担方式及相关权利义务所达成的共识。协议范围包括但不限于：目标公司债务的种类、范围及划分标准；各债务承担方的权利与义务；债务确认的程序；资产交接与债务划分的衔接；违约情形及责任承担；以及争议解决机制等。本协议旨在通过清晰的条款设计，保障交易各方的合法权益，确保目标公司债务划分方案的顺利实施，并为后续的工商变更登记及公司正常运营奠定基础，最终实现甲方对目标公司的平稳收购。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

“目标公司”指由乙方合法持有的，地址位于XX省XX市XX区XX路XX号，统一社会信用代码为[具体代码]的有限责任公司。

“债务”指目标公司在其存续期间所对外承担的，且在本协议签署时尚未履行完毕的所有债务，包括但不限于银行贷款、民间借贷、合同之债、税费欠缴、员工薪酬福利、行政处罚罚款等。

“债务划分清单”指经双方协商确认，详细列明目标公司各项债务的具体名称、债权人、金额、形成时间、偿还状态及约定承担方的文件。

“资产交接”指甲方接收目标公司全部资产，包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产等，并办理相关权属转移手续的过程。

“收购完成日”指甲方支付全部收购价款且目标公司完成工商变更登记，甲方成为目标公司唯一股东的日期。

“保密信息”指本协议项下任何一方以书面、口头或电子方式披露给对方的，涉及商业秘密或交易敏感信息的内容。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整的财务资料、审计报告及债务清单，并有权对相关资料进行核实和审查。

（2）甲方有权依据本协议约定的债务划分方案，主张对特定债务的豁免或由特定第三方承担，但需符合本协议约定的条件及程序。

（3）甲方应按照本协议约定的价格与支付条件，及时足额支付收购价款，并配合完成目标公司的工商变更登记手续。

（4）甲方有权要求乙方在收购完成日前，向目标公司债权人或相关政府部门就本协议约定的债务划分方案进行必要的告知或说明（如法律或监管要求）。

（5）甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力及法律资质，并确保收购行为符合相关法律法规及公司内部决策程序。

（6）甲方应遵守本协议约定的保密义务，对在本协议履行过程中知悉的乙方及目标公司的商业秘密承担保密责任，除非法律法规另有规定或获得对方书面同意。

（7）甲方应配合乙方完成目标公司资产与负债的清查、评估及交接工作，确保债务划分方案与资产状况相符。

（8）甲方应在收购完成日后，负责目标公司的持续运营，并承担其运营过程中产生的新的债务。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的权力与义务：

乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价款，并完成股权及目标公司相关资质的交付。

乙方有权依据本协议约定的债务划分方案，主张由甲方或特定第三方承担其名下的债务，并有权要求甲方或该第三方履行清偿义务。

乙方应向甲方提供真实、准确、完整的目标公司财务资料、审计报告、税务文件及所有对外签署的合同，并配合甲方完成债务清查工作。

乙方应按照本协议约定的债务划分清单，就该清单所列明的其名下债务，在收购完成日前已履行或确保由指定承担方（如甲方）履行清偿义务。

乙方应保证其在签署本协议时，已获得目标公司所有必要的内部授权，以使其能够签署并履行本协议。

乙方应配合甲方完成目标公司的工商变更登记手续，并提供所有必要的文件及协助。

乙方应遵守本协议约定的保密义务，对在本协议履行过程中知悉的甲方商业秘密承担保密责任，除非法律法规另有规定或获得对方书面同意。

乙方应在收购完成日前，确保目标公司不存在重大未披露的负债或法律纠纷，如有，应在本协议签署前向甲方充分披露并承担相应责任。

乙方应配合完成目标公司资产与负债的清查、评估及交接工作，确保债务划分方案与资产状况相符，并对交接前的资产损毁或价值减损承担相应责任。

乙方应在收购完成日后，根据本协议约定，配合甲方处理因债务划分产生的相关事宜，包括但不限于与债权人沟通、签署补充协议等。

（2）重点详细条款：

乙方负有为目标公司债务划分提供全面、准确信息的义务。乙方应自行负责或委托第三方（费用由乙方承担）对目标公司所有债务进行彻底清查，并形成详细的债务清单，包括债务形成时间、金额、债权人信息、债务性质（如经营性债务、融资性债务、罚没债务等）、担保情况、诉讼或仲裁状态等。该清单应经目标公司所有已知债权人书面确认或提供其他有效证明。乙方承诺，若因乙方提供信息不实、不完整或存在隐瞒，导致甲方在收购后承担本协议约定应由乙方或其他方承担的债务，乙方应向甲方进行全额补偿，并承担甲方因此产生的所有费用（包括但不限于律师费、诉讼费、执行费等）。

乙方应确保目标公司不存在任何未披露的对外担保、抵押或其他形式的债务负担。乙方应在本协议签署前，向甲方披露目标公司所有对外签署的担保合同、抵押合同及其他可能影响目标公司偿债能力的法律文件，并保证不存在任何第三方以目标公司资产为标的进行隐性担保或债务转移的行为。如发现存在未披露的债务或担保，乙方应在收到甲方书面通知后[具体天数，如15日]内完成清理或提供等值替换担保，否则视为严重违约。

乙方负责处理目标公司在收购完成日前涉及的所有诉讼、仲裁或行政处罚案件。乙方应在本协议签署后[具体天数，如30日]内，向甲方全面披露目标公司正在进行的或可能发生的法律纠纷及行政处理情况，包括案件背景、诉讼请求、当前进展、可能结果及潜在责任承担方等。对于在本协议签署后至收购完成日期间新发生的重大法律纠纷，乙方应在发生后[具体天数，如10日]内通知甲方并共同协商处理方案。如因乙方未及时披露或处理导致甲方在收购后承担相关责任或损失，乙方应承担全部赔偿责任。

乙方应确保目标公司在收购完成日前，已按照本协议约定的债务划分方案，就其名下的债务（特别是经营性债务、员工薪酬、税款等）完成清偿或与债权人达成重组协议。对于涉及甲方的债务划分方案，乙方应积极协助甲方与债权人进行沟通、协商，必要时提供签署补充协议、变更主债务人的必要文件及协助。乙方保证，在收购完成日，目标公司除本协议另有约定外，不存在因乙方原因未能履行清偿义务的债务。如存在逾期债务，乙方应负责与债权人协商展期或提供担保，并承担由此产生的所有费用。

乙方应保证目标公司拥有的土地使用权、房产、知识产权等关键资产与其债务负担相匹配，并确保不存在任何产权纠纷或第三方权利限制影响债务划分及资产交接。乙方应在收购完成日前，协助甲方完成对上述资产的尽职，并保证资产权属清晰、无权利负担或限制。如因乙方原因导致资产权属争议或无法顺利交接，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XXXXX元整）作为收购目标公司100%股权的对价。该价格已根据目标公司资产、负债（包括但不限于根据本协议约定由甲方承担的债务）、业务前景及双方协商一致的债务划分方案进行综合评估确定，包含目标公司所有可识别资产及负债，且为最终、不可撤销之收购价格。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将全部收购价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX股份有限公司

账号：XXXXXX

支付时间：甲方应在本协议签署后XX日内，支付全部收购价款的XX%（即人民币XX元），即首付款；剩余的XX%（即人民币XX元）作为尾款，应在目标公司完成工商变更登记手续，办理完毕股权交割证明后XX日内支付。甲方支付首付款后，乙方应向甲方提供目标公司相关资料，并配合甲方进行后续债务核查；甲方支付尾款的前提条件是目标公司所有债务（根据本协议约定）已按划分方案处理完毕或交接清晰，且不存在重大未披露负债。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至目标公司工商变更登记完成并办妥所有后续手续之日止。

关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议签署之日起XX日内，甲方有权对目标公司进行必要的尽职，乙方应予以全面配合。

（2）债务划分确认：在甲方完成尽职后XX日内，双方应就目标公司债务划分方案达成最终一致，并签署书面确认文件。

（3）首付款支付日：本协议签署后XX日内。

（4）尾款支付日：目标公司完成工商变更登记，且双方确认所有债务（根据本协议约定）已按划分方案处理完毕后XX日内。

（5）收购完成日：支付尾款且完成工商变更登记之日。

除本协议另有约定外，任何一方未能按时履行上述关键时间节点义务，均视为违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款总额XX%的违约金；逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的全部损失，包括但不限于中介费、预期收益损失等。

（2）若甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款总额XX%的违约金；逾期超过XX日，乙方除有权要求甲方继续支付剩余款项及违约金外，还有权解除本协议，甲方应返还已支付的全部收购价款，并赔偿乙方因此遭受的损失。若甲方逾期付款导致无法完成工商变更登记，甲方应承担相应责任。

（3）若甲方在支付尾款前，发现目标公司存在本协议签署时未披露的重大负债或法律风险，且该负债或风险显著影响甲方收购目的或公司运营，甲方有权要求乙方承担相应的补充披露义务，并有权根据情况要求乙方退还部分或全部已付款项，或要求乙方对相关债务提供担保。若乙方拒绝配合或披露不实，甲方除有权解除协议、要求退款及赔偿损失外，乙方还应支付收购价款总额XX%的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定，在甲方要求或本协议约定的时间内提供目标公司真实、完整的资料，或拒绝配合甲方进行债务核查，导致甲方无法进行尽职或无法达成债务划分方案，乙方应承担相应责任。若因此导致甲方无法按计划支付尾款或解除协议，乙方应返还甲方已支付的全部收购价款，并支付收购价款总额XX%的违约金，且应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（2）若乙方在本协议签署前，故意隐瞒目标公司重大债务、资产瑕疵或存在重大法律纠纷，或提供的资料存在虚假记载，导致甲方在收购后承担本协议约定应由乙方承担的债务或承担其他赔偿责任，乙方应在收到甲方书面通知后XX日内，以现金方式全额补偿给甲方，并支付补偿金额XX%的违约金。若该虚假信息导致甲方遭受的损失无法用金钱计算或超出补偿及违约金范围，乙方还应赔偿甲方全部损失。

（3）若乙方未按本协议第三条第（2）款、第（3）款、第（4）款约定，就目标公司债务进行清理、披露或处理，导致甲方在收购后承担相关债务或面临诉讼、行政处罚，乙方应承担全部赔偿责任。该赔偿包括但不限于债务本息、诉讼费、仲裁费、律师费、罚款、赔偿金等。同时，乙方应支付收购价款总额XX%的违约金。若因乙方违约导致甲方解除协议，乙方应返还甲方已支付的全部收购价款。

（4）若乙方未按本协议第四条约定的支付时间节点，及时将收购价款支付至甲方指定账户，每逾期一日，应向甲方支付应付未付金额XX%的违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，乙方应返还甲方已支付的全部收购价款，并支付收购价款总额XX%的违约金。

（5）若因乙方原因导致目标公司无法按计划完成工商变更登记，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。乙方应支付收购价款总额XX%的违约金，直至问题解决或甲方不再要求为止。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本协议不可抗力条款）导致任何一方未能履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

4.违约金上限：本协议约定的各项违约金条款，均为对违约方责任的示例性约定，并非对甲方全部损失的完全补偿。任何一方违约时，守约方有权要求违约方赔偿其实际遭受的全部损失，包括直接损失与间接损失（如预期利益损失），违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求补足差额。但累计计算的违约金总额不应超过收购价款总额的XX%。

5.协商解决：发生违约行为时，违约方应积极采取措施纠正违约行为，并应守约方要求进行协商，寻求补救措施。在协商解决期间，不视为违约方自动放弃违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、干旱、暴雪、冰雹、雷电、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、税收政策调整、审批权限变更等）、传染病疫情、网络攻击或系统故障、以及双方在签订本协议时无法预见的其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险公司证明、公证文书等）。通知应明确说明不可抗力事件对履行本协议的具体影响。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后，立即恢复履行本协议项下的义务。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担，互不追责。

4.协商：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，积极协商处理，尽量减少不可抗力事件对协议履行的影响。协商期间，不视为双方放弃协议项下的权利义务。

5.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，若一方仍无法履行协议，且经另一方合理期限（不超过XX日）书面催告后仍未恢复履行的，视为该方不可抗力免责，守约方有权解除本协议，并可根据实际情况要求违约方承担相应的赔偿责任（若存在）。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理的原则进行，由双方授权代表在XX日内就争议事项进行沟通，尝试达成书面和解协议。

2.调解：若双方协商未能解决争议，可在协商失败后XX日内，共同选择一家中立的调解机构（如XX调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则。经调解达成一致，双方应签署调解协议书，该协议书经调解机构确认后具有法律约束力，双方应自觉履行。调解期间，不影响双方行使本协议项下的其他权利。

3.仲裁：若协商和调解均无法解决争议，任何一方均有权在争议发生后XX日内，将争议提交至XX仲裁委员会（或根据届时有效的仲裁规则选择其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁过程中，仲裁庭有权根据需要决定是否进行书面审理或开庭审理，仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。仲裁期间，不停止双方在本协议项下权利义务的行使，但仲裁庭认为有必要停止履行的除外。

4.诉讼：除上述仲裁约定外，双方均不得就本协议项下的任何争议向任何法院提起诉讼。本条关于仲裁的约定构成双方完整的意思表示，是双方解决本协议争议的最终选择。任何一方违反本条约定选择诉讼方式解决争议，并因此给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

5.专属管辖：本协议项下的争议解决条款具有优先性，即使本协议其他条款对争议解决另有约定或不同描述，均以本条约定为准。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址、传真号或电子邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后XX日视为送达；以传真方式发送的，发送成功后视为送达；以专人递送的，交付时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议项下权利义务的