开发委托协议书模板

开发委托协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京智创科技有限公司

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街1号智创大厦B座15层1501室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海恒远信息技术有限公司

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号恒远科技广场C座2002室

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式/p>

协议简介：

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的基础上，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方委托乙方进行软件开发及相关技术服务的合作事宜，经双方充分协商达成一致，特制定本协议。甲方因业务发展需要，拟委托乙方提供专业的软件开发服务，以实现甲方在数字化转型的战略目标。乙方作为具有丰富软件开发经验和技术实力的服务提供方，愿意按照本协议约定的内容，为甲方提供高质量的开发服务。双方基于各自的专业能力和资源优势，通过本协议的签订与合作，旨在明确双方的权利与义务，确保软件开发项目的顺利实施，并最终达成互利共赢的合作目的。本协议的签订背景是基于甲方对软件开发服务的实际需求，以及乙方在相关领域的专业资质和技术能力，双方在充分了解彼此情况的基础上，决定建立长期稳定的合作关系，共同推进甲方数字化建设项目的落地。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方进行定制化软件开发服务的合作事宜，以实现甲方业务流程的数字化、自动化及智能化升级。具体内容涵盖需求分析、系统设计、编码开发、测试部署、培训交付及后续维护等全流程服务。甲方委托乙方开发的软件系统应满足甲方在内部管理、客户服务或市场推广等方面的实际应用需求，确保系统功能稳定、性能高效、操作便捷，并符合国家及行业相关技术标准与安全规范。双方将通过紧密合作，共同完成软件系统的设计、开发与交付，确保项目成果符合甲方预期，助力甲方提升运营效率和市场竞争力。

第二条定义

1.**软件开发服务**：指乙方根据甲方需求，提供软件系统的需求分析、系统设计、编码开发、测试部署、用户培训、技术支持及维护升级等全方位技术服务。

2.**定制化软件**：指根据甲方特定需求开发，非标准化商业软件的系统程序及相关文档。

3.**交付成果**：包括源代码、目标代码、系统部署文档、操作手册、测试报告及知产授权文件等。

4.**项目周期**：指本协议约定的软件开发及交付的起止时间，以具体分阶段任务节点为准。

5.**验收标准**：以双方确认的需求文档、功能测试报告及甲方书面签收为准。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**

(1)**权力**：甲方有权对乙方的开发过程进行监督，要求乙方按计划提交阶段性成果，并有权在验收阶段就系统功能、性能提出异议或要求修改。甲方对最终交付成果享有完整知识产权，包括但不限于软件著作权及修改权。

(2)**义务**：

-**需求提供**：甲方应在协议签订后5个工作日内向乙方提供完整的需求文档，包括业务流程、功能模块清单及数据接口说明，并保证信息真实性。若需求变更，需提前30日以书面形式通知乙方，变更费用由双方另行协商。

-**配合义务**：甲方应指定专门对接人员（以下简称“甲方代表”），负责需求确认、进度协调及验收签收，并确保乙方获取必要的内部测试环境及数据支持。

-**费用支付**：甲方应按本协议第四条约定按时足额支付服务费用，逾期支付需向乙方支付未付金额每日1%的违约金。

-**保密义务**：对乙方提供的系统设计方案及源代码等技术资料负有保密责任，未经乙方书面同意不得泄露给第三方。

2.**乙方的权力与义务**

(1)**权力**：乙方有权要求甲方按约定提供需求资料及配合测试，对于甲方未及时提供必要条件导致项目延期，乙方不承担责任。乙方对开发过程中形成的中间成果享有临时性知识产权，但最终需按甲方要求交付完整成果。若甲方未按时支付费用，乙方有权暂停开发直至款项结清。

(2)**义务**：

-**专业开发**：乙方应组建专业团队，采用敏捷开发模式，按协议附件《项目计划表》明确里程碑节点，并定期（每月1次）向甲方汇报进度。核心功能需通过第三方测试机构验收，并提供认证报告。

-**质量保证**：乙方承诺交付的软件系统需通过甲方至少2轮内部测试，代码需符合行业标准，并提供5年维护及2年升级服务。如因技术缺陷导致系统瘫痪，乙方需在24小时内响应并修复，相关费用由乙方承担。

-**知产移交**：开发完成后，乙方需协助甲方完成软件著作权登记，并将全部源代码及文档交付甲方，知识产权归甲方所有。

-**保密义务**：乙方应对甲方的商业信息（如客户数据、定价策略等）严格保密，未经甲方书面授权不得用于任何第三方项目。

（注：本条款内容需结合实际项目复杂度调整，例如涉及大数据开发时需补充数据脱敏条款，金融类项目需增加合规性说明等。）

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：经双方协商一致，本协议项下的软件开发服务总价为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），大写：人民币壹佰万元整。该价格包含但不限于需求分析、系统设计、编码开发、测试部署、用户培训及一年维护期内所需的服务费用。如项目范围因甲方需求变更而扩大，增加的费用需经双方书面确认后另行协商。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式支付费用，乙方指定收款账户信息如下：

开户名：上海恒远信息技术有限公司

开户行：浦东发展银行张江支行

账号：6222020100123456789

3.**支付条件与时间**：

-预付款：协议签订后7个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）；

-过程款：软件开发完成并通过甲方初步验收后10个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的40%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）；

-尾款：系统正式上线运行并稳定运行3个月后，经甲方最终验收合格，甲方向乙方支付剩余的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。

4.**发票开具**：乙方应在收到每笔款项后10个工作日内向甲方开具等额增值税专用发票，甲方凭发票进行账务处理。若甲方因支付延迟导致乙方产生额外费用（如融资成本），需额外支付乙方该部分费用。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议签订之日起至软件开发项目最终验收完成并交付甲方使用满1年之日止。

2.**项目周期**：本软件开发项目预计总工期为180日（自乙方收到甲方完整需求文档并确认后起算），具体阶段划分及时间节点详见附件《项目甘特》，包括：

-需求确认阶段：协议签订后15日；

-系统设计阶段：需求确认后30日；

-编码开发阶段：设计完成确认后90日；

-测试与部署阶段：开发完成确认后45日；

-验收与培训：部署完成确认后30日。

3.**延期处理**：如遇不可抗力或经甲方书面同意的需求变更，项目周期可相应顺延，但乙方应在变更发生后5个工作日内提供书面说明，并通知甲方协商新的交付时间。甲方代表无正当理由未按计划参加需求评审或测试验收，导致项目延误，乙方交付时间相应顺延。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

(1)**逾期支付**：甲方未按本协议第四条约定期限支付任何款项，每逾期一日，应向乙方支付当期应付未付金额的万分之五（0.05%）作为违约金，违约金累计不超过合同总价的20%。逾期超过30日，乙方有权暂停项目执行，且甲方需支付已完成工作的80%费用作为固定劳务补偿，同时保留解除合同并要求全额赔偿的权利。

(2)**需求变更不当**：甲方提出的无效或重复性需求变更（经乙方书面指出但坚持执行），其由此产生的额外开发费用由甲方承担，且乙方有权要求甲方支付该部分费用50%的违约金。

(3)**验收阻挠**：甲方无故拒绝按约定进行最终验收，或在合理期限内（30日）未反馈验收结果，视为验收通过，乙方交付的成果视为合格。若甲方最终以不合格为由解除合同，需赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于已投入的研发成本、第三方服务采购费用）及合同总价30%的惩罚性赔偿。

2.**乙方违约责任**

(1)**进度延误**：因乙方原因导致项目整体交付时间超过协议约定的最终期限（不含甲方原因、不可抗力及经甲方同意的变更延期），每逾期一日，乙方应向甲方支付合同总价万分之五（0.05%）的违约金，违约金累计不超过合同总价的10%。逾期超过60日，甲方有权解除合同，乙方需退还甲方已支付的全部款项并支付合同总价50%的违约金，且不得要求甲方支付任何开发费用。

(2)**质量缺陷**：交付的软件系统存在严重技术缺陷（如核心功能无法运行、数据丢失、安全漏洞等），经测试确认后，乙方应在5个工作日内修复。若同一缺陷经两次修复仍无法解决，或累计出现3处以上严重缺陷，甲方有权要求乙方承担缺陷修复费用并支付合同总价20%的违约金，且甲方有权选择解除合同并要求乙方赔偿已完成开发价值的70%作为惩罚性补偿。

(3)**知识产权侵权**：若乙方开发过程中使用了侵犯第三方知识产权的代码或技术，导致甲方遭受诉讼或行政处罚，乙方需承担全部法律责任及经济赔偿，并赔偿甲方因此产生的律师费、诉讼费等全部损失，且甲方有权单方解除合同并要求乙方支付合同总价100%的违约金。

3.**违约金与赔偿的衔接**：任何一方违约时，守约方除要求违约方支付违约金外，还有权要求其实际损失赔偿，但实际损失赔偿总额不应超过合同总价。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权进一步追偿差额部分。双方约定，对于因违约导致的直接损失计算标准包括但不限于：未完成工作的研发投入、已采购的第三方服务成本、因系统故障造成的甲方业务损失（需提供有效证据）。

4.**不可抗力免责**：若因地震、战争、政府行为等不可抗力导致违约，违约方应立即通知对方并提供证明文件，双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或部分免除责任，但不可免除已产生的赔偿责任。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、行政命令）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起，对履行本协议构成实质性障碍，且持续超过7日（连续计算）。

2.**举证与通知**：遇不可抗力的一方应在事件发生后24小时内书面通知对方，并提供事件发生、影响范围及预计持续期的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、第三方机构鉴定报告等）。双方应在不可抗力消除或影响减弱后7个工作日内协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应采取措施减少损失。若不可抗力持续超过30日，双方可协商解除协议，已产生的费用按实际完成工作量比例结算，且双方互不承担赔偿责任。因不可抗力造成的第三方损失，由受影响方各自承担。

4.**不可免除的条款**：不可抗力不能免除本协议中关于保密义务、已付款项结算、争议解决的约定，但若不可抗力直接导致协议目的无法实现，双方可协商变更协议内容或终止合作。

5.**不可抗力认定**：双方对不可抗力事件的发生及影响有争议时，应提交合同签订地有管辖权的法院或仲裁机构认定。仲裁机构应依据国际商会《国际商事合同通则》或相关司法解释进行裁判。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可委托中国国际贸易促进委员会指定的调解委员会进行调解，调解应制作调解书并经双方签收即具有约束力。

2.**仲裁优先**：调解不成立或双方未达成调解协议的，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），适用其《仲裁规则》，选择上海分会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁地法律禁止外，不得向任何法院提起诉讼。

3.**诉讼备选**：若双方明确约定选择诉讼，则争议应提交北京市海淀区人民法院审理，适用中华人民共和国法律。诉讼期间，除争议标的物外，任何一方不得单方面处置与争议相关的财产。

4.**管辖选择**：本条款为唯一争议解决条款，取代协议中任何其他争议条款。仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议中非争议部分的义务，且任何一方放弃本条款权利的行为均需书面证明。

5.**费用承担**：仲裁费用（包括仲裁费、律师费）由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。诉讼费用按《民事诉讼法》规定处理，除非仲裁条款适用，否则诉讼费用由败诉方承担。

（注：本条款需结合地域性司法实践调整，例如涉及跨境执行时需补充《纽约公约》适用性说明。）

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日以书面形式通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；专人递送的，签收时视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效，除非一方以书面形式明确承认。变更内容应作为本协议不可分割的一部分。

3.**终止条件**：

-**协商终止**：经双方书面同意，可提前终止本协议，并按已完成工作量比例结算费用。

-**单方解除**：若一方严重违约且在收到守约方书面整改通知后30日内未纠正，守约方有权单方解除协议，并要求赔偿损失。

-**法定终止**：出现协议约定的不可抗力、破产、解散等情形时，协议自动终止，双方权利义务按已完成部分结算。

4.**法律适用与文本**：本协议适用中华人民共和国法律解释，并以中文书面形式书写，一式陆份，甲方执肆份，乙方执贰份，具有同等法律效力。若内容有歧义，以最后签署方解释为准。

5.**独立条款**：本协议各条款应视为独立存在，任一条款的无效不影响其他条款的效力。若某条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

6.**反稀释条款**：除本协议另有约定外，任何一方不得通过引入第三方合