合资协议书可以约定的事项

合资协议书可以约定的事项1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在XX领域拥有丰富的项目经验和市场需求，拟通过合作开发XX项目，实现资源共享与优势互补；

鉴于乙方具备XX领域的专业技术能力和成熟的服务体系，能够为甲方提供高质量的产品或服务；

基于双方平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，双方决定共同出资设立XX合资公司（以下简称“合资公司”），以推动XX项目的顺利进行。合资公司将依据本协议约定的条款和条件，开展相关业务活动，并共享经营成果。双方通过本次合作，旨在充分发挥各自优势，提升市场竞争力，实现长期稳定发展。

本协议的签订背景为双方在前期已进行的业务洽谈和技术交流，双方均认可合作前景，并愿意以本协议为基础，建立长期稳定的合作关系。协议内容将涵盖当事人信息、合作范围、权利义务、价格与支付、履行期限、违约责任、不可抗力、争议解决等关键条款，确保合作过程的规范性和可操作性。双方将通过严格遵守本协议约定，共同推进合资公司的设立和运营，确保合作目标的顺利实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是为了明确甲乙双方在设立及运营XX合资公司（以下简称“合资公司”）过程中的权利、义务和责任，促进合资公司的规范化运作，实现合作共赢。协议范围包括但不限于合资公司的设立程序、注册资本、股权结构、经营范围、经营管理、利润分配、风险承担、解散清算等事宜。双方将通过本协议的签订和履行，共同推动合资公司按照市场规则和法律法规开展业务，确保合资公司的稳定发展。具体内容涉及合资公司的投资额度、出资方式、公司治理结构、业务开展权限、财务监管机制以及合作期限等核心要素，旨在为双方的长期合作奠定坚实基础。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“合资公司”指由甲方和乙方共同出资设立的有限责任公司，其名称和经营范围以工商登记机关核准为准；

（二）“注册资本”指合资公司经工商登记机关核准的登记资本总额；

（三）“出资”指甲乙双方按照本协议约定向合资公司投入的货币、实物、知识产权等财产权利；

（四）“经营范围”指合资公司依法登记的经营范围；

（五）“合作期限”指本协议约定的合作期限，自合资公司成立之日起计算；

（六）“利润分配”指合资公司按照约定比例分配税后净利润。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于注册资本增减、经营范围调整、合并分立、解散清算等事项；

（2）甲方有权按照本协议约定获得合资公司的利润分配，并承担相应的投资风险；

（3）甲方应当按照本协议约定按时足额缴纳出资，确保合资公司的正常运营；

（4）甲方有权对合资公司的财务状况和经营情况进行检查，监督合资公司的合规运作；

（5）甲方应当配合乙方完成合资公司的设立程序，并提供必要的法律支持和文件协助；

（6）甲方有权在合资公司运营过程中，根据市场需求提出业务拓展建议，并参与相关决策；

（7）甲方应当遵守国家法律法规，确保合资公司的经营活动合法合规；

（8）甲方应当维护合资公司的良好声誉，避免任何损害合资公司利益的行为；

（9）甲方有权在合资公司解散清算时，按照约定收回其投资本金及合理利润；

（10）甲方应当配合乙方进行合资公司的税务申报和财务审计，确保财务信息的真实性和完整性。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权参与合资公司的日常经营管理，包括但不限于产品研发、市场推广、客户服务等事项；

（2）乙方有权按照本协议约定获得合资公司的利润分配，并承担相应的经营风险；

（3）乙方应当按照本协议约定按时足额缴纳出资，确保合资公司的正常运营；

（4）乙方有权对合资公司的财务状况和经营情况进行检查，监督合资公司的合规运作；

（5）乙方应当配合甲方完成合资公司的设立程序，并提供必要的专业技术支持；

（6）乙方有权在合资公司运营过程中，根据市场需求提出产品或服务改进建议，并参与相关决策；

（7）乙方应当遵守国家法律法规，确保合资公司的经营活动合法合规；

（8）乙方应当维护合资公司的良好声誉，避免任何损害合资公司利益的行为；

（9）乙方有权在合资公司解散清算时，按照约定收回其投资本金及合理利润；

（10）乙方应当配合甲方进行合资公司的税务申报和财务审计，确保财务信息的真实性和完整性；

（11）乙方应当确保其提供的技术成果和知识产权不侵犯任何第三方权益，并承担因侵权行为产生的全部责任；

（12）乙方应当建立完善的技术保密制度，保护合资公司的商业秘密和核心技术，防止泄露或滥用；

（13）乙方应当配合甲方进行市场调研和分析，提供准确的市场数据和竞争情报，支持合资公司的战略决策；

（14）乙方应当建立完善的客户服务体系，确保客户满意度，提升合资公司的品牌影响力；

（15）乙方应当及时向甲方报告合资公司的经营状况和重大事项，保持双方的信息透明和沟通顺畅；

（16）乙方应当配合甲方进行合资公司的风险评估和管理，制定应急预案，防范和化解经营风险；

（17）乙方应当遵守行业规范和商业道德，维护公平竞争的市场秩序，避免不正当竞争行为；

（18）乙方应当积极参与合资公司的社会责任项目，提升合资公司的社会形象和公众认可度；

（19）乙方应当配合甲方进行合资公司的融资和投资活动，提供必要的资料和支持，确保融资顺利进行；

（20）乙方应当配合甲方进行合资公司的知识产权保护和维权工作，维护合资公司的合法权益。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方为合资公司提供的XX设备单价为人民币XX元/台，总数量为XX台，总价款为人民币XX万元；乙方为合资公司提供的XX技术许可使用费为人民币XX万元，支付方式为一次性支付或分期支付，具体方式由双方另行协商确定。

2.支付方式：双方采用银行转账方式支付款项，收款账户信息如下：

甲方账户：XX银行XX支行，账号：XX；乙方账户：XX银行XX支行，账号：XX。

3.支付时间：甲方应于XX年XX月XX日前支付设备款项，乙方应于XX年XX月XX日前支付技术许可使用费，逾期支付应按日支付违约金，违约金利率为银行同期贷款利率的XX倍。

4.其他费用：双方应承担各自在合作过程中产生的合理费用，包括但不限于咨询费、差旅费等，除非本协议另有约定，否则不得相互抵扣。

5.付款保障：双方应确保支付行为的合法性，任何一方不得以任何理由拒绝或拖延支付款项，否则应承担相应的违约责任。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议有效期为XX年，自双方签字盖章之日起生效，至XX年XX月XX日止。

2.设立期限：双方应于本协议签订之日起XX日内完成合资公司的设立手续，并取得营业执照。

3.经营期限：合资公司经营期限为XX年，自营业执照签发之日起计算，如需延长，双方应提前XX个月协商一致并办理变更手续。

4.关键时间节点：

（1）XX年XX月XX日前，完成合资公司的注册资本缴纳；

（2）XX年XX月XX日前，完成合资公司的税务登记；

（3）XX年XX月XX日前，完成合资公司的首次董事会会议；

（4）XX年XX月XX日前，完成合资公司的年度审计报告。

5.履行地点：双方应在本协议约定的地点履行各自义务，如需变更地点，应提前书面通知对方并协商一致。

第六条违约责任

1.违约情形：任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

2.违约金：甲方未按时足额支付设备款项的，应按日支付违约金，违约金利率为银行同期贷款利率的XX倍，且违约金总额不超过总价款的XX%；乙方未按时足额支付技术许可使用费的，应按日支付违约金，违约金利率为银行同期贷款利率的XX倍，且违约金总额不超过总价款的XX%。

3.赔偿损失：违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于利润损失、商誉损失等。

4.终止协议：任何一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

5.资产处置：协议解除后，双方应按照约定处置合资公司的资产，并按照出资比例分配剩余财产。

6.法律责任：违约方违反法律法规的，应承担相应的法律责任，包括但不限于行政处罚、刑事责任等。

7.不可抗力：因不可抗力导致协议无法履行的，双方应协商解决，并根据实际情况免除或减轻违约责任。

8.争议解决：因违约产生的争议，双方应首先协商解决，协商不成的，可提交仲裁委员会仲裁或依法向人民法院提起诉讼。

9.禁止反言：违约方支付违约金或赔偿损失后，不得再以相同理由要求进一步赔偿。

10.连带责任：如一方违约导致第三方权益受损，违约方应承担连带责任，并赔偿第三方因此遭受的损失。

11.通知送达：违约方应将违约情况及时通知守约方，并采取措施防止损失进一步扩大。

12.保密义务：违约方不得泄露协议内容或利用协议内容损害守约方利益。

13.优先履行：守约方有权要求违约方优先履行协议义务，直至违约行为得到纠正。

14.评估损失：守约方有权对违约造成的损失进行评估，并要求违约方承担相应责任。

15.实际损失：违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

16.合理期限：违约方应在合理期限内纠正违约行为，并采取措施减少损失。

17.状态保留：违约方在纠正违约行为前，应保持协议约定的状态，不得擅自变更。

18.情势变更：如出现情势变更，双方应协商调整协议内容，并根据实际情况免除或减轻违约责任。

19.善意履行：违约方应以善意履行协议义务，不得滥用权利或故意拖延。

20.证据保存：违约方应保存相关证据，以证明其违约行为或损失情况。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、社会事件（如骚乱、罢工等）以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议部分或全部义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明材料。通知应包括不可抗力的具体情况、影响范围、预计持续期限以及预计对协议履行的影响。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应就不可抗力的影响及处理方案进行协商。如双方无法就处理方案达成一致，可依据本协议约定或法律法规的规定处理。

4.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力消除后，双方应尽快恢复协议的履行。

5.协议解除：如不可抗力持续超过XX日，双方可协商解除本协议。解除协议后，双方应按照协议约定处理已产生的权利义务，并退还已收款项或财产。

6.证明责任：主张不可抗力的一方应提供充分证据证明不可抗力的存在及其对协议履行的影响，包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构鉴定等。

7.持续影响：如不可抗力对协议履行的影响持续存在，双方应定期评估情况并协商处理方案，直至不可抗力消除或协议解除。

8.风险分担：因不可抗力导致的损失，由双方根据实际情况协商分担，但法律另有规定的除外。

9.不可抗力期间：在不可抗力期间，双方应采取合理措施防止损失进一步扩大，并保持沟通，以寻求解决方案。

10.不可抗力认定：本协议所称不可抗力，应根据中华人民共和国法律及相关司法解释进行认定。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于双方在协议履行过程中产生的合同纠纷、侵权纠纷、技术纠纷、财务纠纷等。

2.协商解决：任何一方与另一方发生争议时，应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人，并在合理期限内就争议事项进行沟通，寻求达成和解协议的方案。

3.调解解决：如协商不成，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则，调解协议经双方签字盖章后具有约束力。

4.仲裁解决：如调解不成，双方应将争议提交至XX仲裁委员会（或双方约定的其他仲裁机构），按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

5.诉讼解决：如双方未选择仲裁解决方式，或仲裁协议无效，任何一方均有权将争议提交至合资公司所在地（或双方约定的其他地点）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应依照中华人民共和国相关法律法规进行。

6.争议管辖：除本协议另有约定外，争议解决应首先适用本协议约定。如本协议未约定，则适用中华人民共和国法律。

7.证据提交：争议各方应按照约定或法律规定提交证据，证明其主张的真实性和合法性。证据形式包括但不限于书面文件、电子邮件、数据记录、录音录像等。

8.期间计算：本协议中约定的时间期限，自期限届满之日的次日起计算。期限最后一天为法定节假日或休息日的，以节假日或休息日的次日为期限届满之日。

9.争议解决顺序：本协议约定争议解决方式时，应明确先后顺序。如一方选择后序方式，则视为放弃先行方式的权利。

10.专属管辖：除非双方另有约定，争议解决应适用专属管辖原则，即由协议履行地或协议签订地法院管辖。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过以下方式送达：专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件。如通过电子邮件发送，则发送至本协议首页载明的电子邮箱地址。通知在以下时间视为送达：专人递送的，交付时；挂号信或快递服务的，寄出后XX日；传真或电子邮件的，发送成功时。如使用邮寄方式，则以寄出之日的次日起计算送达时间。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面同意的修改或补充均无效。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。

4.协议完整：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守所有适用的法律、法规和规章。

6.可分割性：如本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。

7.利益分配：本协议项下的权利和义务是相