商场的对赌协议书

商场的对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX商业发展有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家经中国政府批准成立的大型商业地产投资及运营企业，拥有丰富的商业地产开发、租赁及管理经验。甲方通过多年发展，已成功打造多个知名商业综合体，致力于为消费者提供高品质的购物、餐饮、娱乐及休闲服务。为拓展其商业版，甲方计划收购或租赁乙方持有的位于XX市XX区XX商业中心（以下简称“目标商场”）的全部或部分产权/经营权，以进一步提升其在该区域的商业影响力及市场竞争力。

目标商场位于XX市核心商业区，周边人口密集，交通便利，商业氛围浓厚，具备良好的市场潜力。根据市场调研及甲方战略规划，目标商场的高效运营将对甲方的商业布局产生重要推动作用。基于此，甲方与乙方就目标商场的合作事宜达成初步共识，双方经友好协商，决定依据本协议约定，明确各自的权利与义务，以促成合作目标的实现。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司，

地址：中国XX市XX区XX路XX号XX写字楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专业从事商业地产运营及管理的企业，拥有多年的商场租赁、运营及增值服务经验。乙方通过精细化管理和创新的商业模式，成功运营多个大型商业综合体，积累了丰富的行业资源及市场口碑。乙方持有的目标商场自投入使用以来，凭借优越的地理位置及完善的业态组合，吸引了大量品牌商户及消费者，运营状况良好。

为优化资产配置或实现资金回笼，乙方拟将目标商场的部分或全部产权/经营权转让给甲方或出租给甲方使用。乙方在合作过程中，将充分发挥其专业优势，为甲方的商业运营提供必要的支持与配合，确保目标商场的平稳过渡及持续发展。基于双方共同利益及市场机遇，乙方同意与甲方就目标商场的合作事宜进行深入洽谈，并最终达成一致意见，通过本协议明确合作框架及具体条款。

双方均确认，本协议的签订基于平等、自愿、公平及诚信的原则，且双方均有意愿通过合作实现互利共赢。甲方对目标商场的市场价值及运营潜力予以充分认可，乙方对甲方的资金实力及商业运营能力表示信赖。双方将本着合作共赢的理念，严格按照本协议约定履行各自责任，共同推动目标商场的长期稳定发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（买方/出租方/委托方）与乙方（卖方/承租方/服务提供方）就目标商场（以下简称“标的物”）的合作关系及具体安排，确保双方在合作过程中权利义务清晰、责任明确，最终实现标的物的顺利交接或有效运营。协议范围涵盖但不限于标的物的产权/经营权转让或租赁的具体条款、双方的权利与义务、价格与支付条件、履行期限、违约责任、不可抗力、争议解决等核心内容。具体涉及标的物的现状、价值评估、交易价格或租金的确定、过户或交接流程、运营管理责任的转移、双方配合事项以及违约情况下的处理方式等细节，所有这些均依据本协议约定执行，旨在为双方提供一个具有法律保障的合作框架。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

“标的物”指乙方持有的位于XX市XX区XX路XX号XX商业中心（以下简称“目标商场”）的全部或部分产权/经营权。

“产权”指标的物所享有的法律上的所有权权益。

“经营权”指在特定期限内，对标的物进行商业化运营管理的排他性权利。

“商业计划”指甲方为标的物制定的详细运营方案，包括但不限于业态布局、品牌引进、营销策略等。

“生效日”指本协议经双方授权代表签字并完成必要登记（如适用）的日期。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

“通知”指本协议约定的书面形式发出的任何通知、请求或要求。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：

（1）有权依据本协议约定，要求乙方提供标的物的完整权属证明及无权利负担的证明文件，并有权对标的物进行必要的和评估。

（2）在协议约定的价格及支付条件下，有权要求乙方配合完成标的物的产权/经营权转移手续，或有权依据租赁条款开始使用标的物。

（3）有权根据商业计划对标的物进行运营管理，并有权要求乙方提供必要的支持和协助以保障商业计划的实施。

（4）在乙方违反本协议约定时，有权依据违约责任条款要求乙方承担相应责任。

甲方的义务：

（1）应按照本协议约定，按时足额支付标的物的收购价款或租赁费用。

（2）应依据本协议约定，积极履行标的物的接收或租赁手续，不得无正当理由拖延。

（3）在租赁模式下，应按照商业计划对标的物进行有效运营，维护标的物的良好状态，并承担运营过程中的合理费用。

（4）应遵守本协议各项约定，不得从事任何损害乙方合法权益的行为。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：

（1）有权依据本协议约定，要求甲方按时足额支付收购价款或租赁费用。

（2）有权要求甲方提供必要的运营支持，以保障标的物的顺利交接或持续运营。

（3）在甲方违反本协议约定时，有权依据违约责任条款要求甲方承担相应责任。

（4）在产权/经营权转让完成后或租赁期满后，有权收回标的物或按照约定处理标的物。

乙方的义务：

（1）应按照本协议约定，向甲方提供标的物的完整权属证明及无权利负担的证明文件，并配合完成产权/经营权的转移手续。

（2）应保证标的物在移交甲方前符合本协议约定的状态，并承担标的物在移交前的相关费用及责任。

（3）在租赁模式下，应按照商业计划为甲方提供必要的运营支持，包括但不限于品牌资源、市场推广、物业管理等，确保标的物的良好运营。

（4）应遵守本协议各项约定，不得从事任何损害甲方合法权益的行为。

（5）应保证标的物在合作期间不受到第三方权利主张的影响，如发生第三方主张权利的情况，应及时通知甲方并负责解决。

（6）应配合甲方进行商业计划的实施，提供必要的协助以保障商业计划的顺利进行。

（7）应按照本协议约定，在合作结束后将标的物恢复至约定状态或按照约定进行处置。

（8）应保证向甲方提供的所有文件和信息真实、准确、完整，如因信息虚假导致甲方损失的，应承担全部赔偿责任。

（9）应遵守国家法律法规及行业规范，确保标的物的运营符合相关要求。

（10）应配合甲方进行市场推广活动，共同提升标的物的品牌形象和市场影响力。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认标的物的最终交易价格或租金如下：

若为本协议标的物的产权/经营权收购，总价款为人民币XX元（大写：XX元整），包含但不限于标的物现状的全部价值及双方认可的增值预期。该价格已考虑标的物的地理位置、市场潜力、现有租赁情况及未来运营价值等因素综合确定。

若为本协议标的物的租赁，租赁总价款为人民币XX元（大写：XX元整），租赁期限为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。租金支付方式为年付/月付，首期租金应于本协议生效之日起XX日内支付，后续每期租金应在每期届满前XX日内支付。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX商业管理有限公司

账号：XX

乙方应在收到款项后向甲方出具等额合法有效的发票。任何一方变更银行账户信息，应提前XX日书面通知对方，否则由此造成的延误或损失由变更方承担。

若涉及分期支付，具体分期金额、支付时间和条件应在附件中详细列明，并作为本协议不可分割的一部分。所有支付均应以人民币计价和结算。

第五条履行期限

本协议的生效日期为双方授权代表签字并完成必要登记（如适用）的日期，即XX年XX月XX日。自生效日起，双方应开始履行本协议约定的各项义务。

标的物的产权/经营权转移或租赁手续应在XX年XX月XX日前完成，具体以相关法律文件记载为准。若因政府审批、登记等不可归责于任何一方的原因导致延迟，履行期限自动相应顺延。

在租赁模式下，甲方应于租赁期限开始之日起XX日内正式接收标的物，并开始按照商业计划进行运营。乙方应在本协议约定的期限内，向甲方提供必要的运营支持和配合，确保标的物的平稳过渡。

协议的任何其他关键时间节点，包括但不限于付款节点、交付节点、报告提交节点等，均应在协议正文或附件中明确标注，双方应严格按照约定时间执行。任何一方未按约定时间履行义务，视为违约，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

6.1违约情形及后果：本协议任何一方违反约定，均应承担相应的违约责任。违约责任形式包括但不限于支付违约金、赔偿损失、采取补救措施等。具体违约情形及后果约定如下：

6.1.1甲方的违约责任：

(1)若甲方未按本协议第四条约定的价格及支付条件按时足额支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付总价款XX%的违约金，且甲方已支付款项不予退还。若甲方支付的行为构成欺诈或严重违反诚实信用原则，乙方有权要求甲方赔偿全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失及维权费用。

(2)若甲方未按本协议第五条约定的期限接收标的物，每逾期一日，应按标的物价值（或租赁总价）的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权单方面解除协议，并要求甲方支付总价款XX%的违约金，且甲方已支付款项不予退还。

(3)若甲方在租赁模式下违反运营管理约定，导致标的物声誉受损或产生重大经济损失，应承担全部赔偿责任，并支付总价款XX%的违约金。

6.1.2乙方的违约责任：

(1)若乙方未按本协议第四条约定的价格及支付条件按时足额支付款项（仅适用于乙方需付款的情形），每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付总价款XX%的违约金，且乙方已支付款项不予退还。若乙方支付的行为构成欺诈或严重违反诚实信用原则，甲方有权要求乙方赔偿全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失及维权费用。

(2)若乙方未能按照本协议约定提供标的物的完整权属证明或存在权属瑕疵，导致甲方无法按时完成产权/经营权转移或租赁接收，每逾期一日，应按标的物价值（或租赁总价）的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权单方面解除协议，并要求乙方支付总价款XX%的违约金，且乙方已支付款项不予退还。

(3)若乙方在租赁模式下未能按照本协议第六条约定的期限和条件向甲方提供必要的运营支持或配合，导致甲方商业计划无法实施或产生经济损失，应承担全部赔偿责任，并支付总价款XX%的违约金。

6.2赔偿损失：任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿对方因此遭受的直接损失和可预见的间接损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等。若损失难以计算，双方可友好协商确定赔偿金额，或由人民法院依法判决。

6.3违约金的调整：本协议约定的违约金标准并非惩罚性条款，实际履行中，若违约金过分高于造成的损失，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少；若违约金过分低于造成的损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当增加。

6.4解除协议的权利：出现本协议约定的严重违约情形（如一方支付能力严重不足、一方存在欺诈行为、一方严重违反本协议核心义务等），守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，双方应立即停止履行尚未履行的义务，并妥善处理已履行的部分。

6.5不可抗力免责：根据本协议第十条的约定，因不可抗力导致一方无法履行义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除责任。不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行义务。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、罢工、暴乱以及其他类似的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，应在不可抗力发生后XX日内，书面通知对方，说明不可抗力的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含可靠的证据支持，如政府公告、新闻报道、专业机构证明等。若不可抗力持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议全部或部分义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后，尽快恢复履行。因不可抗力造成的损失，双方各自承担，互不追责。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议，并互不承担赔偿责任。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，积极协商处理，尽量减少损失，维护合作关系。任何一方不得利用不可抗力事件规避责任或提出不正当要求。

5.不可抗力期限：本协议约定不可抗力的期限为XX日，超过该期限仍未消除的，视为不可抗力影响持续存在，双方应按照上述约定处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并力争在XX日内达成一致解决方案。

2.协商不成：若协商在上述期限内未能解决争议，双方应将争议提交至XX仲裁委员会（或XX人民法院），按照该仲裁委员会（或人民法院）的仲裁规则（或诉讼程序）进行仲裁（或诉讼）。

3.仲裁/诉讼地点：仲裁（或诉讼）应在本协议签订地（即北京市朝阳区XX路XX号XX大厦）进行。双方应共同遵守仲裁（或诉讼）机构的裁决（或判决），并履行相关义务。仲裁（或诉讼）过程中产生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费等）由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担。

4.保密条款：无论争议是通过协商、调解、仲裁还是诉讼解决，双方均应遵守保密义务，不得向任何第三方泄露争议内容、过程及结果，除非法律另有规定或获得对方书面同意。本保密义务不因争议的解决方式而终止。

5.单一争议解决机制：双方同意，对于本协议项下任何争议，应采用本条约定的单一争议解决机制。除非双方另行书面同意，不得就同一争议再行提起仲裁（或诉讼）或采取其他救济措施。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原地址或联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议的完整性与解释：本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的解释应依据其文字含义，并符合相关法律法规。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换该无效条款，以尽可能实现原条款意。

5.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。同意转让的，受让人应遵守本协议的约定。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守适用法律的规定，并受其约束。

7.分离性：本协议