股东的转让股份协议书

股东的转让股份协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别：男，出生日期：XXXX年XX月XX日，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方联系方式：138XXXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别：女，出生日期：XXXX年XX月XX日，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方联系方式：139XXXXXXXX。

协议简介：

鉴于甲方（XX有限责任公司）为优化公司股权结构，提升资本运作效率，拟通过股权转让方式引入战略投资者，增加公司市场竞争力；

鉴于乙方（XX股份有限公司）作为目标公司，其持有部分股权转让符合公司长远发展战略，且愿意通过股权转让实现股东权益的合理分配；

鉴于双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经充分协商，就甲方购买乙方持有的目标公司部分股权转让事宜达成一致，特订立本协议。

本协议的签订基于双方对股权转让标的的充分了解，并确认股权转让行为的合法性与合规性。甲方通过本次股权转让获得目标公司部分股权，乙方则依法转让相应股权并获取对价。双方均知悉并同意遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及本协议约定，确保股权转让交易的顺利进行。

本协议的履行涉及股权变更登记、资金支付、法律文件签署等环节，双方承诺按照本协议约定履行各自义务，任何一方违约均应承担相应法律责任。本协议的签订不构成任何第三方权利义务的负担，且股权转让行为的合法性以最终工商登记为准。双方均确认已获得签署本协议所需的一切内部授权，并保证所提供信息的真实性、准确性。

本协议作为股权转让双方权利义务的最终依据，其附件（如有）与本协议具有同等法律效力。双方均知悉本协议内容，并自愿受其约束，任何争议均应通过本协议约定的争议解决机制处理。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的目标公司（以下简称“公司”）部分股权的意愿、条件及双方的权利义务，通过合法合规的股权转让方式，实现甲方对目标公司的投资及乙方股东权益的退出或优化。本协议涉及的股权转让标的为乙方合法持有的公司X%的股权，具体股权信息以双方另行签署的股权转让清单为准。本协议范围涵盖股权转让的价款确定、支付方式、交割条件、股权变更登记、陈述与保证、违约责任、争议解决等全部相关事宜，任何一方均应严格按照本协议约定履行。

第二条定义

1.股权转让：指乙方将其持有的公司部分股权转让给甲方，甲方受让该部分股权的行为。

2.目标公司：指XX有限责任公司，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX。

3.股权转让价款：指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部股权转让对价。

4.交割日：指本协议约定的股权转让价款支付完毕，且乙方完成相关股权变更手续的当日。

5.陈述与保证：指本协议中双方就股权转让标的、权利义务等所作的声明及承诺。

6.工商变更登记：指公司根据本协议约定完成股东名册及股东出资额的变更登记手续。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司及股权转让标的的真实、合法、有效的相关文件，包括但不限于公司章程、股东会决议、验资报告、工商登记信息等。甲方有权在尽职阶段对股权转让标的进行必要的核实，乙方应予以配合提供所需资料。甲方有权要求乙方保证其转让的股权不存在任何权利负担或争议，如因乙方原因导致股权转让无法完成，甲方有权要求乙方承担相应责任。

（2）甲方的义务：甲方应按照本协议约定及时足额向乙方支付股权转让价款。甲方应保证其具备签署及履行本协议的主体资格及履行能力，并确保其支付股权转让价款的资金来源合法。甲方应配合乙方及目标公司完成股权转让相关的工商变更登记手续，并承担由此产生的合理费用。甲方应遵守相关法律法规及本协议约定，不得利用受让的股权从事任何违法违规活动。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定及时足额支付股权转让价款。乙方有权要求甲方保证其具备签署及履行本协议的主体资格及履行能力，如甲方不具备相应资格或履行能力，乙方有权解除本协议并要求甲方承担违约责任。乙方有权要求甲方配合完成股权转让相关的工商变更登记手续，并要求甲方承担由此产生的合理费用。

（2）乙方的义务：乙方应保证其是转让股权的合法持有人，且转让的股权不存在任何权利负担或争议，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结、设置股权代持或其他任何形式的权利限制。乙方应保证其具有签署及履行本协议所需的内部授权，如因乙方原因导致本协议无法履行，乙方应承担相应责任。乙方应按照本协议约定向甲方提供目标公司及股权转让标的的真实、合法、有效的相关文件，并保证所提供信息的真实性、准确性。乙方应配合甲方及目标公司完成股权转让相关的工商变更登记手续，并承担由此产生的合理费用。乙方应保证其转让股权的行为已获得公司其他股东的同意（如本协议另有约定或法律法规另有规定除外），并已取得目标公司出具的同意股权转让的股东会决议。乙方应确保其转让股权的行为不违反任何法律法规、公司章程或其作出的其他承诺，如因乙方原因导致股权转让行为无效，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。乙方应配合甲方完成交割日前的各项准备工作，包括但不限于提供目标公司最新的财务报表、税务文件、银行账户信息等。乙方应保证其在本协议签署后，不再以任何理由阻挠或拖延股权转让的履行，并应积极协助甲方完成股权变更登记手续。乙方应保证其遵守相关法律法规及本协议约定，不得利用转让股权的行为损害目标公司或其他股东的合法权益。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价款：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付股权转让价款人民币XXXX元（大写：XXXX元整），该价款为乙方转让其持有的公司X%股权的对价。

2.价款构成：股权转让价款已包含乙方因转让该部分股权而应获得的全部收益，包括但不限于股权本身的增值部分及根据相关法律法规、公司章程规定应享有的分红、配股等权益。双方确认，该价格已考虑并反映了股权转让标的的尽职结果及市场公允价值。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX股份有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.支付时间：甲方应在本协议经双方授权代表签署之日起X日内，将股权转让价款的X%（即人民币XXXX元）作为首付款支付至乙方上述账户；剩余的X%（即人民币XXXX元）作为尾款，应在以下条件满足后X日内支付：

（a）乙方提供目标公司签署的、同意本次股权转让并已办理工商变更登记的证明文件；且

（b）甲方完成对股权转让标的的最终尽职，并确认不存在本协议中约定的重大瑕疵或争议。

甲方支付尾款的前提条件及时间安排，双方可在尽职完成后另行协商确定，并作为本协议附件。

5.税费承担：与本次股权转让相关的税费，包括但不限于印花税、个人所得税等，由双方根据中华人民共和国税收法律法规的约定各自承担。如双方未能就税费承担达成一致，则应根据主管税务机关的核定或判决承担。

6.支付证明：甲方完成每次付款后，应向乙方提供相应的付款凭证复印件，乙方应在收到款项后X日内予以确认。所有付款及确认行为均应通过书面方式保留证据。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至股权转让相关手续全部完成且工商登记变更生效之日自动终止。

2.尽职期：自本协议生效之日起，甲方享有为期X日的尽职期。在此期间，甲方有权对股权转让标的进行全面的尽职，乙方应提供必要的协助，但双方均不得因尽职结果而单方面解除本协议。尽职期届满后，如甲方决定继续履行本协议，应在本协议约定的支付条件触发后X日内书面通知乙方。

3.股权交割日：股权交割日为甲方支付全部股权转让价款之日，且满足本协议第四条项下尾款支付的前提条件。在交割日之前，乙方应保证其持有并转让的股权不存在任何未披露的权利负担或争议。

4.工商变更登记完成日：指目标公司完成相关股东名册及股东出资额变更登记，并取得工商行政管理部门核发的最新营业执照或其他核准变更登记文件的日期。自工商变更登记完成之日起，甲方正式成为目标公司股东。

5.协议终止：本协议在股权交割日完成且工商变更登记正式生效后自动终止，但本协议中关于违约责任、争议解决、保密、定义等条款及根据本协议已产生的权利义务仍然有效。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按照本协议第四条约定的期限和金额支付股权转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，并要求甲方：支付全部股权转让价款及累计违约金；赔偿因其违约行为给乙方造成的全部损失，包括但不限于律师费、差旅费、寻找替代投资者的损失等。甲方支付的全部款项不足以弥补乙方损失的，甲方仍应承担赔偿责任。

（2）若甲方提供的支付资金存在违法来源或伪造，导致乙方无法正常接收或使用该笔款项，甲方除承担本条（1）项下责任外，还应承担相应的行政、刑事责任。

（3）若甲方在尽职期结束后，无正当理由拒绝签署股权转让相关法律文件或拖延办理工商变更登记手续，应按未支付尾款金额的X%向乙方支付违约金。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担本条（1）项下责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按照本协议约定提供真实、准确、完整的股权转让所需文件或资料，或提供的文件存在虚假记载、误导性陈述，导致甲方无法完成尽职或无法顺利办理股权变更登记，乙方应承担相应的责任。若该瑕疵影响甲方对股权的占有、使用或收益，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。若乙方故意提供虚假文件，甲方除要求乙方承担本条（1）项下责任外，还有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权转让价款及支付相应的违约金（例如：按已支付价款的X%计算）。

（2）若乙方转让的股权存在本协议第二条约定的权利负担或争议，在甲方发现后X日内，乙方应负责解决该等权利负担或争议，并承担因此产生的一切费用。若乙方无法在上述期限内解决，或该等权利负担或争议导致甲方无法行使股东权利或遭受损失，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，并有权解除本协议，要求乙方退还已支付的全部股权转让价款及支付违约金（例如：按已支付价款的X%计算）。

（3）若乙方违反本协议第五条第3款关于股权交割日的约定，即未在交割日之前保证转让股权的清洁，导致甲方在交割日后仍需处理相关权利纠纷，乙方应承担相应的违约责任。若该违约行为给甲方造成直接损失，乙方应予以赔偿；若该违约行为导致甲方无法实现投资目的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权转让价款及支付违约金（例如：按已支付价款的X%计算）。

（4）若乙方违反本协议第四条约定的税费承担约定，导致甲方承担本不应由其承担的税费，乙方应在收到甲方书面通知后X日内，退还该笔不应由甲方承担的税费金额。

3.解除协议后果：任何一方发生严重违约行为，守约方有权根据本协议约定或法律规定解除本协议。解除协议后，已支付的款项（除违约金外）在双方协商确定最终责任后予以处理；若守约方因违约方的行为遭受损失，违约方应承担赔偿责任。解除协议不影响守约方根据本协议及其他相关法律法规追究违约方的其他权利。

4.不可抗力免责：双方同意，因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、政府行为等）导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的责任，但违约方应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力影响消除后，应立即恢复履行本协议。

5.争议解决优先：任何一方违反本协议约定，守约方在寻求违约责任的同时，应优先按照本协议第七条的约定处理争议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或变更、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，说明不可抗力的性质、影响范围以及预计持续的时间，并立即开始采取必要的措施以减轻不可抗力造成的影响。通知中应附有不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。若不可抗力持续超过X日，双方应再次协商确定本协议的后续履行安排。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方相应的违约责任，但该方仍应履行其采取减轻损失的义务。不可抗力影响消除后，该方应尽快恢复履行本协议，并应对方要求提供履行情况的说明。双方应根据不可抗力对协议履行的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.协商解决：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式解决因不可抗力引发的问题，包括但不限于责任承担、履行期限调整等。

5.不可抗力不构成解除条件：除非不可抗力导致本协议无法继续履行，否则不可抗力本身不构成任何一方解除本协议的理由。若因不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议，并按照本协议第六条约定处理相关事宜。

6.不可抗力的持续：若不可抗力事件对协议履行的影响持续存在，双方应定期评估情况，并根据实际情况调整协议履行方式或协商解除协议。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决；协商应本着公平、合理、高效的原则进行，并应尽可能在争议发生后的X日内启动。

2.调解：若双方通过协商未能解决争议，可共同选择一家中立的第三方调解机构进行调解；调解应遵循自愿、平等、保密的原则，调解协议达成后，双方应自觉履行。调解不成的，任何一方均可按照本条第3款或第4款约定解决争议。

3.仲裁：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应提交至[请在此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请在此处填写具体的仲裁地点，例如：甲方所在地/乙方所在地/协议签署地]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方均败诉的，由双方平均承担。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，且未能在本协议生效后X日内达成调解协议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。对于因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方一致同意选择[请在此处填写具体的法院名称，例如：XX市XX区人民法院]作为管辖法院。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担相应的诉讼费用。若一方未按法院判决履行义务，另一方有权申请强制执行。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应本着诚实信用、公平合理的原则，避免采取任何可能导致争议升级或损害对方利益的措施，并应尽可能保护协议标的的完整性和价值。所有争议解决过程均应以书面形式进行，并应使用中文作为语言文字。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址、传真号码或电子邮件地址。任何一方变更联系方式，应至少提前X日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递服务发送的通知，寄出后X日视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后X日视为送达。以专人递送的通知，送达时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应通过协商对无效或不可执行的条款进行替换，以符合双方的真实意。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。双方均同意受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

5.利益转让：任何一方均不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方，除非获得另一方事先