东软集团协议书转让

东软集团协议书转让1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：东软集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国辽宁省沈阳市浑南区创新路155号东软信息园。

甲方法定代表人/负责人：李某某（职务：董事长）。

甲方联系方式：公司总电子邮箱li@。

甲方是一家全球领先的软件与信息技术服务企业，成立于1991年，总部位于中国沈阳。公司专注于软件产品开发、行业解决方案、信息技术外包及云计算服务等领域，业务覆盖全球多个国家和地区。甲方在软件研发、系统集成及数字化转型方面拥有丰富的经验和先进的技术实力，是国内外众多知名企业的战略合作伙伴。为适应业务发展需求，甲方拟通过本协议与乙方进行资产或权益的转让、租赁或委托服务，以提升运营效率和资源利用率。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：东软软件（上海）有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区碧波路500号。

乙方法定代表人/负责人：王某某（职务：总经理）。

乙方联系方式：公司总电子邮箱wang@。

乙方成立于2005年，是一家专注于企业级软件解决方案和服务的专业公司，隶属于东软集团。公司主要提供智能医疗、智能交通、智能制造等领域的软件产品及服务，拥有多项自主知识产权和核心技术。乙方在软件定制开发、系统集成及运维服务方面具有较强竞争力，与甲方在多个项目上已有合作基础。为优化资源配置和拓展市场，乙方同意根据本协议约定，向甲方转让部分软件产品著作权、技术许可或提供相关租赁/委托服务。

**协议简介**

本协议的签订基于甲方对乙方所持有的特定软件产品、技术权益或服务资源的业务需求，以及乙方愿意通过转让、租赁或委托方式协助甲方实现业务目标的合作前提。甲方作为国内领先的软件与信息技术服务商，在数字化转型和智能制造领域具有广泛的市场布局和客户基础，需要补充特定的技术解决方案以增强产品竞争力。乙方作为东软集团旗下子公司，拥有先进的技术研发能力和成熟的市场应用经验，具备满足甲方需求的资源条件。双方基于互惠互利原则，经友好协商，达成以下合作意向：

甲方拟通过本协议获得乙方的某项软件产品著作权、技术许可或服务租赁权，用于提升自身产品线的技术含量和市场拓展能力；乙方则通过合作实现技术资源的变现和业务规模的扩大。双方同意在本协议框架内明确权利义务，确保交易的合法合规，并约定履行、违约及争议解决等事项。本协议的签订不仅有助于甲方优化业务结构，也将促进乙方技术成果的市场转化，符合双方长期发展战略。

本协议所涉及的标的物范围、交易价格、支付条件等具体条款将在后续章节中详细约定，所有内容均以本协议正文为准。双方确认已充分了解本协议的性质、目的及法律后果，并自愿受其约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方就特定软件产品著作权、技术许可或服务租赁/委托事项的合作关系，确保双方权利义务清晰，促进交易的顺利完成。协议范围包括但不限于：

1.乙方根据本协议约定向甲方转让特定软件产品的著作权，或授予甲方技术许可使用权；

2.甲方支付相应的转让费或租赁/服务费；

3.双方就标的物的交付、验收、使用及维护等事项进行约定；

4.协议期限内的权利保障及违约责任安排。

本协议所涉及的标的物具体清单、技术参数及商业条款将在附件中详细列明，作为本协议不可分割的一部分。双方确认，通过履行本协议，可实现技术资源的有效配置和业务协同，符合各自发展战略。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.“标的物”指乙方同意转让或许可甲方使用的软件产品著作权、技术许可或服务租赁/委托权益，具体内容以附件一为准；

2.“技术许可”指乙方授予甲方在约定范围内使用特定技术的权利，包括但不限于源代码、文档及实施支持；

3.“服务租赁/委托”指甲方定期支付费用，由乙方提供软件运维、定制开发或技术咨询服务；

4.“交付日期”指乙方完成标的物交付或服务启动的具体时间；

5.“验收标准”指双方约定的标的物质量及功能测试要求，以测试报告为依据。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定交付标的物，并享有对标的物的检验权，验收合格后方可使用；

（2）甲方应按照本协议第六条约定支付费用，逾期支付需承担违约责任；

（3）甲方在使用过程中发现标的物存在缺陷，应立即通知乙方，乙方应在合理期限内修复或提供替代方案；

（4）甲方应仅为自身业务目的使用标的物，不得转售、许可或用于协议范围之外的目的；

（5）甲方应配合乙方完成标的物的验收及必要的技术交接工作，提供必要的环境支持。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的核心义务是按约定交付标的物，包括软件著作权、技术许可文件或服务接入凭证，并保证其合法合规；

（2）乙方应确保交付的标的物不存在第三方权利纠纷，否则需承担全部责任并赔偿甲方损失；

（3）乙方有权要求甲方按照协议约定支付费用，甲方逾期未支付时，乙方有权暂停交付或采取法律措施；

（4）乙方应提供标的物的必要技术支持，包括安装指导、故障排除及版本更新，服务标准以附件二为准；

（5）乙方需向甲方提供标的物的完整授权证明及知识产权登记文件，并协助办理相关备案手续；

（6）在服务租赁/委托模式下，乙方应按甲方需求提供定制化服务，并定期提交工作报告，接受甲方监督；

（7）乙方应保证交付的技术或服务符合国家法律法规及行业规范，对甲方因使用标的物产生的第三方索赔承担赔偿责任。

（8）乙方应保护甲方的商业秘密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。双方义务的履行以协议章节及附件为依据，任何一方违约均需承担相应责任。

第四条价格与支付条件

1.标的物价格：经双方协商一致，本协议项下标的物的总价为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）。该价格包含标的物的转让费/许可费/租赁费及双方约定的其他费用，具体明细以附件三《价格明细表》为准。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方以下指定账户：

开户名称：东软软件（上海）有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：622202********123456789

3.支付时间：

（1）首付款：本协议生效之日起十日内，甲方支付总价款的30%，即人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00）；

（2）尾款：标的物交付完成并经甲方验收合格后三十日内，甲方支付剩余70%价款，即人民币柒佰万元整（￥7,000,000.00）。

4.税费承担：标的物转让/许可/租赁涉及的增值税等税款，由双方根据国家税法规定分别承担。如需乙方开具发票，甲方应额外支付相应税额。

5.付款保证：甲方支付款项前有权要求乙方提供等额的付款担保或完成标的物关键部分的交付，具体条件由双方另行约定。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为叁年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。如需延长，双方应在期满前三十日协商续签。

2.标的物交付：乙方应在本协议生效后九十日内完成标的物的首次交付，具体时间以双方书面确认的进度表为准。

3.验收期限：甲方应在收到标的物后三十日内完成验收，并出具书面验收报告。若无异议，视为验收合格。

4.服务履行：在服务租赁/委托模式下，乙方应自首期付款之日起按季度提供服务，每季度结束后十日内提交绩效报告。

5.关键节点：

（1）首付款节点：协议生效后10个工作日；

（2）标的物最终交付：协议生效后第120日；

（3）最终付款：验收合格后30个工作日。

6.期限顺延：因不可抗力或经甲方书面同意，履行期限可相应延长，但最长不超过六十日。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期付款：甲方未按本协议第四条约定支付任何款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求赔偿损失，损失计算方式为未付款项的30%。

（2）不当使用：如甲方超出约定范围使用标的物，导致乙方权益受损，应立即停止使用并赔偿全部损失，包括但不限于侵权赔偿、费用及律师费。

（3）单方终止：若甲方无正当理由单方终止协议，应支付已产生费用总额的50%作为违约金，并承担乙方为履行协议已投入的全部成本。

2.乙方违约责任：

（1）交付延迟：乙方未按约定时间交付标的物，每延迟一日，应按总价款的万分之五向甲方支付违约金，延迟超过六十日，甲方有权解除协议并要求返还已付款项并赔偿损失，赔偿上限为总价款的30%。

（2）标的物瑕疵：乙方交付的标的物存在权属争议或不符合约定质量，应无条件更换或修复，若无法补救，甲方有权要求全额退款并索赔，索赔金额包括直接损失及合理维权费用。

（3）服务中断：在服务租赁/委托模式下，乙方连续两次未能按标准提供服务，甲方有权暂停支付当期费用，并要求乙方在十日内整改；若整改仍不合格，甲方有权解除协议并要求赔偿年度服务费的200%。

3.违约金上限：双方累计支付的违约金总额不超过协议总价款的100%，超出部分不予承担。

4.不可抗力免责：因地震、战争等不可抗力导致违约的，违约方应立即通知对方并提供证明，可部分或全部免除责任，但需采取合理措施减少损失。

5.紧急救济：违约方应采取必要措施防止损失扩大，若因未采取措施导致损失扩大，需自行承担扩大部分。双方均有权在违约发生后三十日内要求对方采取补救措施，否则可径行要求赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律变更、禁令）、流行病疫情以及网络攻击或系统故障等不可归责于任何一方的社会事件或技术事故。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在事件发生后七日内书面通知对方，并提供相关机构出具的证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、影响范围及预计持续时间。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，双方可部分或全部免除因该事件不能履行或不能完全履行协议所应承担的责任，但需采取措施将损失降至最低。不可抗力影响消除后，受影响方应及时恢复履行协议义务。

4.协议解除：若不可抗力事件持续超过六十日，或导致协议主要目的无法实现，双方可协商解除本协议，已产生的费用按实际履行比例结算。因不可抗力解除协议的，双方互不承担违约责任。

5.不可免除的责任：即使发生不可抗力，违约方仍需承担因自身过错导致的损失赔偿责任，以及因未及时通知或未采取减损措施而扩大的损失部分。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下任何争议包括但不限于协议解释、履行、违约及解除等，均应首先通过友好协商解决。协商应自争议发生之日起三十日内进行，双方可指定授权代表进行谈判。

2.调解程序：若协商未能在三十日内达成一致，双方应共同委托中国国际贸易促进委员会或上海国际经济贸易仲裁委员会进行调解。调解规则以该机构现行规定为准，调解协议经双方签署后具有约束力。

3.仲裁选择：如调解未果，或双方另有书面约定，争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（SIAC），按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁语言为中文。

4.诉讼管辖：除仲裁外，任何一方均有权在争议发生后六个月内向中国上海市高级人民法院提起诉讼，诉讼应以本协议为依据，适用中华人民共和国法律。

5.争议优先解决方式：双方同意，仲裁优先于诉讼，调解为仲裁的前置程序。任何一方未经另一方书面同意，不得向任何其他机构或法院提起诉讼或仲裁。仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。邮件发送以发送时邮局记录或电子邮件发送记录为准；传真发送以发送成功回执为准。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。变更内容与本协议正文具有同等法律效力。

3.分项履行：本协议各条款为相互独立的部分，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。若部分条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近的合法条款。

4.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中获悉的对方商业秘密（包括技术信息、客户资料、财务数据等）承担保密责任，非经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议有效期内及终止后三年。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议，若涉及法律适用问题，应以中国法律为准。

6.不可分割性：本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺。

7.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

第十条附