云南锗业协议书转让

云南锗业协议书转让1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：云南锗业股份有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：云南省昆明市呈贡区大学城云南锗业股份有限公司办公地址。

甲方法定代表人/负责人：张三（拟任或实际担任的法定代表人/负责人）。

甲方联系方式企业总机），传真

甲方为一家在中国证券监督管理委员会上市交易的股份有限公司，主营业务涵盖锗、锌、铟等稀有金属的采选、冶炼、深加工及相关技术研发、贸易等。甲方凭借其在稀有金属领域的产业优势、技术研发实力及市场资源，拟通过本次协议转让，优化资产结构，提升资源利用效率，并进一步拓展其在新能源、新材料等高附加值领域的布局。根据甲方战略发展需要，甲方经内部决策及上级单位批准，决定将其持有的某子公司或特定资产（以下简称“标的资产”）转让给乙方。

标的资产具体包括但不限于：某子公司100%股权、特定矿权、生产设备、技术专利等，具体范围以附件一《标的资产清单》为准。甲方通过本次转让，旨在实现资产剥离，同时确保标的资产在乙方手中能够持续发挥经济价值，符合双方长远利益。乙方作为具备相关产业背景及资金实力的战略合作伙伴，经评估后同意受让标的资产，并承诺在受让后按照相关法律法规及本协议约定履行后续义务。双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：中国锗业科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：北京市海淀区中关村科技园区乙路88号。

乙方法定代表人/负责人：李四（拟任或实际担任的法定代表人/负责人）。

乙方联系方式企业总机），传真

乙方为一家专注于稀有金属资源开发与应用的高新技术企业，核心业务包括锗、锌、铟等金属的提纯、深加工、技术研发及市场销售。乙方依托其技术研发团队、完善的产业链布局及稳定的客户网络，在稀有金属领域具备较强的市场竞争力和行业影响力。为响应国家关于资源高效利用及产业升级的政策导向，乙方拟通过本次协议转让，获取甲方的标的资产，以扩大自身产业规模，增强市场竞争力，并进一步巩固其在稀有金属产业链中的核心地位。

根据乙方发展战略，经内部评估及决策，乙方同意以本协议约定的条件受让甲方持有的标的资产。标的资产的具体内容与范围同甲方所述，以附件一《标的资产清单》为准。乙方承诺在受让后，将严格遵守相关法律法规及本协议约定，确保标的资产的平稳过渡及持续经营，并充分发挥标的资产的经济效益。双方基于各自战略需求及市场机遇，经充分沟通与协商，达成如下协议。

本次协议转让的背景基于双方在稀有金属领域的互补优势及共同利益。甲方作为资源持有方，通过转让标的资产，能够实现资产变现，降低财务风险，并聚焦核心业务发展；乙方作为产业运营方，通过受让标的资产，能够快速拓展产业链上游资源，提升技术壁垒，增强市场话语权。双方均认为，本次合作不仅符合各自短期利益，更能助力双方在稀有金属领域的长期发展，实现资源共享、优势互补的共赢局面。因此，双方本着审慎、专业的态度，对本协议涉及的当事人信息、标的资产、权利义务等进行了详细约定，以保障交易安全、合法、高效地完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确云南锗业股份有限公司（以下简称“甲方”）将其持有的标的资产转让给中国锗业科技有限公司（以下简称“乙方”）的各项条款与条件，确保转让过程的合法合规、公平合理及高效完成。标的资产具体范围以附件一《标的资产清单》为准，涉及包括但不限于某子公司100%股权、特定矿权、生产设备、技术专利等核心产业资源。本协议的范围涵盖但不限于当事人基本信息、转让标的的详细描述、双方权利义务的划分、价格支付条件、履行期限、违约责任、不可抗力条款、争议解决机制以及其他相关约定，旨在为本次资产转让提供全面、系统的法律保障，确保交易安全，并促进双方后续合作的顺利开展。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“标的资产”指甲方根据本协议约定向乙方转让的财产权益，具体包括但不限于某子公司100%股权、特定矿权、生产设备、技术专利等，详细清单见附件一。

“转让价款”指乙方根据本协议约定向甲方支付以取得标的资产的对价。

“履行期限”指本协议约定的各项义务应完成的时间节点，包括但不限于尽职期、协议签署日、价款支付日、交割日等。

“交割日”指标的资产的所有权或控制权正式转移给乙方的日期。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

“争议”指本协议履行过程中双方产生的任何分歧或纠纷。

“附件”指构成本协议不可分割部分的任何补充文件，包括但不限于《标的资产清单》、《财务报表》、《法律意见书》等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权在本协议约定的条件下向乙方转让标的资产，并有权要求乙方按照约定支付转让价款。

（2）甲方有权要求乙方在签署本协议前完成必要的尽职，并有权根据尽职结果调整转让标的或价格。

（3）甲方应保证其是标的资产合法、有效的权利人，并有权代表公司签署本协议。

（4）甲方应向乙方提供标的资产的全部必要文件和资料，包括但不限于公司章程、营业执照、税务登记证、矿权证、设备清单、技术专利证书等，并保证所提供文件的真实性、准确性和完整性。

（5）甲方应协助乙方办理标的资产的过户手续，并承担由此产生的相关费用。

（6）甲方应保证标的资产在交割日前不存在任何未披露的负债、纠纷或法律风险。

（7）甲方应按照本协议约定履行交割义务，确保标的资产在交割日顺利转移给乙方。

（8）甲方应遵守相关法律法规，并确保本次转让符合国家产业政策和环保要求。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权在本协议约定的条件下接受甲方转让的标的资产，并有权要求甲方按照约定履行交割义务。

（2）乙方有权要求甲方提供标的资产的详细资料和财务信息，并有权进行必要的尽职。

（3）乙方有权根据尽职结果决定是否继续履行本协议，并有权要求甲方调整转让价格或标的。

（4）乙方应按照本协议约定按时足额支付转让价款，并有权要求甲方提供付款凭证。

（5）乙方应遵守相关法律法规，并确保本次受让符合国家产业政策和环保要求。

（6）乙方应在受让标的资产后，按照自身经营策略和市场需求，合理利用标的资产，并承担标的资产运营风险。

（7）乙方应协助甲方办理标的资产的过户手续，并承担由此产生的部分相关费用。

（8）乙方应保证按照本协议约定履行交割义务，并在交割日取得标的资产的所有权或控制权。

（9）乙方应维护标的资产的现有状态，直至正式交割，并承担标的资产在交割前的合理维护费用。

（10）乙方应向甲方提供受让标的资产后的运营计划，并定期向甲方汇报运营情况，以体现对标的资产的重视和后续发展的规划。

（11）乙方应遵守本协议的各项约定，并承担因违反本协议而产生的违约责任。

（12）乙方应配合甲方完成相关监管机构的审批工作，并及时提供所需资料，以确保转让过程的顺利进行。

（13）乙方应确保受让标的资产后，能够持续满足相关环保、安全生产等要求，并承担由此产生的全部责任。

（14）乙方应保证受让标的资产后，不会对甲方的其他业务产生不利影响，并维护甲方的良好声誉。

（15）乙方应在本协议履行过程中，与甲方保持良好的沟通与协作，共同推动转让工作的顺利进行。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认标的资产的转让价款为人民币叁仟伍佰零壹万元整（¥35,010,000.00）（以下简称“转让价款”）。

乙方应在本协议自双方授权代表签字并盖章之日起[三十]日内，将转让价款一次性支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行昆明市呈贡支行

户名：云南锗业股份有限公司

账号：[甲方银行账号]

甲方应在收到乙方支付的转让价款后，按照本协议约定履行交割义务。乙方支付转让价款应以银行转账方式完成，并应将银行转账凭证复印件提供给甲方。如乙方未能在上述期限内足额支付转让价款，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

双方确认，转让价款已包含标的资产的全部权利、义务及收益，并已考虑尽职期间发现的风险因素。除非双方另有书面约定，转让价款不包含税费，乙方应自行承担与支付转让价款相关的税费。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

2.协议生效后，双方应在[三十]日内完成对本协议项下标的资产的尽职。尽职期届满后，如双方无异议，应签署正式的交割协议。

3.乙方应在本协议生效后[六十]日内，完成对标的资产的交割。交割日具体时间为双方另行书面确认的日期。

4.甲方应于交割日前，向乙方提供标的资产的全部必要文件和资料，并确保标的资产符合本协议约定。

5.乙方应于交割日当天，向甲方支付剩余的转让价款（如有），并完成标的资产的接收手续。

6.双方应在本协议履行过程中，相互配合，确保各项义务按时履行。如遇不可抗力或其他特殊情况，经双方书面协商一致，可对履行期限进行相应调整。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议约定向乙方提供标的资产的全部必要文件和资料，或提供的文件和资料存在虚假、不完整或误导性陈述，导致乙方无法正常受让标的资产或产生损失的，甲方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于乙方的直接经济损失、合理的费用等。若该等瑕疵在交割后发现的，乙方有权要求甲方在合理期限内进行补救，并赔偿由此造成的损失；若甲方无法或无合理理由进行补救的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的部分或全部转让价款，并支付相当于转让价款[10]%的违约金。

（2）若甲方未按本协议约定履行交割义务，或交付的标的资产存在权利瑕疵、未披露的负债、纠纷或法律风险，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。赔偿金额应包括乙方的直接经济损失、合理的律师费、诉讼费等。乙方有权要求甲方采取补救措施，如更换标的资产、承担债务、解决纠纷等，由此产生的费用由甲方承担。若甲方无法有效补救，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部转让价款，并支付相当于转让价款[20]%的违约金。

（3）若甲方违反本协议关于保密条款的约定，泄露乙方商业秘密或相关信息，给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方的全部损失，包括直接损失和间接损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定按时足额支付转让价款，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款部分[千分之零点五]的违约金。逾期超过[三十]日的，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方支付相当于转让价款[10]%的违约金。甲方解除本协议的，乙方已支付的转让价款不予退还，且甲方保留向乙方追究进一步赔偿责任的权利。

（2）若乙方未按本协议约定履行尽职义务，或未尽到审慎审查的义务，导致乙方在受让标的资产后才发现重大问题或损失，乙方应自行承担相应责任，甲方对此不承担任何责任。同时，乙方应保证其受让行为符合其内部决策程序及法律法规要求。

（3）若乙方未按本协议约定履行交割义务，或拒绝接收符合约定的标的资产，甲方有权要求乙方支付相当于转让价款[10]%的违约金。若乙方逾期接收标的资产，每逾期一日，应向甲方支付标的资产评估价值（以交割日前[三十]日标的资产平均市场价值为准）[千分之零点五]的违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的[10]%。

（4）若乙方违反本协议关于保密条款的约定，泄露甲方商业秘密或相关信息，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失，包括直接损失和间接损失。

（5）若乙方在受让标的资产后，恶意损害标的资产或其声誉，或采取任何可能损害甲方利益的行动，甲方有权要求乙方停止该等行为，并赔偿甲方的全部损失。情节严重的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部转让价款，并支付相当于转让价款[20]%的违约金。

3.不可抗力导致的违约：

若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[十]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议项下的义务。

4.违约金与实际损失的衔接：

本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部实际损失，包括直接损失、间接损失、合理的律师费、诉讼费等。双方应在违约金与实际损失发生争议时，通过友好协商或司法途径解决。

5.争议解决中的违约责任：

任何一方违反本协议约定，导致争议解决程序无法进行的，违约方应承担由此产生的全部责任，包括但不限于对方因此产生的合理费用。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过[三十]日的，视为对履行本协议产生实质性影响。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或部分履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后[七]日内书面通知另一方，详细说明不可抗力的性质、影响范围以及预计持续的时间。通知中应附有不可抗力事件的有效证明文件，如政府部门发布的公告、新闻报道、保险单等。若延迟通知可能给另一方造成损失的，延迟通知方应承担相应的赔偿责任。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。受影响方应采取合理措施减少不可抗力带来的损失，并应在本协议约定的通知期限内报告采取的措施及效果。

4.协商与解除：双方应就因不可抗力导致的后果进行友好协商，并根据协商结果调整履行期限或部分或全部解除本协议。若不可抗力事件持续超过[六十]日，双方仍有权单方面解除本协议，但应提前[三十]日书面通知对方，并就解除后的善后事宜达成一致。解除本协议的，已履行的部分不再承担责任，尚未履行的部分终止履行，双方互不承担违约责任，但已产生的费用（如尽职费、律师费等）应按实际发生额结算。若因不可抗力导致标的资产无法继续运营或存在重大安全风险的，双方应协商确定是否调整交易标的或解除协议，并依法处理相关事宜。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件消除后，履行本协议已不再具有实际困难，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，并应就不可抗力期间已产生的费用及对协议履行的影响进行协商解决。若不可抗力事件再次发生，本条约定继续适用。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，并由双方授权代表签署书面协议确认协商结果。

2.协商不成：若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起[三十]日内）未能就争议达成一致解决方案，或协商过程中达成一致后又反悔的，任何一方均有权选择以下第[一]种方式解决争议：

（1）向标的资产所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应相互配合，提供必要的证据和文件，并遵守法院的审理程序。诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费等）由败诉方承担，若双方均有责任，则根据法院判决或双方约定分摊。

3.仲裁选择（备选方案，若选择诉讼则删除此条）：若双方在本协议签署时或争议发生前另有书面约定选择仲裁的，则应将争议提交至[选择具体的仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[选择具体的城市，例如：北京]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则根据仲裁庭的决定或双方约定分摊。

4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面暂停履行或解除协议，但有权采取必要的保全措施。双方应通过友好方式沟通，避免采取可能加剧争议或损害对方利益的行动。

5.适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的任何其他方式发送。通知应在送达时视为有效送达。若通过电子邮件发送，发送成功时视为送达；若通过传真发送，发送成功且对方确认收到时视为送达。地址以本协议首页载明的为准，任何一方变更地址应提前[七]日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原条款。

4.可分割性：本协议是双方关于标的资产转让的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何内容均不得被解释为限制双方就本协议主题进行未来合作或达成其他协议的权利，除非本协议中明确约定。

5.转让：除非获得另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。转让需遵守相关法