技术出资设立公司协议书

技术出资设立公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层X室。甲方为一家依法注册成立的高新技术企业，主营业务为信息技术研发、技术服务及成果转化。甲方法定代表人为张三，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话：010-XXXXXXXX，电子邮箱：[emlprotected]。甲方在技术领域拥有丰富的经验及资源，致力于推动科技创新与产业升级，本次协议旨在通过引入乙方技术出资，共同设立一家专注于XX领域的高新技术企业，以实现技术成果的商业化及市场拓展。

甲方作为本次合作的主要投资方及运营主体，将负责公司的整体战略规划、资金筹措及日常管理，同时依据本协议约定，享有技术出资作价及股权分配的相关权益。甲方的核心目标是通过乙方的技术投入，构建具有核心竞争力的XX产业生态，并推动相关技术的产业化应用。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创新科技有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园X号楼X层X室。乙方为一家依法注册成立的高新技术企业，专注于XX领域的技术研发与创新，拥有多项自主知识产权及核心专利技术。乙方法定代表人为李四，身份证号码：YYYYYYYYYYYYYYYYYYYY，联系电话：021-YYYYYYYY，电子邮箱：[emlprotected]。乙方在XX技术领域具备领先地位，其研发成果已获得行业广泛认可，本次协议旨在通过技术出资方式参与甲方设立的新公司，以实现技术价值的最大化及产业协同发展。

乙方作为本次合作的技术提供方，将根据本协议约定，以技术作价形式向新公司出资，并享有相应的股权及收益分配权益。乙方的核心目标是通过技术入股，与甲方形成紧密的战略合作关系，共同推动XX技术的市场应用及商业化落地，同时提升自身技术品牌的市场影响力。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方基于平等、自愿、公平的原则，就共同设立一家高新技术企业的技术出资事宜达成一致，旨在明确双方的权利义务，确保合作顺利进行。合作背景如下：

甲方在XX领域具备雄厚的资金实力及市场运营经验，但缺乏核心技术支撑；乙方在XX技术领域拥有领先优势及自主知识产权，但面临资金及市场拓展的瓶颈。为实现优势互补，双方经友好协商，决定共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“新公司”），由甲方负责公司注册及运营管理，乙方以技术出资方式参与投资，并担任新公司的技术顾问及核心研发负责人。新公司将专注于XX技术的研发、产业化及市场推广，双方将共同制定公司发展战略，共享市场收益，共担经营风险。

本次合作的前提条件为：

（1）甲方承诺提供不低于人民币XX万元的资金支持，用于新公司的注册、运营及技术研发；

（2）乙方承诺以技术作价人民币XX万元参与新公司投资，并确保技术成果的完整性与可实施性；

（3）双方共同签署公司章程及股权结构协议，明确各自在公司中的权利义务；

（4）新公司将依法注册成立，并符合国家关于高新技术企业及科技创新的相关政策要求。

双方均确认，本次合作符合国家产业政策导向，具有良好的市场前景及经济效益，通过技术出资方式设立新公司，将有效整合双方资源，提升市场竞争力，实现互利共赢。本协议的签订及履行，将为本协议后续章节中关于当事人权利义务、价格支付、履行期限、违约责任等条款奠定基础，确保合作各环节的合法性与可操作性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，甲乙双方基于各自的优势资源，通过技术出资与非技术出资相结合的方式，共同设立一家有限责任公司（以下简称“新公司”），并明确双方在设立及后续运营过程中的权利与义务，以推动XX领域技术的产业化发展及市场拓展。本协议涉及的具体内容包括：新公司的名称预先核准、公司章程制定、注册资本认购、股权结构约定、技术出资的作价评估与交接、股东权利义务分配、公司运营管理机制、利益分配方案、违约责任承担以及争议解决方式等事宜。通过本协议的签订与履行，甲乙双方旨在建立长期稳定的合作关系，共同实现技术价值与商业价值的最大化。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）“新公司”指由甲乙双方共同出资设立的有限责任公司，具体名称以工商登记为准；

（2）“技术出资”指乙方以XX领域的技术成果，包括但不限于专利权、软件著作权、技术秘密、研发设备等，作价投入新公司所形成的股权；

（3）“非技术出资”指甲方以货币资金、场地租赁、设备购置等非技术形态的资产投入新公司所形成的股权；

（4）“股权”指股东基于其出资在新公司中享有的财产份额及相应权益；

（5）“股东会”指新公司依法设立的最高权力机构，由全体股东组成；

（6）“董事会”指新公司根据公司章程设立的执行机构，负责公司日常经营决策；

（7）“技术顾问”指乙方在新公司中担任的技术指导与咨询服务角色，具体职责依据公司章程及另行约定；

（8）“知识产权”指与本协议及新公司经营相关的所有专利权、商标权、著作权、技术秘密等无形资产。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**

甲方有权参与新公司的名称预先核准及工商注册设立流程，并主导公司章程的制定与修订，确保公司设立符合法律法规要求；甲方有权根据新公司发展战略，决定公司的经营方向、投资计划及重大资产处置方案；甲方有权按照本协议约定，获得乙方的技术出资，并依法享有相应股权及收益分配权；甲方有权要求乙方提供技术出资的完整资料及权属证明，并监督技术成果的实施效果；甲方有权在新公司股东会中行使表决权，并就公司重大事项提出议案；甲方有权根据公司经营需要，聘请外部专业机构提供财务、法律等咨询服务。

（2）**义务**

甲方应按照本协议约定，足额缴纳新公司注册资本中其认缴的货币出资，并提供不低于人民币XX万元的资金支持，用于新公司的场地租赁、设备购置、人员招聘及初期运营；甲方应负责新公司的日常行政管理、市场推广及客户服务，确保公司合规运营；甲方应配合乙方完成技术出资的作价评估及权属转移手续，并确保评估结果符合行业惯例及双方约定；甲方应保障乙方在新公司中担任技术顾问的权益，提供必要的办公条件及人员配合；甲方应按照公司章程及本协议约定，向乙方及其他股东分配红利；甲方应避免从事损害新公司利益的活动，并保守公司商业秘密。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**

乙方有权参与新公司的名称预先核准及工商注册设立流程，并就公司章程中涉及技术出资作价、股权分配、技术保密等条款提出专业意见；乙方有权按照本协议约定，以技术出资形式获得新公司相应股权，并依法享有股权所对应的财产性权益及管理权限；乙方有权在新公司股东会中行使表决权，特别是在涉及技术路线、研发投入等事项上享有优先发言权；乙方有权要求甲方提供技术出资所需的资金支持及运营资源，并监督其到位情况；乙方有权在新公司中担任技术顾问，参与公司技术决策，并提供技术指导与培训服务；乙方有权按照公司章程及本协议约定，获得新公司的分红及股权转让收益。

（2）**义务**

乙方应按照本协议约定，以技术出资形式向新公司出资，技术作价人民币XX万元，并确保该技术出资不存在权利瑕疵或争议，包括但不限于专利权、软件著作权等已获得合法授权且完整转让给新公司；乙方应配合甲方及评估机构完成技术出资的作价评估工作，提供真实、完整的技术资料，并就评估结果承担法律责任；乙方应保证技术出资的实施能力，并在新公司成立后，根据公司需求提供技术方案、研发支持及市场转化建议；乙方应在新公司中担任技术顾问，定期参加股东会及技术决策会议，履行技术指导职责，确保技术成果顺利应用于新公司业务；乙方应配合新公司进行技术成果的产业化推广，并提供必要的技术售后服务；乙方应遵守公司章程及本协议约定，保守新公司的技术秘密及商业秘密，不得泄露任何可能损害新公司利益的信息；乙方应积极配合新公司解决技术实施过程中遇到的问题，并承担因技术原因导致的相应责任。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方以技术出资方式参与新公司设立，该技术作价人民币XX万元，占新公司注册资本的XX%。该技术出资价值已由双方共同认可的评估机构进行评估确认，评估报告见本协议附件。甲方的非技术出资为人民币XX万元，同样占新公司注册资本的XX%。双方以现金方式缴付各自的出资。

甲方的出资应于新公司营业执照签发之日起XX日内缴付至新公司指定银行账户。乙方应于同日将技术出资所需的技术资料、权属证明文件及评估报告等法律文件移交新公司，并配合新公司完成技术出资的工商登记手续。双方出资义务履行完毕后，新公司应及时向双方出具出资证明书。

如任何一方未能按期足额缴纳出资，应向守约方支付违约金，违约金标准为每日按未出资额的XX%计算，直至其足额缴付为止。若逾期超过XX日，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自新公司成立之日起五年。在此期间，双方应按照本协议约定履行各自义务，共同推动新公司的设立及运营。

新公司的设立流程应于本协议签订之日起XX个月内完成，包括名称预先核准、公司章程制定、注册资本认购、工商注册等环节。双方应积极配合，确保新公司按时成立。

乙方担任新公司技术顾问的期限自新公司成立之日起三年，期满后双方可协商是否续约。在技术顾问期内，乙方应持续为新公司提供技术支持，并遵守公司章程及本协议约定。

若本协议有效期内，新公司未能按照计划开展业务或出现重大经营困难，经双方协商一致，可提前终止本协议，并按照本协议约定处理后续事宜。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（1）**出资违约**

若甲方未能按本协议第四条约定按时足额缴纳其认缴的货币出资，每逾期一日，应按每日未出资额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权要求甲方在剩余出资额基础上再增加XX%作为违约金，并有权解除本协议，要求甲方赔偿因出资不足给新公司及乙方造成的全部损失，包括但不限于银行贷款利息、评估费用、诉讼费等。甲方未缴足的出资应视为对乙方出资的抵充，并优先用于清偿乙方的出资本息。

（2）**未提供运营支持**

若甲方未按本协议第三条第1.2款约定，向新公司提供必要的场地、设备或人员支持，导致新公司无法正常运营，应承担相应责任。每项支持未能按期提供，乙方可要求甲方支付每日万元人民币的违约金。若因甲方原因导致新公司运营严重受阻，乙方有权要求甲方承担修复损失，并有权提议调整公司股权结构或解除本协议。

（3）**泄露商业秘密**

若甲方违反本协议第三条第1.2款约定，泄露新公司或乙方掌握的商业秘密，应向乙方支付人民币伍拾万元违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失。若行为构成犯罪，甲方还应承担相应的刑事责任。

（4）**处置公司资产损害利益**

若甲方违反本协议约定，擅自处置新公司重大资产，损害乙方股东权益，乙方有权要求甲方停止侵害，恢复原状，并赔偿损失。违约金标准为擅自处置资产价值XX%的罚款。

**二、乙方违约责任**

（1）**技术出资瑕疵**

若乙方未能按本协议第四条约定按时足额完成技术出资，或提供的技术存在权利瑕疵（如已被查封、抵押或存在第三方权利主张），导致新公司无法使用或产生纠纷，乙方应在违约发生之日起XX日内采取补救措施，消除瑕疵。若无法补救或逾期未完成，乙应以该技术作价全额的XX%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于第三方索赔费用、诉讼费等。甲方有权解除本协议，并要求乙方返还技术出资并赔偿损失。

（2）**技术未能达预期**

若乙方提供的技术未能达到本协议附件中约定的性能指标或实施效果，或未能配合新公司完成技术转化，导致新公司业务受损，乙方应承担相应责任。每项技术指标未达标，乙方可要求甲方支付每日伍仟元人民币的违约金。若技术问题导致新公司直接经济损失超过人民币XX万元，乙方应在该金额基础上再赔偿甲方XX%的违约金。

（3）**未履行技术顾问义务**

若乙方未按本协议第三条第2.2款约定履行技术顾问职责，未提供必要的技术指导、研发支持或市场转化建议，导致新公司技术发展受阻，每项违约行为，乙应以该违约行为直接造成的经济损失的XX%向甲方支付违约金。累计违约金不超过技术出资额的XX%。

（4）**泄露商业秘密**

若乙方违反本协议第三条第2.2款约定，泄露新公司或甲方掌握的商业秘密，应向甲方支付人民币伍拾万元违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失。若行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

**三、共同违约责任**

若本协议的违约行为系由双方共同造成，双方应按照各自过错比例承担违约责任。双方应相互协作，共同解决违约问题，避免损失扩大。若违约行为导致本协议无法继续履行，双方均有权解除协议，并要求对方赔偿损失。

**四、违约金与赔偿的关系**

违约方支付违约金并不免除其赔偿守约方实际损失的义务。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求违约方补足差额。双方应在违约发生后XX日内协商确定实际损失数额，协商不成的，可通过争议解决方式裁决。

**五、不可抗力导致的违约**

因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但不可抗力发生后，违约方应及时通知对方，并提供相关证明，以便双方协商处理。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等，且该等事件直接导致或间接导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务。

若发生不可抗力事件，遭遇该事件的当事人应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

因不可抗力导致的一方或双方未能履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但该方仍应采取合理措施减轻不可抗力造成的损失。不可抗力影响消除后，该方应立即恢复履行本协议项下的义务。

若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，但应提前XX日书面通知对方。因解除本协议而产生的后果，包括但不限于已产生的费用、未完成的义务、财产返还等，双方应根据实际情况协商处理或依法解决。任何一方因不可抗力解除本协议的，不承担违约责任。

双方同意，因不可抗力导致的协议解除或履行障碍，不影响本协议中关于保密、知识产权、争议解决等条款的效力。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在XX日内未能达成一致意见，双方应将争议提交至新公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方在诉讼过程中采取的保全措施或法律行动，不得被视为放弃其他权利或承认对方诉讼请求。

双方确认，选择诉讼方式解决争议，是双方解决本协议争议的最终且唯一方式。任何一方不得就同一争议事项向其他仲裁机构申请仲裁或向其他法院提起诉讼，否则该方将承担由此产生的一切不利后果及对方因此支付的律师费、诉讼费等全部费用。

在争议解决期间，双方应本着诚实信用的原则，相互配合，积极寻求解决方案，避免采取任何可能加剧争议或损害对方利益的过激行为。双方同意，在争议解决过程中披露的所有证据材料及达成的任何和解意向，均应受到保密约束，不得向第三方泄露。

第九条其他条款

（1）**通知方式**

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达。以电子邮件或传真发送的通知，若对方在XX日内未表示异议，视为已有效送达。

（2）**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。口头约定或非书面形式的变更或补充，均不产生法律效力。

（3）**保密条款**

双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息等）承担保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露该等商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。

（4）**独立缔约方**

本协议由双方独立签订，各方的权利义务相互独立，一方权利的行使或义务的履行，不影响另一方在本协议项下的权利义务。任何一方均无权代表另一方或约束另一方，亦无权要求另一方履行其在本协议项下的义务。

（5）**完整协议**

本协议构成双方就