实验品让与协议书

实验品让与协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX生物科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX生物研发中心

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在XX领域的研究与发展需要，计划进行一项涉及新型实验材料的研发实验，并已通过前期论证，确认实验过程中所需的实验品（以下简称“标的物”）具备重要科研价值及潜在商业应用前景。

同时，乙方作为标的物的合法持有方，拥有标的物的完整知识产权及处置权，并具备持续提供相关技术支持与配套服务的专业能力。为促进科研项目的顺利推进，加快实验品的应用转化，甲方拟向乙方采购实验品，乙方亦同意将标的物让与甲方使用。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就实验品让与事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议标的物的让与不仅涉及实验品的物理转移，更包含双方在后续研发、数据共享、成果应用等方面的权利义务划分，因此双方在签订本协议前已充分评估标的物的技术状态、知识产权归属及潜在风险，并确认本次合作符合各自战略发展需求。协议的履行将直接关系到甲方实验项目的进度与成果，亦对乙方的知识产权保护及商业化路径具有关键意义。双方均明确本协议是后续所有相关技术合作的基础框架，任何一方违反本协议约定均可能对整个合作体系造成不可逆转的影响。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（买方/出租方/委托方）向乙方（卖方/承租方/服务提供方）让与实验品（标的物）及相关技术支持的权利义务关系，确保标的物能够按照约定用途顺利转移并用于约定的实验项目。协议范围包括但不限于标的物的交付、知识产权的临时使用权、技术资料的提供、实验数据的基本共享机制以及违约责任等核心内容。具体而言，本协议涵盖标的物的物理转移程序、交付标准与验收方式，明确双方在实验过程中对标的物使用范围、方法及保密义务的共识；约定乙方需提供与标的物相关的背景技术资料、操作指南及必要的技术咨询支持，确保甲方能够顺利开展实验；同时设定双方在实验数据初步整理后的共享框架，但最终知识产权归属及更详细的数据使用权需另行约定或依据后续合作进展确定；最后，协议明确双方违反约定时应承担的责任形式与承担方式，以保障协议的严肃性与可执行性。本协议旨在为后续可能产生的更深入的技术合作奠定基础，确保双方在本协议项下的权利义务得到有效履行，从而推动标的物的价值实现及实验项目的成功完成。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“实验品”或“标的物”指乙方合法拥有或有权处分并用于甲方实验项目的特定生物样本、化学试剂或相关技术成果，其具体清单及规格以附件一《实验品清单》为准；“知识产权”包括但不限于与标的物相关的专利权、著作权、技术秘密及其实施许可权；“技术资料”指与标的物相关的背景研究报告、实验方法说明、操作规程及质量检测报告等文档；“技术支持”指乙方为甲方顺利使用标的物提供的必要指导、问题解答及临时性修改建议；“交付”指乙方按照约定时间和地点将标的物及附属资料移交给甲方，甲方接收并办理相关签收手续的行为；“保密信息”指本协议履行过程中一方披露给另一方的、未公开的、具有商业价值或保密性质的资料、数据或信息；“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等；“履行期限”指本协议各条款约定的完成相应义务的具体时间节点或期间；“争议解决”指本协议项下争议的解决方式及程序。上述定义构成协议不可分割的一部分，双方在协议履行中应严格依据本定义理解相关条款。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方按照协议约定及附件一《实验品清单》的规格、数量和质量标准交付标的物；甲方有权对收到的标的物进行检验，并基于合理期限内的检验结果提出异议，但需提供充分证据；甲方有权依据本协议约定获取乙方提供的技术资料和技术支持，并有权在约定范围内使用标的物开展实验研究；甲方有权要求乙方保证其提供的标的物不侵犯任何第三方知识产权，若发生侵权纠纷，甲方有权要求乙方承担相应责任并协助解决。

(2)义务：甲方应按照本协议附件二《价格与支付条件》的约定，按时足额支付标的物款项；甲方应确保接收标的物的地址及联系人信息准确有效，并承担标的物交付过程中的相关运输保险费用（如需）；甲方应按照乙方提供的技术资料规范使用标的物，不得超出协议约定的实验目的范围；甲方应在收到标的物后三日内完成签收确认，如有异议应在签收后五日内书面通知乙方并提供检验报告；甲方应对接收的标的物及技术资料采取不低于行业标准的保密措施，未经乙方书面同意不得向任何第三方披露或用于协议约定以外的目的；甲方应妥善保管标的物，因甲方保管不当导致的损失由甲方自行承担；甲方应在实验结束后，根据协议约定返还或按约定价格购买乙方指定的剩余标的物。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按照协议约定支付标的物款项，逾期未支付时有权采取协商、通知或法律途径追索；乙方有权监督甲方对标的物的使用情况，确保其符合约定的实验目的，并对甲方的违规使用行为进行制止；乙方有权要求甲方提供必要的实验环境及配合信息，以保障技术支持的及时有效性；乙方有权在甲方违反保密义务时，要求甲方停止违约行为并赔偿损失。

(2)义务：乙方应保证其提供的标的物是合法获得且未设定任何权利负担，并保证其拥有完整的知识产权或已获得必要的授权，如因此产生第三方索赔，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失；乙方应按照附件一《实验品清单》约定的时间、地点交付标的物，并随附完整的技术资料，交付时应保证标的物处于良好的可用状态；乙方应提供必要的技术支持，包括但不限于实验初期操作指导、常见问题解答及针对甲方实验需求进行的临时性参数调整建议，支持方式及内容以附件三《技术支持方案》为准；乙方应确保交付的技术资料准确无误，并能满足甲方开展初步实验的基本需求；乙方应对交付的技术资料及标的物的背景技术采取保密措施，除非法律法规要求或本协议另有约定，不得向第三方披露；乙方应配合甲方完成标的物的验收程序，对于甲方提出的合理异议应积极协商解决，并在必要时提供补充证明材料；乙方应保证标的物的包装、运输方式符合其特性要求，避免在交付过程中发生损坏或变质；若协议约定乙方需提供后续样品补充或技术升级，乙方应在不违反其他约定前提下，优先满足甲方的合理需求，具体执行细则以双方另行协商的补充协议为准。

第四条价格与支付条件

标的物的总价为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该价格包含标的物的交付费用、乙方提供的技术资料费用以及附件三《技术支持方案》中列明的基础技术支持服务费。具体价格构成明细详见附件一《实验品清单》及附件二《技术支持方案》。甲方应在本协议生效之日起十日内，向乙方支付标的物总价的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00），作为预付款；剩余70%即人民币柒拾万元整（¥700,000.00）的尾款，应在乙方完成标的物交付、甲方办理完签收手续并确认无异议后三十日内支付。支付方式为银行转账，甲方应将款项汇入乙方指定的以下银行账户：户名：XX生物科技有限公司；开户银行：中国工商银行XX分行；账号：622202********123456。乙方应在收到甲方支付款项后，为甲方开具等额增值税专用发票。若甲方因故未能按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停交付剩余标的物或解除本协议，并要求甲方承担由此造成的损失。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起三年。协议期满前，如双方均有意继续合作，应提前六十日书面通知对方协商续签事宜。关键时间节点包括：标的物交付时间为本协议生效后一百二十日内，乙方应确保在约定时间内将标的物按附件一清单要求送达甲方指定地址；甲方验收期自标的物交付之日起十五日内，甲方应在验收期内完成初步检验并书面确认是否符合约定；预付款支付时间为协议生效后十日内，尾款支付时间为甲方签收确认后三十日内；技术支持服务期限自标的物交付之日起六个月，具体服务内容以附件三为准；若协议约定有后续样品补充或技术升级，相关履行期限应在本协议相应条款中明确或由双方另行书面确认。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)逾期付款：如甲方未按本协议第四条约定按时支付任何一期款项，除应按约定支付逾期违约金外，乙方还有权要求甲方立即支付全部剩余款项，并解除本协议。甲方逾期付款行为给乙方造成的其他损失（包括但不限于乙方为催收产生的合理费用、机会损失等），甲方亦应一并赔偿。

(2)越范围使用：若甲方超出本协议约定的实验目的使用标的物，并因此造成标的物损坏、污染或引发知识产权纠纷，甲方应自行承担全部责任，包括但不限于修复费用、侵权赔偿及乙方因此遭受的损失，乙方亦有权单方解除协议并要求甲方支付未付款项的120%作为违约金。

(3)未履行保密义务：若甲方违反本协议第二条第（五）款或第三条第1.5款关于保密的约定，向任何第三方披露或允许第三方接触乙方商业秘密或技术资料，应向乙方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部实际损失，损失赔偿额超过违约金数额的，甲方应补足差额。若该违约行为导致乙方知识产权受到侵害，甲方还应负责协助乙方采取法律措施维权，费用由甲方承担。

(4)拒绝签收或无理异议：若甲方无正当理由拒绝签收符合约定的标的物，或对合理异议无理拒绝，视为甲方接受交付，甲方仍需按约定支付全部款项。若因此导致乙方产生额外费用（如二次运输费、仓储费等），由甲方承担。

2.乙方违约责任：

(1)逾期交付：如乙方未按本协议第五条第（一）款约定按时交付标的物，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部违约金外，还应退还甲方已支付的全部款项，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(2)标的物瑕疵：若乙方交付的标的物存在附件一《实验品清单》中未列明或与约定不符的质量问题（包括但不限于数量短缺、活性不达标、存在杂质等），甲方有权要求乙方在十日内更换或补足，逾期未处理的，甲方有权拒收并要求乙方退还相应款项及支付违约金。违约金标准为该瑕疵标的物价值的50%，若瑕疵导致甲方实验完全失败或产生重大损失，甲方有权要求乙方赔偿全部损失并支付标的物总价30%的违约金。

(3)知识产权侵权：如乙方未能保证标的物的知识产权无瑕疵，导致甲方在实验或后续应用中遭受第三方诉讼或索赔，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等，并应积极协助甲方处理该等纠纷。同时，甲方有权解除本协议并要求乙方退还全部已付款项并支付违约金。

(4)技术支持违约：若乙方未能按附件三《技术支持方案》提供必要的技术支持，或提供的技术支持存在重大缺陷导致甲方实验受阻，甲方有权要求乙方限期补救，逾期未补救或补救无效的，甲方有权要求减少相应服务费用或支付该部分服务费用50%的违约金。若因乙方技术支持失误直接导致甲方实验失败或产生损失，乙方应承担相应赔偿责任。

3.不可抗力免责：双方因不可抗力导致未能履行部分或全部义务的，根据不可抗力影响的范围和程度，可部分或全部免除违约责任，但应及时通知对方并提供有效证明文件。不可抗力消除后，应尽快恢复履行协议义务。非因不可抗力导致的违约，违约责任仍按上述约定执行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策的调整）、瘟疫、疫情以及网络或通讯系统中断等类似事件。不可抗力事件应持续影响协议履行超过三十日，或导致协议履行基础发生根本性变化的，方可被视为对协议履行的实质性影响。

2.责任免除：若因不可抗力导致任何一方未能履行或未能完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后七日内书面通知另一方，详细说明事件情况、影响范围以及预计持续期限，并应尽快提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等）。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。若不可抗力事件消除后，履行协议在技术上或经济上已变得不切实际或成本过高，受影响方有权单方面通知对方解除本协议，双方互不承担违约责任，但已履行的部分仍按约定处理，费用按实际情况协商分担。因不可抗力导致的标的物毁损、灭失风险，除双方另有约定外，按标的物交付时风险转移的约定处理。不可抗力免责条款不适用于因一方延迟履行后遭遇不可抗力导致对方损失扩大的情形。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，制作调解书并经双方签字后具有约束力。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际贸易促进委员会仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由提出仲裁申请的一方选择，另一方应在收到仲裁通知后三十日内确认或提出异议。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，若双方均败诉，则各承担一半。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

3.诉讼：除非双方明确选择仲裁方式，否则任何一方也可在协议履行期间或协议终止后的一年内，向有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼，争议解决地为标的物交付地或被告住所地的人民法院，即北京市海淀区人民法院或上海市浦东新区人民法院。诉讼过程中，应遵循相关法律规定，诉讼费用由法院判决承担。选择诉讼解决的，双方应积极配合提供证据，并应暂停在争议解决期间的协议履行，除非双方另有约定。双方同意，在争议解决期间，应将争议事项与其他商业关系分开处理，避免对协议其他部分的履行产生不利影响。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部列明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递、传真、电子邮件）发送给对方上述有效地址或联系方式的通知，在发出后三个工作日内视为送达。本协议项下的所有通知、文件均应使用中文。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非正式修改均无效。

3.协议终止：本协议因本协议约定的有效期限届满、双方协商一致解除、一方严重违约导致协议目的无法实现、一方破产或解散等原因而终止。协议终止后，双方应在三十日内完成标的物的结算、款项支付、技术资料返还或交接等事宜。保密条款