法院强制股东退股协议书

法院强制股东退股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资集团有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX大道XX号XX金融中心XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方因业务发展需要，拟通过司法程序强制某股东退出公司股权，以优化公司治理结构、提升运营效率及保障股东权益；

鉴于乙方具备丰富的法律实务经验及专业能力，同意接受甲方的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》及相关法律法规，为甲方提供股东退股的法律服务，包括但不限于法律咨询、证据收集、诉讼代理、协议谈判及执行等；

基于上述事实，甲乙双方经平等协商，依据相关法律规定，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订，旨在明确双方在股东退股过程中的权利义务，确保整个法律程序的合法性与有效性。甲方委托乙方处理股东退股事宜，乙方承诺在授权范围内提供专业法律服务，双方通过紧密合作，共同推动股东退股目标的实现。协议内容涉及的法律操作均需符合司法程序要求，双方将严格遵循法律规定，保障各方法律权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方处理特定股东退股事宜的法律服务内容及双方权利义务，确保通过合法的司法程序实现股东退股目标。具体范围包括：乙方接受甲方委托，代理甲方就目标股东（以下简称“该股东”）提起股东退股之诉或相关诉讼，提供包括但不限于前期法律尽职、诉讼策略制定、证据材料准备、庭审代理、调解谈判、和解协议拟定与签署、判决执行申请等全过程法律服务。乙方亦应根据甲方要求，就股东退股涉及的公司法、合同法等法律问题提供专业咨询意见。双方合作旨在通过司法强制手段，促使该股东在符合法律规定的前提下退出其在目标公司（以下简称“公司”）的股权，并妥善处理退股过程中产生的各项法律事务，保障甲方合法权益。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"公司"：指甲方或相关方控股或实际控制的，且该股东为股东的目标公司，具体名称以工商登记为准。

（2）"该股东"：指甲方要求通过本协议约定的法律程序退出的公司股东，具体指代对象及原因在不违反保密义务的前提下由甲方书面明确。

（3）"股东退股"：指在该股东符合法律规定的退出条件时，通过司法判决或调解等方式，终止其与公司之间的股东资格关系，并可能涉及股权价值评估、支付、公司股权结构变更等事宜。

（4）"法律服务"：指乙方根据本协议约定，为甲方提供的与股东退股相关的法律咨询、文件起草与审查、诉讼代理、非诉讼协调等专业法律活动。

（5）"诉讼策略"：指乙方基于案件事实、法律规定及司法实践，为甲方设计的包括但不限于诉讼主体、诉讼请求、证据运用、庭审辩论等环节的整体方案。

（6）"保密信息"：指在履行本协议过程中，一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，未公开的且接收方应合理保密的任何商业秘密、技术信息、客户信息、财务数据或法律策略等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务：**

（1）**权利：**

a.有权要求乙方在授权范围内，以甲方的名义处理股东退股相关的全部或部分法律事务。

b.有权了解乙方处理该事务的进展情况，包括但不限于案件阶段、关键节点、重大决策及可能面临的风险。

c.有权对乙方提供的服务进行监督，并提出合理化建议。

d.在乙方违反本协议约定或损害甲方利益时，有权要求乙方纠正，并追究相应的违约责任。

e.对于乙方在服务过程中知悉的甲方商业秘密，有权要求乙方承担保密义务。

f.对最终的法律服务成果（如判决、调解书、协议等）有最终确认权（如无特殊约定）。

（2）**义务：**

a.应向乙方全面、真实、及时地提供与该股东及公司相关的背景信息、股权状况、过往纠纷、财务资料、经营情况等所有必要资料，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。如因甲方提供资料不实或不全导致乙方工作延误或产生不利后果，由甲方承担全部责任。

b.应及时、准确地履行与股东退股相关的内部决策程序，并向乙方提供必要的授权文件（如股东会决议、法定代表人身份证明等）。

c.应按照本协议约定，按时、足额支付乙方服务费用。

d.应配合乙方进行必要的取证工作，提供乙方要求的协助，包括但不限于提供证人联系方式、配合勘验、收集证据原件等。

e.应确保乙方代理律师在履行职责时所获得的文件和信息的机密性，不得向无关第三方泄露。

f.应承担因股东退股程序导致的公司内部治理调整、股权价值变动等可能产生的相关责任。

g.如需变更委托事项或解除本协议，应提前书面通知乙方，并结清所有应付费用。

**2.乙方的权利与义务：**

（1）**权利：**

a.有权根据甲方的委托及法律规定，制定并执行股东退股的诉讼或调解策略。

b.有权要求甲方提供履行本协议所必需的文件、资料和信息，并有权对甲方提供的内容进行核实。

c.有权根据案件进展和法律规定，独立判断是否接受委托、调整策略或终止服务，但应提前书面通知甲方。

d.有权按照本协议约定收取服务费用。

e.对在服务过程中知悉的甲方商业秘密及该股东、公司相关信息，享有保密权。

f.有权要求甲方就其提供的虚假信息或不当指示所造成的损失进行赔偿。

（2）**义务：**

a.应依据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国民事诉讼法》及相关法律法规，勤勉尽责、专业审慎地为甲方提供高质量的股东退股法律服务。

b.应组建具备相应资质和经验的法律团队处理该事务，并指派一名负责律师与甲方主要联系人对接。

c.应在接收委托后，及时进行法律尽职，全面了解案件事实、法律关系及争议焦点，并向甲方出具初步法律意见及服务方案。

d.应根据甲方的需求和案件情况，制定详细的诉讼策略或调解方案，并报甲方审定。

e.应在授权范围内，全权代理甲方参与诉讼程序，包括但不限于提起/受理案件、提交起诉状/答辩状、进行证据交换、出庭应诉、参与调解、上诉等。

f.应积极维护甲方的合法权益，在谈判中根据授权进行合理协商，力求达成对甲方有利的和解协议。

g.应定期向甲方汇报案件进展，包括重要会议记录、法院/仲裁机构通知、阶段性成果等，保持良好沟通。

h.应对涉及的商业秘密、技术信息、个人隐私等严格保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。

i.应遵守律师职业道德和执业纪律，不得从事与甲方利益相冲突的活动。

j.如需甲方提供额外的协助或支出（如异地差旅费、公证费、鉴定费等），应事先书面告知甲方，并获得甲方同意后方可执行；未经同意产生的费用，由乙方自行承担，但甲方应承担因自身原因导致乙方产生额外支出的部分。

k.在服务结束后，应根据甲方要求，整理并移交案件全部卷宗材料。

l.如在服务过程中发现甲方存在欺诈、伪造证据或违反法律义务的行为，应立即书面通知甲方，并保留中止服务及要求赔偿的权利。

（重点：乙方的义务部分着重体现了法律服务提供商的专业责任和过程管理要求，涵盖了从尽职、策略制定、程序代理到保密、沟通、责任承担等多个维度，确保乙方在提供专业服务的同时，充分保障甲方的知情权、决策权和最终利益。）

第四条价格与支付条件

甲方同意根据乙方提供的服务内容、工作量及服务期限，向乙方支付本次股东退股法律服务的费用。具体费用构成及支付方式如下：

（1）**费用总额**：本协议项下的法律服务费总额为人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。该费用为固定总价，包含乙方为完成本协议约定的全部服务内容所需投入的专业时间、知识及资源成本，具体涵盖但不限于前期法律咨询、尽职、诉讼策略制定、代理一审、二审、执行阶段等全部程序性工作及文书准备。

（2）**支付方式**：甲方应通过银行转账方式向乙方支付上述服务费。乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX律师事务所

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

（3）**支付时间节点**：

a.**首付款**：本协议签订之日起七（7）日内，甲方应支付服务费总额的百分之五十（50%），即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00）。

b.**尾款**：乙方完成股东退股诉讼程序的主要节点（以法院作出判决生效或双方签署正式和解协议之日为准）并结清所有内部账目后十（10）日内，甲方应支付剩余服务费总额的百分之五十（50%），即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00）。

（4）**额外费用**：如因甲方原因或超出本协议约定范围产生额外的、合理的费用，如但不限于鉴定费、公证费、异地执行费、第三方律师咨询费等，甲方应在收到乙方开具的合法有效发票后十（10）日内另行支付，除非双方在事先已明确书面约定。

（5）**税费**：上述服务费为含税价格，如需甲方代扣代缴税费，相关税负由甲方承担。

第五条履行期限

（1）**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签订之日起至乙方完成本协议约定的全部服务内容、甲方结清所有费用之日止。如服务未能在协议有效期内完成，经双方协商一致可延期，但延期时间最长不超过六（6）个月。

（2）**关键时间节点**：

a.**服务启动**：乙方应在收到甲方首付款并确认相关授权文件齐全后正式开始履行本协议约定的服务。

b.**初步意见提交**：乙方应在服务启动后十五（15）日内向甲方提交初步法律意见及服务方案。

c.**一审程序**：乙方应在本协议生效后三十（30）日内完成提起一审诉讼的准备并正式向有管辖权的人民法院提起诉讼。如遇需要补充证据等特殊情况，经与甲方沟通，可适当延期，但乙方应确保在合理期限内完成。

d.**判决/调解**：一审程序预计在立案后六（6）至十二（12）个月内审结（此为预估时间，实际以法院安排为准），二审程序预计在判决书送达后三个月（3）内审结（如适用）。调解周期则根据具体情况而定。

e.**执行阶段**：如判决生效后，乙方应在收到生效法律文书后十（10）日内向执行法院申请强制执行，并代理甲方参与执行程序。

f.**项目完成**：乙方预计在本协议生效后十二（12）至十八（18）个月内完成主要诉讼代理工作，具体以实际案件进展及法院安排为准。整个股东退股事宜的最终完成时间，以该股东完成股权退出、相关变更登记手续办理完毕之日为准。

（3）**乙方义务履行期限**：乙方应在本协议约定的各项时间节点内尽力履行其义务，确保案件按计划推进。若因不可抗力或非乙方原因导致延期，乙方不承担违约责任，但应及时通知甲方并说明原因。

第六条违约责任

鉴于本协议涉及的法律服务对甲方目标的实现至关重要，双方兹约定如下违约责任，以保障守约方的合法权益：

**1.甲方的违约责任：**

（1）**未按时支付费用**：若甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付任何阶段的服务费用，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停提供本协议约定的服务，直至甲方付清全部款项及违约金。若甲方因此导致乙方工作被迫终止，乙方已完成的工作量按实际发生费用结算，且甲方仍需支付剩余应付费用及相应的违约金。

（2）**提供虚假信息或阻碍服务**：若甲方故意提供虚假、不完整或误导性的资料，或无正当理由拒绝、拖延提供乙方履行职责所必需的文件、信息、授权或必要协助（如妨碍取证、不予配合执行等），导致乙方工作延误、增加难度或产生额外成本，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于额外支出的费用、未能实现预期目标的责任、以及乙方为维护自身权益可能产生的诉讼或仲裁费用。乙方亦有权就因此受到的损失向甲方索赔。

（3）**擅自变更或解除协议**：若甲方单方面擅自变更本协议内容或解除本协议，且该变更或解除给乙方造成损失（如已投入的工作量无法收回、预期收益丧失等），甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不应低于本协议首付款金额。

**2.乙方的违约责任：**

（1）**未按约定提供服务**：若乙方未能按照本协议第三条约定的范围、标准和时限履行其义务，导致甲方目标未能实现或产生不良后果，乙方应承担相应的违约责任。违约责任形式包括：

a.**赔偿损失**：乙方应赔偿因其违约行为给甲方造成的直接经济损失。若因乙方工作失误（如法律文书重大错误、策略不当导致败诉或不利判决）直接导致甲方经济损失，乙方应在其实际赔偿责任范围内向甲方进行赔偿。

b.**支付违约金**：在非因乙方重大过失或故意行为导致的服务延迟或其他违约情况下，每逾期一日，乙方应按当期应付未付服务费（若适用）的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。违约金总额不超过本协议总价款的百分之三十（30%）。

c.**减用或解除协议**：若乙方违约行为情节严重（如因重大过失或故意行为导致甲方目标彻底无法实现、严重损害甲方利益），甲方有权要求乙方退还已支付的部分或全部费用，并可根据情况解除本协议，乙方除承担赔偿责任外，还应按本协议约定结清乙方已完成工作的相应费用。

（2）**泄露保密信息**：若乙方或其指派的律师在服务过程中违反保密义务，泄露甲方的商业秘密或该股东、公司的敏感信息，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并可能面临甲方解除协议及追究法律责任的风险。

（3）**转委托不当**：若乙方未经甲方书面同意，擅自将本协议项下的核心服务转委托给第三方，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付费用，并赔偿因此造成的损失。

**3.违约金的限制**：双方同意，违约金条款仅为违约责任的一种形式，不能替代实际损失的赔偿。任何一方主张违约金时，违约方有权主张其实际损失低于违约金数额，并要求调整；反之，若实际损失高于违约金数额，守约方有权要求增加赔偿，但赔偿总额不应超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

**4.终止协议后的责任**：无论因何种原因终止本协议，甲方应结清所有根据协议约定或实际发生的服务费用。乙方应在终止后合理期限内向甲方返还属于甲方的文件、资料及财产，并对其在服务过程中知悉的甲方信息继续履行保密义务。如因一方违约导致协议终止，违约方应承担相应的违约责任。

第七条不可抗力

（1）**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、火灾等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、禁令等）、流行病疫情、网络或通讯系统中断（非因一方过错造成）、以及其他类似无法预见或控制的意外事件。

（2）**影响**：任何一方因不可抗力事件直接或间接导致无法履行或无法完全履行本协议中约定的全部或部分义务时，不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后及时通知对方，并提供相关证明文件，说明事件情况、影响范围及预计持续时间。

（3）**责任免除**：在不可抗力影响期间，受影响方根据事件严重程度和影响范围，可部分或全部暂停履行本协议义务。自不可抗力事件消除之日起，受影响方应尽快恢复履行义务。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方应就协议后续履行事宜进行协商；协商不成的，任何一方均有权单方面解除本协议，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际完成工作比例结算。因不可抗力导致的协议解除，不影响双方在协议履行前已产生的权利义务及违约责任（但基于不可抗力本身不应承担的责任除外）。

（4）**不可免除的责任**：双方应采取合理措施预防和减轻不可抗力事件造成的损失。若一方因未采取合理措施而导致损失扩大，则不能援引不可抗力条款免除其扩大损失部分的赔偿责任。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在六十（60）日内未能达成一致解决方案，双方同意将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。双方均有权选择向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，或向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。选择管辖法院的一方应在协商不成的次日内书面通知对方其选定的法院。仲裁条款：[（若选择仲裁，则删除诉讼条款，并写明：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在六十（60）日内未能达成一致解决方案，双方同意将争议提交至[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[具体地点]。）]诉讼/仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。双方应配合争议解决机构（法院/仲裁委）的审理工作，不得干扰对方正常经营及履行本协议其他非争议事项的义务。

第九条其他条款

（1）**通知方式**：双方在本协议首部载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送给本协议载明的地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子邮件通知应以发送时服务器记录的时间视为送达时间。

（2）**保密义务**：除法律规定或本协议约定外，双方应对在本协议履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息、客户资料、财务数据以及该股东、公司的内部信息等一切未公开信息承担严格的保密义务。此保密义务不因本协议的终止而解除，应持续有效。未经信息披露方书面同意，不得以任何方式向任何第三方泄露、披露或使用。违反保密义务方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

（3）**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何一方不得单方面变更本协议内容。

（4）**协议转让**：未经乙方事先书面同意，甲方不得将本协议项下的权利和义务部分或全部转让给第三方。乙方有权拒绝转让，并要求甲方提供受让方的资信证明及获得受让方同意受让的书面文件。若乙方同意，应就转让事宜与受让方另行协商。

（5）**独立合同关系**：本协议独立于甲乙双方可